海通证券股份有限公司

                          关于

深圳市惠程电气股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易

                            之

           独立财务顾问报告

                    独立财务顾问

           签署日期：二零一七年三月

                                声明与承诺

    本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。

    海通证券股份有限公司接受深圳惠程的委托，担任上市公司重大资产购买的

独立财务顾问，并制作本报告。

    本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理

办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关

资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交

易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。

     一、独立财务顾问声明

    （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立的。

    （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性

承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述

假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋

商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次重组对上市公司的全体股东是否公平、

合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

    （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产购买事

项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查

意见。

    （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文

件做出判断。

    （六）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何

投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

独立财务顾问不承担任何责任。

    （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中

列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真

阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、

资产评估报告等有关资料。

     二、独立财务顾问承诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并

作出以下承诺：

    “1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与深圳惠程及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对深圳惠程和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，

所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问出具的核查意见已提交本公司内核机构审查，内核机构

同意出具此专业意见；

    5、在与深圳惠程接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾

问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。”

                                    目录

声明与承诺......1

    一、独立财务顾问声明......1

    二、独立财务顾问承诺......2

目录......4

释义......6

第一节  重大事项提示......10

    一、本次交易概要......10

    二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......10

    三、本次交易标的资产的估值情况......11

    四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源......11

    五、本次交易对上市公司的影响......15

    六、本次交易决策程序及报批程序......17

    七、本次重组相关方作出的重要承诺......17

    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......32

第二节  重大风险提示......35

    一、与本次交易相关的风险......35

    二、标的公司业务和经营相关的风险......37

    三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险......40

    四、其他风险......41

第三节  独立财务顾问的核查意见......43

    一、基本假设......43

    二、本次交易合规性分析......43

    三、本次交易不构成重组上市......49

    四、本次交易定价的合理性分析......49

    五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响......56

    六、本次交易资产交付安排的说明......64

    七、本次交易构成关联交易......67

    八、业绩承诺及补偿情况......68

第四节  独立财务顾问的内核程序及内核意见......73

    一、独立财务顾问的内核程序......73

    二、独立财务顾问的内核意见......73

第五节  独立财务顾问的结论性意见......75

                                         释义

        除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

                                       一般名词

重组报告书                    指  《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨

                                    关联交易报告书（草案）》

                                    《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股

独立财务顾问报告、本报告指  份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务

                                    顾问报告》

上市公司、深圳惠程          指  深圳市惠程电气股份有限公司，股票代码：002168

中驰惠程、中驰极速          指  中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化

                                    发展有限公司更名而来

中源信                         指  共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）

信中利                         指  北京信中利投资股份有限公司

信中利赞信                    指  北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）

标的公司                      指  江苏群立世纪投资发展有限公司、成都哆可梦网络

                                    科技有限公司

标的资产、拟购买资产        指  江苏群立世纪投资发展有限公司55.00%股权、成都

                                    哆可梦网络科技有限公司77.57%股权

群立世纪                      指  江苏群立世纪投资发展有限公司

哆可梦                         指  成都哆可梦网络科技有限公司

哆可梦股份                    指  成都哆可梦网络科技股份有限公司，后整体变更为

                                    哆可梦

群立科技                      指  江苏群立世纪科技发展有限公司，系群立世纪全资

                                    子公司

上海群立                      指  上海群立电脑科技有限公司，系群立世纪全资子公

                                    司

浙江群立                      指  浙江群立时代科技有限公司，系群立世纪全资子公

                                    司

北京立诚                      指  北京神州立诚科技有限公司，系群立世纪全资子公

                                    司

群立软件                      指  南京群立年代软件有限公司，系群立世纪全资子公

                                    司

群立现代                      指  江苏群立现代信息科技发展有限公司，系群立世纪

                                    全资子公司

成都吉乾                      指  成都吉乾科技有限公司，系哆可梦全资子公司

上海旭梅                      指  上海旭梅网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司

群立创投                      指  霍尔果斯群立创业投资有限公司

国金凯撒                      指  深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）

宁夏和中                      指  宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳岚悦                      指  深圳市岚悦网络科技有限公司

完美软件科技                  指  完美世界（北京）软件科技发展有限公司

完美数字科技                  指  完美世界（北京）数字科技有限公司

                                    深圳惠程拟通过现金支付收购群立创投持有的群

本次交易、本次重组、本次重指  立世纪55.00%股权，收购寇汉、林嘉喜、国金凯撒、

大资产重组                         宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技合计持有的哆

                                    可梦77.57%股权

                                    群立世纪的股东群立创投，以及哆可梦股东寇汉、

交易对方                      指  林嘉喜、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深

                                    圳岚悦，合计7名法人/自然人

                                    深圳市惠程电气股份有限公司与霍尔果斯群立创

《群立世纪股权转让协议》    指  业投资有限公司、梅林及梅立关于江苏群立世纪投

                                    资发展有限公司之股权转让协议

                                    深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁

                                    夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美

《哆可梦股权转让协议》      指  世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯

                                    撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科

                                    技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之

                                    股权转让协议

《上市公司备考审阅报告》指上会会计师出具的关于深圳惠程的上会师报字

                                    （2017）第0757号备考合并审阅报告

《群立世纪专项审计报告》指上会会计师出具的关于群立世纪的上会师报字

                                    （2017）第0454号审计报告

《哆可梦专项审计报告》      指上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字

                                    （2017）第0521号审计报告

《群立世纪评估报告》        指  国众联评估师出具的关于群立世纪股东全部权益

                                    价值的国众联评报字（2017）第3-0022号评估报告

《哆可梦评估报告》          指  国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价

                                    值的国众联评报字（2017）第3-0021号评估报告

                                    具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公

《专项审核报告》             指  司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的

                                    专项审核报告

报告期                         指  2015年、2016年

审计基准日                    指  2016年12月31日

评估基准日                    指  2016年12月31日

独立财务顾问、海通证券、本指  海通证券股份有限公司

公司

金杜律师                      指  北京市金杜律师事务所

上会会计师                    指  上会会计师事务所（特殊普通合伙）

国众联评估师                  指  国众联资产评估土地房地产估价有限公司

国务院                         指  中华人民共和国国务院

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所               指  深圳证券交易所

中登深分公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工信部                         指  中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》             指  《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

《重组规定》                  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                                    定》

《暂行规定》                  指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

                                    常交易监管的暂行规定》

《常见问题与解答修订汇编》指  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

                                    编》（2015年9月18日发布）

《格式准则26号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

                                    第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》                  指  深圳市惠程电气股份有限公司章程

元、万元、亿元               指  人民币元、万元、亿元

                                       专业名词

                                    运行于手机、平板电脑或其他移动终端，依靠无线

移动游戏/手游                 指  网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进

                                    行游戏的网络游戏形式

                                    游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的

客户端游戏/端游               指  电脑中，并通过客户端软件进行游戏的一种网络游

                                    戏形式

                                    基于网页开发技术，无需下载客户端，使用户于互

网页游戏/页游                 指  联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏

                                    形式

RPG                           指  RolePlayingGame，即角色扮演类游戏

MMORPG                     指  MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame，即大型

                                    多人在线角色扮演游戏

SLG                           指  SimulationGame，即模拟游戏

                                    AverageRevenueperPayingUser，指每个付费用户的

ARPPU值                     指  平均收入，本报告书中特指每个付费用户的平均消

                                    费

        特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直

   接相加之和在尾数上略有差异。

                        第一节   重大事项提示

    本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编

制的重组报告书及相关公告全文，并特别注意下列事项：

     一、本次交易概要

    本次交易上市公司拟通过现金支付的方式向群立创投购买群立世纪 55.00%

股权，向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆

可梦77.57%股权。群立世纪55.00%股权的交易价格为57,750万元，哆可梦77.57%

股权的交易价格为138,346.0950万元。

     二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

    （一）本次交易构成重大资产重组

    本次交易的拟购买资产为群立世纪55.00%股权、哆可梦77.57%股权。本次

交易上市公司购买标的资产合计对价为196,096.0950万元，占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据

《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    （二）本次交易构成关联交易

    信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业，为

上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%

股权；本次交易项下，上市公司拟收购群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交

易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。

    （三）本次交易不构成重组上市

    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公

司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

     三、本次交易标的资产的估值情况

    本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对

标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）进行评估确定的评估值为依据

进行协商一致确定。

    根据国众联评估师出具的《群立世纪评估报告》，群立世纪的评估采用资产

基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，

群立世纪100%股权评估值为115,546.48万元。

    根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础

法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆

可梦100%股权评估值为178,612.46万元。

    经各方友好协商确定，群立世纪55.00%股权的交易对价为57,750万元，哆

可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。

    本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节 本次交易的评估

情况”。

     四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源

    （一）支付方式

    本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：

  交易对方      持有的标的公司    本次交易前持有标        交易对价（元）

                                     的公司股权比例

  群立创投         群立世纪                   55.00%              577,500,000.00

   合计1          群立世纪                  55.00%              577,500,000.00

    寇汉            哆可梦                    41.08%            1,022,949,828.78

   林嘉喜           哆可梦                     4.05%              100,953,081.22

  国金凯撒          哆可梦                     8.44%               67,555,240.00

  宁夏和中          哆可梦                    10.56%               84,444,040.00

  深圳岚悦          哆可梦                     5.00%               40,003,520.00

完美软件科技        哆可梦                     8.44%               67,555,240.00

   合计2           哆可梦                   77.57%            1,383,460,950.00

  交易对方      持有的标的公司    本次交易前持有标        交易对价（元）

                                     的公司股权比例

    总计       群立世纪+哆可梦                     /            1,960,960,950.00

    （二）支付安排

    1、群立世纪股东的支付安排

                                               上市公司支付安排

      转让方    现金对价总

                 金额（万元） 支付时点                      支付比例   金额（万

                                                                          元）

                             第1个支付时点：上市公司股东

                             大会审议通过本次交易之日起5       16%       9,240

                             个工作日内

                             第2个支付时点：群立世纪55%

                             股权完成交割之日起5个工作日       24%      13,860

    群立创投                内

                     57,750第3个支付时点：2017年度《专

                             项审核报告》披露之日起10个       30%      17,325

                             工作日内

                             第4个支付时点：2018年度《专

                             项审核报告》披露之日起10个       30%      17,325

                             工作日内

                                  合计                                     57,750

    2、哆可梦股东的支付安排

    上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩对赌，进行差异化定价。寇汉、

林嘉喜作为业绩对赌方，其对应的支付安排如下：

                现金对价总金额        支付时点及各期应支付的现金对价比例

      转让方        （元）

                                              支付时点                 支付比例

                                第1个支付时点：上市公司股东大会审      3.4910%

                                议通过本次交易之日起5个工作日内

       寇汉     1,022,949,828.78第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完

                                成交割并由上市公司将哆可梦股权质押      5.2365%

                                给相关金融机构之日起10个工作日内

                现金对价总金额        支付时点及各期应支付的现金对价比例

      转让方        （元）

                                              支付时点                 支付比例

                                第3个支付时点：上市公司聘请具有证

                                券期货业务资格的会计师事务所对哆可

                                梦2017年1-9月的净利润进行审计并出    21.9037%

                                具相关审计报告之日起20个工作日内

                                第4个支付时点：2017年度《专项审核    23.0604%

                                报告》披露之日起10个工作日内

                                第5个支付时点：2018年度《专项审核    32.0312%

                                报告》披露之日起10个工作日内

                                第6个支付时点：2019年度《专项审核    14.2771%

                                报告》披露之日起10个工作日内

                                第1个支付时点：上市公司股东大会审      3.4910%

                                议通过本次交易之日起5个工作日内

                                第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完

                                成交割并由上市公司将哆可梦股权质押      5.2365%

                                给相关金融机构之日起10个工作日内

                                第3个支付时点：上市公司聘请具有证

                                券期货业务资格的会计师事务所对哆可

      林嘉喜     100,953,081.22梦2017年1-9月的净利润进行审计并出    21.9037%

                                具相关审计报告之日起20个工作日内

                                第4个支付时点：2017年度《专项审核    23.0604%

                                报告》披露之日起10个工作日内

                                第5个支付时点：2018年度《专项审核    32.0312%

                                报告》披露之日起10个工作日内

                                第6个支付时点：2019年度《专项审核    14.2771%

                                报告》披露之日起10个工作日内

    哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排

如下：

                 现金对价总金         支付时点及各期应支付的现金对价金额

      转让方       额（元）

                                      支付时点        支付比例     金额（元）

                                第1个支付时点：上市

    宁夏和中                   公司股东大会审议通过

                  84,444,040.00  本次交易之日起5个工       20%     16,888,808.00

                                作日内

             现金对价总金         支付时点及各期应支付的现金对价金额

  转让方       额（元）

                                  支付时点        支付比例     金额（元）

                            第2个支付时点：上市

                            公司聘请具有证券期货

                            业务资格的会计师事务

                            所对哆可梦2017年1-9       40%     33,777,616.00

                            月的净利润进行审计并

                            出具相关审计报告之日

                            起20个工作日内

                            第3个支付时点：2017

                            年度《专项审核报告》

                            披露之日起10个工作        40%     33,777,616.00

                            日内

                            第1个支付时点：上市

                            公司股东大会审议通过

                            本次交易之日起5个工       20%     13,511,048.00

                            作日内

                            第2个支付时点：上市

                            公司聘请具有证券期货

完美软件科                  业务资格的会计师事务

    技        67,555,240.00  所对哆可梦2017年1-9       40%     27,022,096.00

                            月的净利润进行审计并

                            出具相关审计报告之日

                            起20个工作日内

                            第3个支付时点：2017

                            年度《专项审核报告》       40%     27,022,096.00

                            披露之日起10个工作

                            日内

                            第1个支付时点：上市

                            公司股东大会审议通过

                            本次交易之日起5个工       20%     13,511,048.00

                            作日内

                            第2个支付时点：上市

国金凯撒     67,555,240.00  公司聘请具有证券期货

                            业务资格的会计师事务

                            所对哆可梦2017年1-9       40%     27,022,096.00

                            月的净利润进行审计并

                            出具相关审计报告之日

                            起20个工作日内

                 现金对价总金         支付时点及各期应支付的现金对价金额

      转让方       额（元）

                                      支付时点        支付比例     金额（元）

                                第3个支付时点：2017

                                年度《专项审核报告》

                                披露之日起10个工作        40%     27,022,096.00

                                日内

                                第1个支付时点：上市

                                公司股东大会审议通过

                                本次交易之日起5个工       20%      8,000,704.00

                                作日内

                                第2个支付时点：上市

                                公司聘请具有证券期货

                                业务资格的会计师事务

    深圳岚悦     40,003,520.00  所对哆可梦2017年1-9       40%     16,001,408.00

                                月的净利润进行审计并

                                出具相关审计报告之日

                                起20个工作日内

                                第3个支付时点：2017

                                年度《专项审核报告》

                                披露之日起10个工作        40%     16,001,408.00

                                日内

    （三）资金来源

    上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要

为货币资金及变现能力较强的金融资产，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规

方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务

拓展的资金需求。

     五、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易，通过收购群立世纪，上市公司快速获取先进技术、市场资源等要

素大力夯实原有电气装备业务，助推工业化与信息化的深度融合，围绕云计算产

业体系，布局关键IT软硬件产品，并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的

一体化云服务能力，实现对现有电气制造板块的信息化升级，以及向工业互联网

产业服务领域的深度发展。同时，依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技

术与服务模块方面的技术互补，实现整合共享，针对工业企业客户形成系统化的

集成化解决方案，从而在各个层面上扩大业务规模和水准，提升上市公司盈利能

力。

    通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，并以此为

契机，完善互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强

大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度挖掘用户

价值，稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，构建行业领先的互联

网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。

    通过本次交易，上市公司快速嫁接互联网服务资源，确立从传统制造业向“工

业4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径，并构建针对文娱等高附加

值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、

向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的

综合发展路径。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，

致力于将上市公司打造成为具有强大互联网基因的互联网综合服务提供商。

    （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财

务数据如下表所示：

                                本次交易前                   本次交易后

      财务指标                  （合并）                   （备考合并）

                                            2016年12月31日

总资产（万元）                            204,228.84                    435,441.08

总负债（万元）                             68,793.76                    278,081.26

归属于母公司股东的所

有者权益（万元）                          135,435.08                    140,687.43

资产负债率                                   33.68%                       63.86%

归属于母公司股东的每

股净资产（元/股）                               1.64                         1.70

      财务指标                              2016年1-12月

                                本次交易前                   本次交易后

      财务指标                  （合并）                   （备考合并）

                                            2016年12月31日

营业收入（万元）                           28,861.84                    120,505.39

净利润（万元）                              7,591.25                    21,919.92

归属于母公司股东的净

利润（万元）                                7,591.25                    16,228.17

基本每股收益（元/股）                           0.09                         0.19

稀释每股收益（元/股）                           0.09                         0.19

    注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购

贷款，则可能对实际每股收益造成影响。

    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响

上市公司的股权结构。

     六、本次交易决策程序及报批程序

    （一）已经履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；

    2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，关

联董事全部回避表决。

    （二）尚需履行的决策程序及报批程序

    本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

    本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

     七、本次重组相关方作出的重要承诺

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                        关于本次重组信  “上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

                        息披露和申请文  载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和

 1                    件真实、准确和完  完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

                        整的声明与承诺  漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益

      上市公司全体董                    的股份。”

      事、监事、高级

         管理人员      关于不存在内幕

 2                     交易的声明与承  “截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦

                             诺函        不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”

                        关于不存在重大  “截至本函签署日，除本公司全资子公司上海群立电脑科技有限公司与重庆钱阿宝电子科技有限公司的买卖合同纠纷

 3       群立世纪      违法违规行为的  尚处于法院执行阶段以外，本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自2015年1月1日至今，本公司不存在刑事、

                          声明及承诺    行政处罚事项或其他重大违法行为。”

                        关于不存在重大  “截至本函签署日，除本公司全资子公司成都吉乾科技有限公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司的着作权纠纷尚处

 4        哆可梦       违法违规行为的  于法院审理阶段以外，本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自2015年1月1日至今，本公司不存在刑事、行政

                          声明及承诺    处罚事项或其他重大违法行为。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本公司（本人）合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。

                                         2.本公司（本人）已经依法履行对群立世纪（哆可梦）的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等

                                         违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响群立世纪（哆可梦）合法存续的其他情况。

      群立创投、完美                    3.本公司（本人）对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，

      软件科技、宁夏  关于拟注入资产  不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

 5   和中、国金凯撒、 权属相关事项的  4.本公司（本人）确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转

      深圳岚悦、林嘉   声明及承诺函   让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将

            喜                          标的股权转让给上市公司的限制性权利。

                                         5.本公司（本人）向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。

                                         6.如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司（本

                                         人）将立即通知上市公司及相关中介机构。”

                                         “1. 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。

                                         2.本人已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担

                                         的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。

                                         3.本人对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托

                        关于拟注入资产  持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

 6         寇汉        权属相关事项的  4.本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司

                         声明及承诺函   的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给

                                         上市公司的限制性权利。

                                         5.本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本人相关内部规定，不存在法律障碍。

                                         6.如本函出具之后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通

                                         知上市公司及相关中介机构。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

                                         被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

                                         2.本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

                                         罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员

      群立创投、梅林、 关于最近五年诚  不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

      梅立，宁夏和中、 信及处罚、诉讼仲  诉讼或者仲裁的情况。

 7    国金凯撒、深圳  裁相关情况的承  3.截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员（本人）以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关

      岚悦、林嘉喜、        诺函        立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

           寇汉                         形。

                                         4.本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违

                                         法行为或不诚信行为。

                                         5.如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员（本人）发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司

                                         及本次交易的中介机构。”

                                         “1. 本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者

                                         重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

      群立创投、梅林、 关于提供资料、信  2.本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

      梅立，宁夏和中、 息真实性、准确  料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

 8    国金凯撒、深圳  性、完整性的声明  遗漏。

      岚悦、林嘉喜、       及承诺      3.本公司（本人）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

           寇汉                         述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

                                         4.本公司（本人）承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

                                         者重大遗漏，给上市公司、群立世纪或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定

                                         需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

                                         2.在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持群立世纪（哆可梦）

                                         的股权设置质押等限制性权利，保证群立世纪（哆可梦）正常、有序、合法经营，保证群立世纪（哆可梦）不进行与

                                         正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证群立世纪（哆可梦）不进行非法转

                        关于与深圳市惠  移、隐匿资产行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。

      群立创投、宁夏  程电气股份有限  3.本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的群立世纪（哆可

      和中、国金凯撒、 公司进行重大资  梦）的股权之交易为不可撤销事项。

 9                     产购买交易的承  4.本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公

         深圳岚悦           诺函        司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。

                                         5.本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的

                                         任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

                                         6.本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

                                         7.本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。

                                         8.除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和

                                         信息严格保密。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本人系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该

                                         等协议项下权利义务的合法主体资格。

                                         2.在群立创投（本人）与上市公司签署的相关交易协议生效之前，本人保证不就群立创投（本人）持有的群立世纪

                                         （哆可梦）的股权设置质押等限制性权利，保证群立世纪（哆可梦）正常、有序、合法经营，保证群立世纪（哆可梦）

                                         不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证群立世纪（哆可梦）不进

                        关于与深圳市惠  行非法转移、隐匿资产行为。如确有合法需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。

        梅林、梅立     程电气股份有限  3.本人承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买群立创投（本人）持有的群立世

 10    林嘉喜、寇汉    公司进行重大资  纪（哆可梦）的股权之交易为不可撤销事项。

                        产购买交易的承  4.本人与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

                             诺函        5.本人有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件。本人签订并履行与本次交易有关

                                         的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人违反对本人有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得

                                         许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

                                         6.本人未负有到期未清偿的数额较大的负债。

                                         7.除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对群立创投向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和

                                         信息严格保密。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “（一）关于保证上市公司人员独立

                                         1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业中

                                         担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控

                                         制的企业中兼职、领薪。

                                         2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的企业。

                                         （二）关于保证上市公司财务独立

                                         1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

                                         2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。

                        保持深圳市惠程  3.保证上市公司依法独立纳税。

      群立创投、梅林、 电气股份有限公  4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

 11     梅立、寇汉     司独立性的承诺  5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业双重任职。

                              函         （三）关于上市公司机构独立

                                         1.保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的企业之间不产生机构

                                         混同的情形。

                                         （四）关于上市公司资产独立

                                         1.保证上市公司具有完整的经营性资产。

                                         2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

                                         （五）关于上市公司业务独立

                                         1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

                                         2.尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将

                                         按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经营

                                         的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或

      群立创投、梅林、 关于避免同业竞  可能构成竞争的其他企业。

 12     梅立、寇汉       争的承诺函    2.本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其

                                         下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生

                                         竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公

                                         司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

                                         “1. 在本次交易之前，本公司（本人）与上市公司不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。

                                         2.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交

                                         易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

                                         3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将与上市公司及其下属公司按

      群立创投、梅林、 关于减少及规范  照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的

 13     梅立、寇汉     关联交易的承诺  规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

                              函         易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合

                                         法权益的行为。

                                         4.若违反上述声明和保证，本公司（本人）将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司

                                         （本人）保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权

                                         益。”

      群立创投、梅林、 关于避免资金占  “本次交易完成后，本公司（本人）不会占用群立世纪的资金或要求其为本公司（本人）及本公司（本人）控制的企

 14     梅立、寇汉    用、关联担保的承  业提供担保，否则，本公司（本人）应承担个别及连带责任。”

                             诺函

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本公司不持有上市公司股份。

      群立创投、宁夏  关于与上市公司  2.本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。

 15   和中、国金凯撒、 是否存在关联关  3.本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

         深圳岚悦      系的声明及承诺  4.截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。

                                         5.本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”

                                         “1. 本公司自成立至今，各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金；本公司自成立至今未以任何公开或非公开方

                        关于私募投资基  式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相

      群立创投、宁夏  金有关事项的承  关业务。

 16   和中、深圳岚悦                    2.本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人

                             诺函        登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金

                                         管理人登记和私募基金备案手续。”

                                         “1. 本人不持有上市公司股份。

      梅林、梅立、林  关于与上市公司  2.本人未在上市公司担任职务。

 17     嘉喜、寇汉     是否存在关联关  3.本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

                        系的声明及承诺  4.截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

                                         5.本人同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

                                         监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

                                         2.本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者

                                         涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司

                        关于最近五年诚  及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经

                       信及处罚、诉讼仲  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

 18                    裁相关情况的承  3.截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法

                             诺函        机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的

                                         情形。

                                         4.本公司及本公司主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或

       完美软件科技                     不诚信行为。

                                         5.如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交

                                         易的中介机构。”

                                         “1. 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                         并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

                       关于提供资料、信  2.本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，资

                        息真实性、准确  料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

 19                    性、完整性的声明  遗漏。

                            及承诺      3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

                                         大遗漏。

                                         4.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

                                         上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定

                                         需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

                                         2.在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质

                                         押等限制性权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。

                        关于与深圳市惠  3.本公司承诺，除非上市公司股东大会或监管机构未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可

                        程电气股份有限  梦的股权之交易为不可撤销事项。

                        公司进行重大资  4.本公司有权独立签订并履行本公司与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对

 20                    产购买交易的承  于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合

                             诺函        法履行。

                                         5.本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的

                                         任何法律性文件，也不需要事先获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

                                         6.本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

                                         7.本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。

                                         8.除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的保密的

                                         资料和信息严格保密。”

                                         “1. 本公司不持有上市公司股份。

                        关于与上市公司  2.本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。

 21                    是否存在关联关  3.本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

                        系的声明及承诺  4.截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。

                                         5.本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本公司自成立至今，股东的出资资金均来源于其自有资金；截至本函签署日，完美世界游戏有限责任公司直接持

                        关于私募投资基  有本公司100%股权，本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理

                        金有关事项的承  人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。

 22                                      2.本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人

                             诺函        登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金

                                         管理人登记和私募基金备案手续。”

                                         “1. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致群立世纪及其下属子公司无法继续租赁该等房屋而

                                         必须搬迁，或群立世纪及其下属子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以

                                         现金方式补偿由此给群立世纪及其下属子公司的经营和财务造成的任何损失。

                                         2.若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使群立世纪及其下属子公司受到房地产

                                         管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代群立世纪及其下属子公司承担相关罚款。

 23     梅林、梅立      相关事项承诺   3.若因群立世纪及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜，而导致群立世纪及其下属子公司被相关主

                                         管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损

                                         失的，由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担，并放弃对群立世纪及其下属子公司的追索权。

                                         4.如群立世纪及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致群立世纪及其下属

                                         子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担，并放弃对群立世纪及其下属子公

                                         司的追索权。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 若因哆可梦及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使哆可梦及其下属子公司受到房地产管理

                                         部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代哆可梦及其下属子公司承担相关罚款，并放弃对哆可梦及其下属子公司的

                                         追索权。

                                         2.若因哆可梦及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜，而导致哆可梦及其下属子公司被相关主管部

                                         门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失的，

                                         由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。

 24        寇汉         相关事项承诺   3.若因资产交割日之前哆可梦及其下属子公司侵犯他人包括着作权在内的知识产权，而导致哆可梦及其下属子公司

                                         遭受经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。

                                         4.若因资产交割日前哆可梦及其下属子公司的相关游戏未在国家新闻出版广电总局前置审批、相关上网运营游戏未

                                         及时办理游戏上网备案事宜，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其

                                         下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。

                                         5.如哆可梦及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致哆可梦及其下属子公

                                         司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索

                                         权。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本人在群立世纪（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自群立世纪55%股权过户

                                         至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于【3】年，且不得无故解除与群立世纪的劳动合同。

                                         2.本人如有违反群立世纪规章制度、失职或营私舞弊损害群立世纪利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》

                                         规定的解除劳动合同条件的，群立世纪可依法解除本人的劳动合同。

                                         3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：

                                         （1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；

      群立世纪核心人  群立世纪核心人  （2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；

 25         员             员承诺      （3）因群立世纪在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。

                                         4.本人在资产交割日前与群立世纪签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在群立世纪任职期间以及离职后【2】年

                                         内，不从事与群立世纪相同或竞争的业务。

                                         5.若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。

                                         6.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和群立世纪的劳动合同关系而作出的。本人不会以本

                                         承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未

                                         收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”

序号      承诺方          承诺要点                                                   承诺主要内容

                                         “1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至

                                         上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于【3】年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。

                                         2.本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规

                                         定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。

                                         3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：

                                         （1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；

      哆可梦核心人员  哆可梦核心人员  （2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；

 26                         承诺        （3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。

                                         4.本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后【2】年内，

                                         不从事与哆可梦相同或竞争的业务。

                                         5.若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。

                                         6.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承

                                         诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收

                                         取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”

     八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

    本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组

管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披

露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票价格产生较大影响的重大事件。

    上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切

实履行了其职责，关联董事全部回避表决。

    （二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

    根据《重组管理办法》，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进

行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事

宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问

海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其

他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具

专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

    （三）网络投票安排

    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股

东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参

加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会作出与本次重组方案

相关决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回

避表决。

    （四）盈利承诺及减值测试

    1、群立世纪的盈利承诺及减值测试

    交易对方群立创投承诺群立世纪在2017年、2018年每年实现的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于11,800万元、13,700万

元。

    在盈利承诺期结束后，上市公司将适时聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对群立世纪进行减值测试。如群立世纪减值额>补偿义务人在承诺期内已

支付的补偿额，则群立创投将以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值

应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补

偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对

价。

    2、哆可梦的盈利承诺及减值测试

    交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于14,500万元、18,800万

元、24,500万元。

    在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额>补偿义务人在承诺期内已支付

的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务

人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补

偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承

诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超

过标的资产总对价。

    利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节 本次交易的主要合

同”。

    （五）期间损益安排

    根据《群立世纪股权转让协议》，本次交易关于群立世纪的期间损益的安排

如下：

    自评估基准日至资产交割日，群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的

净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，群立世纪如

因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工

作日内，由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。

    根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：

    自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资

产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生

亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工作日内，

由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜在资产

交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。

    （六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

    根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度备考合并归

属于母公司股东的净利润为16,228.17万元，对应的基本每股收益为0.19元/股，

高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈

利能力，符合上市公司全体股东的利益。

                        第二节   重大风险提示

    投资者在评价上市公司本次重组时，除重组报告书的其他内容和与本报告书

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     一、与本次交易相关的风险

    （一）审批风险

    本次交易尚需上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次

交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在

不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法

获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

    （二）本次交易暂停、中止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或

取消的风险；

    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

    （三）标的资产的估值风险

    本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第七节 本次交易的评估情况”。

    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能

出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导

致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请

投资者注意本次交易标的资产估值风险。

    （四）本次交易产生的商誉减值风险

    根据《企业会计准则第20号――企业合并》，本次交易上市公司支付现金购

买群立世纪55.00%股权以及哆可梦77.57%股权构成非同一控制下企业合并，在

上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合

并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉

184,671.37万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减

值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市

公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。

    本次交易中群立创投对群立世纪利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实

现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；寇汉、林嘉喜对哆可

梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对

上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值

对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若群立世纪或哆可梦经营业绩

大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。

    （五）本次交易存在融资风险，并可能导致上市公司面临一定的财务风险

    本次交易的收购方式为现金收购，根据《群立世纪股权转让协议》以及《哆

可梦股权转让协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为19.61 亿元。为支付

本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式

筹集。

    截至本报告书签署日，上市公司已向相关金融机构申请债务融资，相关程序

正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程

序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易

存在融资风险。

    即使采用了分期付款的支付安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大

规模的自有资金，同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，

导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。

     二、标的公司业务和经营相关的风险

    （一）群立世纪相关代理资质不能续期的风险

    群立世纪拥有Polycom、Novell、EnterpriseDB等品牌中国区产品及服务总

代理资质，同时也是联想、IBM、Oracle、EMC、信锐、爱数、深信服和Vmware

等品牌的高级服务商。上述代理资质对群立世纪的业务范围、市场开拓、成本管

理等方面均有重要影响。尽管群立世纪与前述大多数供应商的合作历史悠久且报

告期内群立世纪与上游厂商保持了良好的合作关系，对代理资质的续期也有较大

信心，但若未来市场经营环境发生重大变化，群立世纪将有可能面临因代理资质

变动导致经营业绩波动的风险。

    （二）群立世纪经营所涉及的提供综合解决方案及系统集成定制化服务相

关技术更新迭代较快的风险

    群立世纪主要面向政府、教育、企业、金融、能源、运营商、医疗卫生、电

力等行业客户提供以多媒体视讯综合解决方案和IT信息系统集成服务为核心的

行业解决方案定制化服务，包括方案咨询、IT 设备整合、专业级系统实施、融

合式增值服务（如用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等）、以及软件的定

制化开发。群立世纪代理的产品以及基于产品提供的综合解决方案和定制化服务

更新换代速度快，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换

代。尽管群立世纪通过对技术服务人员开展定期培训等方式，紧跟技术发展趋势，

不断提高自身技术及服务水准，匹配日益变化的客户需求，但仍存在如果公司不

能准确地把握行业技术的发展趋势，在软件的定制化开发以及IT信息系统集成

服务定制化服务方面的决策上发生失误，将对公司的经营造成不利影响的风险。

    （三）群立世纪子公司群立软件高新技术企业资质认定的风险

    2016年11月，群立世纪子公司群立软件取得《高新技术企业证书》，自2016

年11月至2019年11月享受15%企业所得税优惠，如果群立软件在《高新技术

企业证书》有效期到期后，未能通过高新技术企业资质复审，或者主管政府部门

对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则其企业所

得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。

    （四）群立世纪应收账款余额较大的风险

    随着群立世纪近几年经营规模扩大，公司应收账款的规模也不断增加。2015

年末和2016年末公司应收账款账面价值分别为9,245.99万元和14,900.92万元，

占总资产比重分别为34.10%和40.93%。公司应收账款余额较大，可能会对公司

产生如下不利影响：（1）坏账风险，公司主要客户为大中型企事业单位、政府相

关部门，虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用，但是公

司无法保证不发生坏账损失，一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务

状况产生较大不利影响；（2）占用流动资金的风险，2015年末和2016年末公司

应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为34.74%和41.60%，应收账款占

用公司流动资金较大，如果应收账款规模持续增长，公司将面临流动资金不足而

导致财务成本增加、业务增长放缓的风险。

    （五）群立世纪业绩季节性波动风险

    受主要客户采购习惯的影响，群立世纪的经营业绩存在一定的季节性特征，

每年的下半年的经营业绩优于上半年。因此，群立世纪存在经营业绩季节性波动

的风险。

    （六）哆可梦承诺业绩无法实现的风险

    根据《哆可梦股权转让协议》，寇汉、林嘉喜承诺：2017年度、2018年度和

2019 年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不

低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦2016

年经审计净利润为3,350.26万元，2017年承诺业绩相比2016年存在较大增幅。

未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，导致哆可梦

出现业绩承诺无法实现的风险。

    （七）哆可梦核心人员流失的风险

    游戏公司本身是轻资产运营模式，其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团

队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，

将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，

若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，哆

可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。

    根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺，本次交

易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心团队稳定性的相关措

施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止，哆可梦将尽量避免核心人才流失的风

险。

    （八）哆可梦业务转型的风险

    为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势，实施自身的平台化经营战略，

哆可梦于2016年4月在广州组建了其流量经营团队，从事大数据精细化营销的

流量经营业务。运营至今，该业务已取得符合预期的经营表现，但仍存在运营时

间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险，不排除因外部宏观经

济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。

    （九）哆可梦无法继续享受税收优惠的风险

    根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得

税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条

件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，

第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收

企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项

目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项

的决定》（国发[2015]27号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企

业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠

资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改

革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的

通知》（财税[2016]49号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成

电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠

政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<

企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76

号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受

优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不

符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，

并按照税收征管法的规定进行处理。

    尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助

于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，哆可梦及其子公司成都吉乾和

上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如

果哆可梦及其子公司未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关于税收

优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。

     三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险

    （一）行业政策变化风险

    如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利

变化，导致行业发展放缓，或政府减少投入和支持，则将对上市公司业务的发展

产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重

大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重

大不利影响。

    本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政

策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。

    （二）本次交易完成后的整合风险

    上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务，群立世纪主要从事行业解决

方案及软件定制化服务，哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务

和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。尽管上市公司原有主营业务与标的

公司业务存在一定的联系和协同效应，但分属不同行业，在行业监管、商业惯例、

公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，双方未来业务整合到位尚需

一定时间，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过

程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内

控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对

上市公司的经营产生不利影响。

     四、其他风险

    （一）股票价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水

平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此

期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

    针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者

做出投资决策。

    （二）超额业绩奖励安排的风险

    根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合

并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的

变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有

对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超

过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买

方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的

一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业

绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易

超额业绩奖励安排风险。

    （三）其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

                 第三节   独立财务顾问的核查意见

     一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

    （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及

承诺事项全面履行其应承担的责任；

    （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

    （三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、

财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；

    （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

    （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

    （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

    （七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

    （八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

     二、本次交易合规性分析

    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定

    （1）本次交易符合国家产业政策

    近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8

月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发

挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方

式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效

率。

    工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业

兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

    《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17

号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠

道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支

付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

    （2）符合环境保护的规定

    根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，

截至本报告书签署日，未发现标的公司报告期内因违反环境保护相关法律法规而

受到重大行政处罚的情形。

    （3）符合土地管理的有关规定

    截至本报告书签署日，未发现标的公司违反法律、法规而受到土地管理部门

处罚的情形。

    （4）符合反垄断的有关规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经

营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞

争效果的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易并不

会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或

经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。

    本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定，不涉及反垄

断法所指的垄断行为和经营者集中申报。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土

地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，

公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。

社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

    本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合

股票上市条件。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符

合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

    3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评

估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易

对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具

的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律

法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

    本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被

司法机关查封或冻结，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次

交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过

户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易将丰富上市公司主营业务，有利于提升上市公司核心竞争力及持续

经营能力。根据标的公司审计报告、上市公司备考合并审阅报告，本次交易完成

后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，同时货币资产总额占总资产额

比例较小，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股

东的利益。

    因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利

能力的影响详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公

司影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

    本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立

于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

    为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人

出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独

立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市

公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具

有法律约束力。

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，

并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的

规范运作和相应职权的行使。

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续

保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》

等要求不断进行完善。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健

全有效的法人治理结构。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一

条的相关规定。

    （二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

    1、关于盈利预测补偿的规定

    《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。”

    “上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购

买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对

方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关

具体安排。”

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易系上市公司向控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权

发生变更。为了保护上市公司利益，交易对方群立创投、寇汉、林嘉喜分别对

群立世纪和哆可梦做出盈利承诺，当未来标的资产业绩未达到盈利承诺数时，

群立创投、寇汉及林嘉喜将通过现金的方式对上市公司予以补偿。

    2、关于每股收益填补措施的规定

    《重组管理办法》第三十五条规定：“预计本次重大资产重组将摊薄上市公

司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案

提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公

开承诺，保证切实履行其义务和责任。”

    根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度备考合并归

属于母公司股东的净利润为16,228.17万元，对应的基本每股收益为0.19元/股，

高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈

利能力，符合上市公司全体股东的利益。

    综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不会摊薄上市公司当年每

股收益。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十

五条的相关规定。

     三、本次交易不构成重组上市

    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公

司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及向上市公司控股股东、

实际控制人及其关联方购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规

定的重组上市的情形。

     四、本次交易定价的合理性分析

    （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相

关性及重要评估参数取值的合理性

    1、评估机构的独立性

    上市公司聘请的国众联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次

评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在

现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，

评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或

准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的公司基于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。国众联评估师针对标的公司采用资产基础法和收益法进行了评

估，并最终采用收益法结果作为标的资产的定价依据。

    本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易

标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的

的相关性一致。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已经评估机构评估，相

关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要

评估参数取值合理。

    （二）本次交易定价的公允性

    1、本次交易的定价依据

    根据《群立世纪股权转让协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具

有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由重

组各方友好协商确定为57,750万元。

    根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有

证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由重组

各方友好协商确定为138,346.0950万元。

    2、本次交易定价的公允性分析

    本次交易标的资产为群立世纪55.00%股权以及哆可梦77.57%股权，国众联

评估师出具的《群立世纪评估报告》以及《哆可梦评估报告》以2016年12月

31 日为基准日对群立世纪股东全部权益以及哆可梦股东全部权益进行了评估，

评估结果分别为115,546.48万元及178,612.46万元。

    根据上市公司与群立世纪交易对方签署的《群立世纪股权转让协议》，群立

世纪 55.00%的交易价格以《群立世纪评估报告》确定的评估值为基础，经交易

各方协商确定为57,750万元。

    根据上市公司与哆可梦交易对方签署的《哆可梦股权转让协议》，哆可梦

77.57%的交易价格以《哆可梦评估报告》确定的评估值为基础，经交易各方协商

确定为138,346.0950万元。

    （1）群立世纪估值的公允性分析

    1）群立世纪估值及定价情况

                                                                         单位：万元

群立世纪100%  群立世纪55.00%  2016年12月31日归属于母公司  2016年度归属于母公司

 股权评估值     股权交易价格    股东所有者权益（合并口径）  股东净利润（合并口径）

    115,546.48            57,750                      19,988.52                9,538.54

       本次交易群立世纪对应市净率和市盈率如下表：

                   市净率                           市盈率（2016年实现数）

                    5.25                                     11.01

       群立世纪55.00%股权的交易价格为57,750万元，2016年末合并口径归属于

  母公司所有者权益合计为19,988.52万元，对应的市净率为5.25倍；2016年度经

  审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为9,538.54万元，对应的市盈率倍

  数为11.01倍。

       2）可比上市公司市盈率、市净率

       群立世纪所处行业属于中国证监会行业分类中的“I65软件和信息技术服务

  业”。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，“I65软件和信息技术服

  务业”上市公司中选取具体业务范围与群立世纪业务范围类似，并且剔除市盈率

  为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：

     序号             证券代码           证券简称      市盈率PE      市净率PB

                                                          （TTM）       （LF）

       1               000555.SZ           神州信息              69.67         4.57

       2               002065.SZ           东华软件              31.21         4.29

       3               002368.SZ           太极股份              61.89         5.91

       4               002642.SZ            荣之联               66.64         3.52

       5               002771.SZ            真视通               91.36        10.08

       6               600410.SH          华胜天成             373.35         1.68

       7               600718.SH          东软集团              10.77         3.63

       8               600756.SH          浪潮软件              76.54         3.79

       9               603918.SH          金桥信息             152.96        11.32

                    可比公司平均数                              103.82         5.42

                       群立世纪                                  11.01         5.25

      数据来源：Wind资讯

      注：

      （1）上表中可比上市公司的市盈率、市净率计算公式如下：

      市盈率=2016年12月31日的总市值/2016年度归属于母公司所有者的净利润（TTM）；

      市净率=2016年12月31日的总市值/2016年12月31日归属于母公司所有者权益（LF）；

    （2）标的公司市盈率＝标的企业100%股权的交易价格÷标的公司经审计的2016年度

归属于母公司所有者净利润；

    （3）标的公司市净率＝标的企业100%股权的交易价格÷标的公司经审计的2016年12

月31日的归属于母公司所有者权益。

     以2016年12月31日的收盘价和2016年归属于母公司所有者净利润（TTM）

计算，“I65软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为103.82倍，根

据本次交易价格计算群立世纪的交易市盈率为11.01倍，显着低于行业平均水平，

有利于保护上市公司中小股东利益。此外，本次交易中，群立世纪的市净率与可

比上市公司平均数相当。

     3）本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况

     通过对系统集成行业可比公司的并购案例进行分析和对比，其主要作价依据

如下：

序号     收购方          标的企业        评估基准日     市净率        市盈率

 1      拓尔思          天行网安         2013/12/31            3.65          9.49

 2     华东电脑         华存数据         2014/4/30            1.31         13.27

 3     深信泰丰         神州数码         2015/3/31            7.11         14.63

 4      真视通          网润杰科         2015/12/31           21.39         16.00

                    可比公司平均数                              8.36         13.35

                       群立世纪                                  5.25          8.90

    注：

    （1）市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产

    （2）市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润

     本次交易，与同行业可比交易相比，群立世纪市盈率、市净率均小于行业平

均。

     （2）哆可梦估值的公允性分析

     1）哆可梦估值及定价情况

                                                                       单位：万元

哆可梦100%   哆可梦77.57%  2016年12月31日归属于母公  2016年度归属于母公司

 股权评估值    股权交易价格   司股东所有者权益（合并口径） 股东净利润（合并口径）

   178,612.46     138,346.0950                     6,246.09                3,350.25

     本次交易哆可梦对应市净率和市盈率如下表：

                 市净率                           市盈率（2016年实现数）

                市净率                           市盈率（2016年实现数）

                 28.55                                     53.23

    哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元，2016年末合并口径归

属于母公司所有者权益合计为6,246.09万元，对应的市净率为28.55倍；2016年

度经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为3,350.25万元，对应的市盈

率倍数为53.23倍。

    2）可比上市公司市盈率、市净率

    哆可梦所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64 互联网相关服务”。截至

本次交易的评估基准日2016年12月31日，“I64 互联网相关服务”上市公司中

选取具体业务范围与哆可梦业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行

业上市公司的市盈率及市净率情况如下：

   序号           证券代码            证券简称        市盈率PE     市净率PB

                                                        （TTM）      （LF）

     1            002131.SZ           利欧股份              52.37          3.42

     2            002174.SZ           游族网络              42.53          9.13

     3            002315.SZ           焦点科技             106.26          3.70

     4            002354.SZ           天神娱乐              44.12          3.90

     5            002439.SZ           启明星辰              75.14          9.01

     6            002464.SZ           金利科技              48.65         10.67

     7            002467.SZ            二六三              118.59          3.67

     8            002517.SZ           恺英网络              22.17          4.85

     9            002555.SZ           三七互娱              37.81          8.13

    10            002558.SZ           世纪游轮             128.72         13.88

    11            002624.SZ           完美世界              42.36          5.78

    12            300031.SZ           宝通科技              66.02          3.31

    13            300052.SZ            中青宝              107.65          6.21

    14            300059.SZ           东方财富              63.53          4.76

    15            300104.SZ            乐视网              102.97          7.22

    16            300113.SZ           顺网科技              36.91          7.87

    17            300242.SZ           明家联合              44.60          3.91

    18            300295.SZ           三六五网              39.75          5.50

    19            300315.SZ           掌趣科技              33.78          3.05

    20            300343.SZ           联创互联              89.28          3.54

    21            300392.SZ           腾信股份             132.13          7.51

    22            300418.SZ           昆仑万维              38.29          7.91

    序号           证券代码            证券简称        市盈率PE     市净率PB

                                                         （TTM）      （LF）

     23            300431.SZ           暴风集团              75.40         16.11

     24            300467.SZ           迅游科技             146.30         14.47

     25            300494.SZ           盛天网络              82.27          8.74

     26            300571.SZ           平治信息              50.50         10.08

     27            600652.SH           游久游戏             111.06          5.15

     28            600804.SH            鹏博士               42.71          5.10

     29            600986.SH           科达股份              38.45          3.22

     30            603000.SH            人民网               96.78          7.20

                   可比公司平均数                             70.57          6.90

                       哆可梦                                 53.23         28.55

    数据来源：Wind资讯

    注：

    （1）上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下：

    市盈率=2016年12月31日的总市值/2016年度归属于母公司所有者的净利润（TTM）；

    市净率=2016年12月31日的总市值/2016年12月31日归属于母公司所有者权益（LF）；

    （2）标的公司市盈率＝标的企业100%股权的交易价格÷标的公司经审计的2016年度

归属于母公司所有者净利润；

    （3）标的公司市净率＝标的企业100%股权的交易价格÷标的公司经审计的2016年12

月31日的归属于母公司所有者权益。

     以2016年12月31日的收盘价和2016年归属于母公司的净利润（TTM）计

算，“I65 软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为70.57倍，根据本

次交易价格计算哆可梦的交易市盈率为53.23倍，低于行业平均水平，有利于保

护上市公司中小股东利益。

     本次交易中，哆可梦的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为上市公

司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市

公司高所致。

     3）本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况

     通过对游戏行业可比公司的并购案例进行分析和对比，其主要作价依据如下：

序号     收购方          标的企业        评估基准日     市净率        市盈率

 1     大唐电信         要玩娱乐         2013/3/31           16.08         12.99

 2     华谊兄弟         广州银汉         2013/6/30           15.81            12

 3     神州泰岳         天津壳木         2013/6/30           26.71         15.19

 4     天舟文化         神奇时代         2013/6/30           22.25         10.44

序号     收购方          标的企业        评估基准日     市净率        市盈率

 5     顺荣股份         上海三七         2013/7/31           23.46         14.55

 6     掌趣科技         玩蟹科技         2013/6/30           29.06         14.49

 7     掌趣科技         上游信息         2013/6/30            40.6          15.5

 8     星辉车模         天拓科技         2013/9/30           14.49         13.53

 9      梅花伞          上海游族         2013/8/31           32.16         13.89

10     世纪华通         七酷网络         2013/12/31           15.04          9.44

11     爱使股份         游久时代         2013/12/31           62.06          11.8

12      中青宝           中科奥          2013/12/31           16.65         10.57

13     拓维信息         火溶信息         2014/4/30           31.44            15

14     巨龙管业         艾格拉斯         2014/6/30           16.22         13.98

15     中文传媒         智明星通         2014/3/31           26.35         17.62

16     德力股份         武神世纪         2014/4/30            8.91          15.5

17     富春通信         骏梦网络         2014/7/31           13.19         14.06

18     天神娱乐         雷尚科技         2014/10/31           28.03         13.97

19     泰亚股份         恺英网络         2015/2/28           22.25         13.64

20     凯撒股份         天上友嘉         2015/4/30          136.78         14.21

21     德力股份         广州创思         2015/4/30            11.8         13.95

22     掌趣科技         天马时空         2015/5/31           33.53         15.86

23     升华拜克         炎龙科技         2015/6/30           12.88         17.78

24     宝通科技         易幻网络         2015/7/31           71.66         11.75

25     中南重工         值尚互动         2015/7/31           24.11          14.5

26     帝龙新材          美生元          2015/9/30           19.82         18.89

27     世纪游轮         巨人网络         2015/9/30            13.6          13.1

28     完美环球         完美世界         2015/9/30           411.9         15.89

29     世纪华通         点点开曼         2015/12/31            13.1         13.41

30     浙江金科         杭州哲信         2015/12/13           11.53         17.06

31     中南文化         极光网络         2016/6/30           11.58          13.5

32     富春通信         摩奇卡卡         2016/9/30           24.33         13.97

33     三七互娱         墨�d科技         2016/4/30           22.08         13.51

34     三七互娱         智铭网络         2016/4/30           24.28            13

                    可比公司平均数                              38.35         14.07

                        哆可梦                                  28.55         12.30

    注：

    （1）剔除市盈率为负数的并购案例

    （2）市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产

    （3）市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润

     与同行业可比交易相比，哆可梦市盈率、市净率均小于行业平均。

     综上，本独立财务顾问认为，除哆可梦的市净率高于同行业上市公司外，

本次交易的标的资产市盈率、市净率均低于可比上市公司、可比交易案例的相

关指标，交易各方依据评估价值确定的交易价格具有公允性，有利于保护上市

公司中小股东的利益。

    哆可梦的市净率较同行业上市公司偏高主要系哆可梦属于网络游戏类细分

行业的轻资产非上市公司，净资产规模相对较小。

    3、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项

    自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。

    4、本次交易定价与评估结果的差异情况

    本次交易标的资产的交易价格以国众联评估师出具资产评估报告载明的评

估值为基础，并经交易各方协商确定。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构

的评估结果为依据，并由交易双方协商确定。相关评估机构独立，其出具的评

估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理；本次交易

定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

     五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响

    （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

    1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

    本次交易，上市公司一方面通过并购群立世纪，快速获取先进技术、市场等

要素大力夯实原有电气装备业务，助推工业化与信息化的深度融合，围绕云计算

产业体系，布局关键IT软硬件产品，并构建面向工业企业尤其是传统制造企业

的一体化云服务能力，实现对现有电气制造板块的信息化升级，以及向工业互联

网产业服务领域的深度发展。同时，依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关

技术与服务模块方面的技术互补，实现整合共享，针对工业企业客户形成系统化

的集成化解决方案，从而在各个层面上扩大业务规模和水准，提升上市公司盈利

能力。

         另一方面，通过并购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文化产业的重要一步，

    并以此为契机，完善互联网文化板块和其他重要的互联网服务领域。通过其强大

    的平台属性和用户价值的深度挖掘，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，

    在原有实业的基础上，实现多元化发展。

         2、上市公司未来经营中的优势和劣势

         通过本次交易，上市公司选择互联网服务行业作为未来发展的突破口，整合

    具有协同效应的优质互联网服务企业，实现原有传统工业产业的信息化升级，并

    围绕高附加值的文化板块布局相关的产业互联网服务。本次交易使上市公司逐步

    确立以电气装备制造业为基础、向工业互联网产业服务升级，以文化娱乐领域为

    突破口实现流量变现的综合发展路径。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深

    度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有强大互联网基因的互联网

    综合服务提供商。

         同时，上市公司的转型升级也面临着较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥

    竞争优势，则存在一定的经营风险。

         3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

         （1）报告期内上市公司负债结构

                   项目                   2016年12月31日      2015年12月31日

    资产负债率（%）                                   33.68%                 16.14%

    短期负债占总负债比例（%）                        97.38%                 97.40%

         上市公司2016年12月31日、2015年12月31日的资产负债率分别为33.68%

    及16.14%，报告期内上市公司负债率有所上升。

         上市公司2016年12月31日及2015年12月31日的短期负债占总负债的比

    例分别为97.38%及97.40%，报告期内2015年末短期负债占比总负债的比例较

    大。

         （2）同行业上市公司负债结构情况

序号   股票代码   公司名称                2016年12月31日（单位：亿元）

                                                                    资产负债   短期负债

                               资产总计    负债合计    流动负债   率（%）   占总负债

                                                                               比例（%）

1    000400.SZ   许继电气  1,321,716.76   624,703.54   553,371.50      47.26       88.58

2    000585.SZ   东北电气     43,886.04    16,213.00    16,163.00      36.94       62.24

3    000682.SZ   东方电子    339,014.40   143,214.88   138,164.54      42.24       93.81

4    002028.SZ   思源电气    613,261.59   190,578.08   186,516.10      31.08       97.87

5    002074.SZ   国轩高科    909,959.08   543,994.77   391,393.26      59.78       64.59

6    002169.SZ   智光电气    410,149.64   125,615.44   106,052.51      30.63       84.43

7    002212.SZ   南洋股份    325,428.39   139,352.84    71,467.97      42.82       51.29

8    002358.SZ   森源电气    750,872.31   288,452.42   273,178.02      38.42       94.70

9    300062.SZ   中能电气    157,466.58    68,047.98    67,046.08      43.21       98.53

10    300069.SZ   金利华电     78,279.39    27,754.25    27,048.73      35.46       97.46

11    300341.SZ   麦迪电气    110,948.25    15,085.44    14,533.26      13.60       92.63

12    300372.SZ   欣泰电气    111,583.04    48,209.75    46,858.45      43.21       97.20

13    300423.SZ    鲁亿通      58,143.25    10,620.08    10,586.74      18.27       99.69

14    300444.SZ   双杰电气    166,079.48    80,814.41    70,659.57      48.66       87.39

15   600468.SH   百利电气    279,155.63    91,729.15    87,267.88      32.86       95.10

16   600517.SH   置信电气    928,515.72   574,423.13   525,977.75      61.86       91.57

17   600550.SH   保变电气    872,156.96   819,090.63   792,984.13      93.92       96.53

18   600885.SH   宏发股份    640,887.58   200,206.26   193,283.25      31.24       96.15

19   601126.SH   四方股份    593,864.20   223,398.18   217,909.06      37.62       97.54

20   601616.SH   广电电气    285,808.55    45,855.10    43,694.55      16.04       95.29

          平均值               449,858.84   213,867.97   191,707.82      40.26       89.13

          中位数               332,221.40   132,484.14    96,660.20      38.02       94.90

       （3）上市公司负债的合理性

       对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司2016年末资产负债率低

   于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司2016年末短期

   负债占总负债比例略高于可比公司平均值。

       （4）上市公司因本次交易增加负债情况

       本次交易为现金收购，上市公司预计将通过外部债务融资的方式筹集部分资

   金，相应将增加上市公司负债总额。同时，本次交易后，群立世纪及哆可梦纳入

   上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额因此上升。

    （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

    1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合

    本次交易后，上市公司主营业务将形成“工业信息化+互联网文娱”双轮驱

动的战略发展格局，为充分发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将根据发

展战略，保持标的公司在业务及人员相对独立和稳定的基础上，对标的资产业务、

人员、公司治理等各方面进行整合。

    （1）本次交易完成后的整合计划

    本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：

    1）对标的公司人员的整合

    鉴于上市公司现有电气设备制造业务与标的公司在业务类型、经营管理、企

业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司一方面将保持标的公司

现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正

常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。另一方

面将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公

司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化

认同感和规范运营意识。

    2）对标的公司管理制度的整合

    本次交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架

构对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制度等按照上市公司的要求进行适

当地调整，在财务、内审等方面实施垂直管理，通过有效的内部控制制度对标的

公司实施管控，按上市公司相关规范性制度对标的公司进行严格要求。

    3）对标的公司业务的整合

    本次交易完成后，上市公司将大力支持标的公司按照上市公司制定的战略发

展自身业务，上市公司计划成立产业发展委员会及相关产业事业部，对公司内各

板块融合、产业发展提出重要建议，并对体系内企业的相关业务资源（包括营销

网络、市场渠道、客户资源、技术开发、售后服务等）实施合理共享和协同整合。

    一方面，群立世纪将继续围绕云服务产业体系，布局关键IT软硬件产品，

并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的一体化云服务能力，实现对上市公司

现有电气制造板块的信息化升级。同时，向工业互联网产业服务领域发展。未来

上市公司电气业务板块将与群立世纪在客户资源、相关技术与服务模块方面实现

整合共享，针对工业企业级用户形成一揽子系统化、集成化解决方案，从而在各

个层面上扩大业务规模和水准，提升盈利能力。

    另一方面，上市公司以哆可梦为切入点，稳步推进平台化、全球化、自有化、

泛娱乐化战略，在此基础上深化互联网文娱板块，继续整合互联网优质资源，致

力于打造成为互联网综合服务商。

    4）对标的公司治理的整合

    上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企

业制度，形成了较为规范的公司运作体系，本次交易完成后，上市公司将指导、

协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

    （2）本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，同时，由于上

市公司与标的资产在业务领域、发展阶段、文化背景、管理能力等方面均存在差

异，上市公司与标的资产能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分

发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。

    2、本次交易后上市公司的发展战略与规划

    上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩

固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。

    上市公司通过本次并购整合，对原有的电力板块业务进行信息化升级，从生

产型向服务型转变，从设备供应商向项目服务商转变，迅速切入包括微电网、电

力系统大数据服务、智能输配电系统等智能电网行业，不断拓展产品领域向新能

源方向发展，从单一产品加工制造向电力项目运营整包服务转变。

    同时，上市公司拟通过外延式并购，获取互联网文化互娱行业优质标的，构

建互联网文娱生态系统。通过上市公司平台，在互联网文化互娱产业综合服务、

流量整合、大数据等方面快速布局，充分挖掘平台属性和用户价值，打造高成长

性利润增长点。

    （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

    1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，最近一年，上市公

司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动

如下：

    （1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响

                                                                       单位：万元

                                                     2016年12月31日

                  项目                        本次交易前         本次交易后

                                                                  （备考合并）

资产总计                                           204,228.84          435,441.08

负债合计                                            68,793.76          278,081.26

所有者权益                                         135,435.08          157,359.83

归属于母公司的所有者权益                           135,435.08          140,687.43

归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                    1.64                1.70

资产负债率（%）                                       33.68%             63.86%

流动比率（倍）                                           1.42                0.51

速动比率（倍）                                           1.32                0.44

    注：

    1、流动比率=流动资产/流动负债；

    2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。

    本次交易后，上市公司资产、负债规模、所有者权益、归属于母公司所有者

权益以及归属于母公司股东的每股净资产均有所增加。

    本次交易后，上市公司资产负债率较交易前有所增加，流动比率、速动比率

大幅下降，主要原因系本次现金收购支付对价所增加的其他应付款导致上市公司

备考合并口径下的短期负债和总负债大幅增加。在本次交易并购贷款获批后，支

付现金对价产生的其他应付款将转为长期借款，短期负债指标将有所改善，预计

不会对上市公司的短期偿债能力造成严重影响，同时本次现金收购对价支付采用

分期付款的形式，上市公司已根据自身现金流以及资产负债情况合理安排了付款

进度，不会对上市公司偿债能力造成重大影响。

    （2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响

    本次交易后，上市公司将初步形成“工业信息化”及“互联网文娱”双轮驱

动的业务格局，并着力打造互联网综合服务商平台。根据上会会计师出具的《上

市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表

所示：

                                                                       单位：万元

                                                      2016年度

               项目                          交易前               本次交易后

                                                                  （备考合并）

营业收入                                            28,861.84          120,505.39

净利润                                                7,591.25           21,919.92

归属于母公司所有者的净利润                           7,591.25           16,228.17

基本每股收益（元/股）                                    0.09                0.19

稀释每股收益（元/股）                                    0.09                0.19

归属于公司普通股股东的加权平均净                       6.04%             13.54%

资产收益率（%）

扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的加权平均净资产收益率（%）                     3.05%             10.49%

    本次交易完成后，2016 年度，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的

净利润和每股收益均较本次交易前显着提升，上市公司盈利能力明显改善。

    1）本次交易有助于提高上市公司业绩

    根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易有助于提

高上市公司净利润、每股收益及净资产收益率。

    上市公司近年来财务表现和盈利能力及规模受行业环境影响有所下滑。基于

上市公司最近一年备考合并审阅报告，本次交易有助于提升上市公司归属于母公

司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，不会

造成上市公司2016年度备考合并口径业绩下滑。同时，根据标的公司管理层提

供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标

的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。

    此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与群立世纪利润补偿方、哆

可梦利润补偿方签订的股权转让协议中针对盈利预测不能完成的情况明确约定

了切实可行的补偿方式，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现交易

后上市公司业绩显着下降的情况。

    2）本次交易对上市公司周转能力指标的影响

                                                       2016年度

                项目                                             本次交易后

                                             交易前             （备考合并）

总资产周转率（次）                                   0.17                    0.30

净资产周转率（次）                                   0.23                    0.87

    注：

    1、总资产周转率＝营业收入/平均资产总额；

    2、净资产周转率＝营业收入/平均资产净额。

    本次交易后，上市公司总资产周转率及周转率均大幅提升，资产使用效率显

着改善。

    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来

资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，

其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

    3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响

    本次重组的标的资产为群立世纪55.00%股权以及哆可梦77.57%股权，不涉

及职工安置事宜。

    4、本次交易成本对上市公司的影响

    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，标

的公司与上市公司现有业务和资源具有一定的协同性，随着标的公司的充分整

合与上市公司战略转型，将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务

状况和增强未来盈利能力。

     六、本次交易资产交付安排的说明

    （一）标的资产自评估基准日至交割日的损益安排

    标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准

日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具

有证券期货业务资格的会计师事务所完成，并同意以该等会计师事务所出具的审

计报告基准日作为标的资产与上市公司后续合并报表基准日。

    根据《群立世纪股权转让协议》，自评估基准日至资产交割日，群立世纪如

因实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估

基准日至资产交割日，群立世纪如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，

在上述审计报告出具20个工作日内，由群立创投以现金方式向群立世纪全额补

足。

    根据《哆可梦股权转让协议》，自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现

盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日

至资产交割日，哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述

审计报告出具20个工作日内，由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦

的出资额占寇汉和林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金

方式向哆可梦全额补足。

    （二）标的资产过户及交付安排

    根据《群立世纪股权转让协议》，本次交易经上市公司股东大会批准后，各

方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后群立创投应按税务相关

规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。本协议生效后的20个工作日

内，群立创投应到群立世纪所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上

市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，上市公司应提供

必要帮助。群立创投持有的群立世纪过户至上市公司名下之日，为本次交易的资

产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自群立

创投转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前群立世纪相应的滚存未

分配利润归属于群立世纪原股东所有。各方同意，如遇相关税务机关、工商行政

部门等机构原因导致本协议手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时

间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

    根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易经上市公司股东大会批准后，各方

应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后国金凯撒、宁夏和中、深

圳岚悦、完美软件科技应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报

手续；寇汉、林嘉喜应缴纳的个人所得税，应于本协议所述第5个和第6个支付

时点向寇汉、林嘉喜支付现金对价时，由上市公司按照税务相关规定以及寇汉、

林嘉喜出具的相关税务主管机关确认的《关于股权转让个人所得税缴纳的说明》

向哆可梦注册地税务主管机关根据法定税率或该等税务主管机关对寇汉、林嘉喜

届时确定的核定税率（如有）代扣代缴。本协议生效后的20个工作日内，寇汉、

林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技应到哆可梦所在地工商

行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并

完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。寇汉、林嘉喜、国金凯撒、

宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技持有的标的资产过户至上市公司名下之日，

为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收

益与负担自寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技转移

至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前哆可梦相应的滚存未分配利润归

属于上市公司所有。各方同意，如遇相关税务机关、工商行政部门等机构原因导

致本协议手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，

除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

    （三）债权和债务处置

    鉴于标的资产性质为公司股份，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权

债务转移和人员安排事宜。

    （四）违约责任

    1、群立世纪的违约责任

    根据《群立世纪股权转让协议》，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形

及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即

构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约

方支付全面和足额的赔偿金。

    若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违

约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违

约赔偿金。

    各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，群立创投违反本协

议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违

约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上

浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

    群立世纪的核心人员应在资产交割日前与群立世纪签订自资产交割日起不

短于3年期限的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方违反上述3年期限的

劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职（经群立世纪董事会决议，群立世纪

主动同核心人员解除劳动关系的除外）造成服务期不足3年的，违约的核心人员

应向上市公司支付违约金。

    2、哆可梦的违约责任

    根据《哆可梦股权转让协议》，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/

或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成

违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支

付全面和足额的赔偿金。如哆可梦交易对方中任何一方存在违约，则哆可梦交易

对方中任何一方应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。

    若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违

约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违

约赔偿金。

    各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，哆可梦交易对方中

任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，

每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期

活期贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致

逾期交割的除外。

    上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向哆可梦交易对方支付

现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布

的同期活期贷款利率上浮50%计算违约金支付给哆可梦交易对方，但由于哆可梦

交易对方的原因导致逾期付款的除外。

    哆可梦的核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订自资产交割日起不短于3

年期限的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方违反上述3年期限的劳动合

同约定，在劳动合同约定期限内离职（经哆可梦董事会决议，哆可梦主动同核心

人员解除劳动关系的除外）造成服务期不足3年的，寇汉、林嘉喜应向上市公司

支付违约金。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上

市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的

违约责任切实有效。

     七、本次交易构成关联交易

    信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业，为

上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%

股权；本次交易，上市公司拟收购群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权。根

据《上市规则》并基于谨慎性原则，本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资

的关联交易。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

     八、业绩承诺及补偿情况

    （一）群立世纪的业绩补偿情况

    根据《群立世纪股权转让协议》，群立世纪业绩承诺及补偿情况如下：

    1、业绩承诺

    群立创投作为补偿义务人承诺群立世纪净利润数如下，并按照本协议的相关

约定承担相应的盈利补偿义务：

         年度                    2017年                   2018年

      承诺净利润               11,800万元               13,700万元

    各方同意，在盈利承诺期内群立世纪实现的净利润按照如下原则计算：

    （1）群立世纪的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规

定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

    （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会

计估计，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变群立世纪的会计

政策、会计估计。

    2、盈利补偿

    各方同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后，若群立世

纪在2017年度、2018年度内未能实现承诺净利润的，群立创投同意按照本协议

的约定就群立世纪实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如

下：

    （1）补偿时间

    若群立世纪在2017年度、2018年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润

（即实现净利润
<承诺净利润），则群立创投应在当期即根据本条约定向上市公司 进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日 内，依据本协议的计算公式计算并确定群立创投当期需补偿的金额并予以公告。 群立创投应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内， 将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 （2）补偿金额 群立创投应以现金方式向上市公司进行补偿。补偿义务人应在本协议约定的 期限内，按照上市公司的要求，依据下述公式确定各年度需补偿金额并向上市公 司支付： 2017年度需补偿现金金额="[（11,800万元－2017年群立世纪实现净利润）" ÷11,800万元]×[（57,750万元×（11,800万元÷25,500万元）]。 2018年度需补偿现金金额="[（13,700万元－2018年群立世纪实现净利润）" ÷13,700万元]×[（57,750万元×（13,700万元÷25,500万元）]。 如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿 的现金不冲回。 3、标的资产减值补偿 在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如标的资产减值额>
 补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则群立

创投应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式

为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何，标的

资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

    在计算得出并确定群立创投需补偿的现金金额后，群立创投应根据上市公司

出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，

将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

    （二）哆可梦的业绩补偿情况

    根据《哆可梦股权转让协议》，哆可梦业绩承诺及补偿情况如下：

    1、业绩承诺

    寇汉、林嘉喜作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦净利润数如下，并按照

本协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务：

         年度             2017年            2018年            2019年

      承诺净利润        14,500万元         18,800万元         24,500万元

    各方同意，在盈利承诺期内哆可梦实现的净利润按照如下原则计算：

    （1）哆可梦的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定

并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

    （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会

计估计，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变哆可梦的会计政

策、会计估计。

    2、盈利补偿

    各方同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后，若哆可梦

在2018年度、2019年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照本协议

的约定就哆可梦实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

    （1）补偿时间

    若哆可梦在2018年度、2019年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即

实现净利润
 <承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进 行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内， 依据本协议计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。 补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日 内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 （2）补偿金额 补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。 在未发生本协议涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式 确定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在本协议约定的期限内，向上市公 司支付： 2018年度需补偿现金金额="[（18,800万元－2018年哆可梦实现净利润）÷" 18,800万元]×[138,346.0950万元×（18,800万元÷57,800万元）] 2019年度需补偿现金金额="[（24,500万元－2019年哆可梦实现净利润）÷" 24,500万元]×[138,346.0950万元×（24,500万元÷57,800万元）]。 在发生本协议涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式确 定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在上述补偿时间约定的期限内，向上 市公司支付： 18,800万元]×[（依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价 总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件 科技支付的现金对价总金额）×18,800 万元÷（2017 年度哆可梦实现净利润 +18,800万元+24,500万元）]。 24,500万元]×[（依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价 科技支付的现金对价总金额）×24,500 如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿 的现金不冲回。 寇汉、林嘉喜按照91.0196:8.9824的比例承担本协议的补偿金额。 3、标的资产减值补偿 在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如标的资产减值额>
  补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿 义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日 前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产 减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付 的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产 总对价。 在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市 公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起10个工作日 内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。 各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本第六条约定的补偿金额； 但是，补偿义务人之间应就其各自在本第六条项下的补偿义务向上市公司承担连 带责任。 综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司与群立创投在《群立世纪股权转 让协议》中，与寇汉、林嘉喜在《哆可梦股权转让协议》中，分别就群立世纪 和哆可梦关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预 测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会 损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。 第四节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 一、独立财务顾问的内核程序 海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理 办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、交易所的有关规定 以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内核小 组对拟向交易所报送的有关文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大 资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及交易所和中国证监会的有 关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质 量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下： 1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资 产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前， 对项目进行预先审核； 2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有 限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请 文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正； 3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决； 4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将 审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总 部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。 二、独立财务顾问的内核意见 海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为： 1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》 和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上 市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。 2、本报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾 问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要 求。 综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深 交所报送相关申请文件。 第五节 独立财务顾问的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市； 3、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定； 4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上 市公司和全体股东合法权益的情形； 5、本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务转移或变更事项； 6、本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。为了保护上市公司 利益，交易对方群立创投、寇汉、林嘉喜分别对群立世纪和哆可梦做出盈利承诺， 当未来标的资产业绩未达到盈利承诺数时，群立创投、寇汉及林嘉喜将通过现金 的方式对上市公司予以补偿； 7、本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易； 8、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重 大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页） 项目协办人： 王诗言 项目主办人： 史乃杰 余卓远 刘文才 部门负责人： 孙迎辰 内核负责人： 张卫东 法定代表人： 周杰 海通证券股份有限公司 年 月 日