深圳惠程:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 上市地点：深圳证券交易所
深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHEN HIFUTURE ELECTRICCO.,LTD.
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所或通讯地址
霍尔果斯群立创业投资有限公司 新疆伊犁州霍尔果斯市口岸工业园区北
京路1号客服中心三楼306号028处
寇汉 成都市天府软件园D区6号楼15层
林嘉喜 深圳市南山区华侨城文化创意园北区A3
栋201
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 街一号前海深港合作区管理局综合办公
楼A栋201室
宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙） 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路
142号西17层1701室
深圳市岚悦网络科技有限公司 深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林
中心广场（北区）4栋801-808单元
完美世界（北京）软件科技发展有限公司 北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层
701-14
独立财务顾问
签署日期：二�一七年三月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要
的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方霍尔果斯群立创业投资有限公司、寇汉、林嘉喜、
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限
公司均已出具承诺函，承诺将本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；交易对方将采取必要措施
对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构上会会计师、国
众联评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：本所及经办律师同意深圳市惠程电气股份有限公司本次重大
资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并
保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内
容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的
法律责任。
目录
声 明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、本次重组中介机构承诺......2
目 录......3
释 义......7
第一节 重大事项提示......11
一、本次交易概要......11
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......11
（一）本次交易构成重大资产重组......11
（二）本次交易构成关联交易......11
（三）本次交易不构成重组上市......11
三、本次交易标的资产的估值情况......12
四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源......12
（一）支付方式......12
（二）支付安排......13
转让方......13
现金对价总金额（万元）......13
上市公司支付安排......13
支付时点......13
支付比例......13
金额（万元）......13
转让方......13
现金对价总金额（元）......13
支付时点及各期应支付的现金对价比例......13
支付时点......13
支付比例......13
转让方......14
现金对价总金额（元）......14
支付时点及各期应支付的现金对价金额......14
支付时点......14
支付比例......14
金额（元）......14
（三）资金来源......16
五、本次交易对上市公司的影响......16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......16
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......17
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响......18
六、本次交易决策程序及报批程序......18
（一）已经履行的决策程序及报批程序......18
（二）尚需履行的决策程序及报批程序......18
七、本次重组相关方作出的重要承诺......18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序......33
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见......33
（三）网络投票安排......33
（四）盈利承诺及减值测试......34
（五）期间损益安排......34
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益......35
第二节 重大风险提示......36
一、与本次交易相关的风险......36
（一）审批风险......36
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险......36
（三）标的资产的估值风险......36
（四）本次交易产生的商誉减值风险......36
（五）本次交易存在融资风险，并可能导致上市公司面临一定的财务风险.37
二、标的公司业务和经营相关的风险......37
（一）群立世纪相关代理资质不能续期的风险......37
（二）群立世纪经营所涉及的提供综合解决方案及系统集成定制化服务相关技
术更新迭代较快的风险......38
（三）群立世纪子公司群立软件高新技术企业资质认定的风险......38
（四）群立世纪应收账款余额较大的风险......38
（五）群立世纪业绩季节性波动风险......39
（六）哆可梦承诺业绩无法实现的风险......39
（七）哆可梦核心人员流失的风险......39
（八）哆可梦业务转型的风险......40
（九）哆可梦无法继续享受税收优惠的风险......40
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险......41
（一）行业政策变化风险......41
（二）本次交易完成后的整合风险......41
四、其他风险......41
（一）股票价格波动风险......41
（二）超额业绩奖励安排的风险......42
（三）其他风险......42
第三节 本次交易概况......43
一、本次交易的背景及目的......43
（一）本次交易背景......43
（二）本次交易的目的......44
二、本次交易决策程序及报批程序......46
（一）已经履行的决策程序及报批程序......46
（二）尚需履行的决策程序及报批程序......46
三、本次交易具体重组方案......46
（一）交易对方......46
（二）交易标的......46
（三）标的资产的评估情况......46
（四）交易金额......47
（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源......47
（六）期间损益安排......51
（七）盈利承诺及减值测试......52
（八）业绩奖励......52
（九）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式......53
（十）本次交易不涉及募集配套资金......53
（十一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更......54
（十二）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益......54
四、本次交易构成关联交易......54
五、本次交易构成重大资产重组......54
六、本次交易不构成重组上市......54
七、本次交易对上市公司的影响......55
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......55
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......55
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响......56
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般名词
本报告书 指 《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》
《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股
独立财务顾问报告 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务
顾问报告》
上市公司、深圳惠程、公司、指 深圳市惠程电气股份有限公司，股票代码：002168
本公司
中驰惠程、中驰极速 指 中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化
发展有限公司更名而来
中源信 指 共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）
信中利 指 北京信中利投资股份有限公司
信中利赞信 指 北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）
标的公司 指 江苏群立世纪投资发展有限公司、成都哆可梦网络
科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 江苏群立世纪投资发展有限公司55.00%股权、成都
哆可梦网络科技有限公司77.57%股权
群立世纪 指 江苏群立世纪投资发展有限公司
哆可梦 指 成都哆可梦网络科技有限公司
哆可梦股份 指 成都哆可梦网络科技股份有限公司，后整体变更为
哆可梦
群立科技 指 江苏群立世纪科技发展有限公司，系群立世纪全资
子公司
上海群立 指 上海群立电脑科技有限公司，系群立世纪全资子公
司
浙江群立 指 浙江群立时代科技有限公司，系群立世纪全资子公
司
北京立诚 指 北京神州立诚科技有限公司，系群立世纪全资子公
司
群立软件 指 南京群立年代软件有限公司，系群立世纪全资子公
司
群立现代 指 江苏群立现代信息科技发展有限公司，系群立世纪
全资子公司
成都吉乾 指 成都吉乾科技有限公司，系哆可梦全资子公司
上海旭梅 指 上海旭梅网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司
群立创投 指 霍尔果斯群立创业投资有限公司
国金凯撒 指 深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）
宁夏和中 指 宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳岚悦 指 深圳市岚悦网络科技有限公司
完美软件科技 指 完美世界（北京）软件科技发展有限公司
完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司
深圳惠程拟通过现金支付收购群立创投持有的群
本次交易、本次重组、本次重指 立世纪55.00%股权，收购寇汉、林嘉喜、国金凯撒、
大资产重组 宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技合计持有的哆
可梦77.57%股权
群立世纪的股东群立创投，以及哆可梦股东寇汉、
交易对方 指 林嘉喜、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深
圳岚悦，合计7名法人/自然人
深圳市惠程电气股份有限公司与霍尔果斯群立创
《群立世纪股权转让协议》 指 业投资有限公司、梅林及梅立关于江苏群立世纪投
资发展有限公司之股权转让协议
深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁
夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美
《哆可梦股权转让协议》 指 世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯
撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科
技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之
股权转让协议
《上市公司备考审阅报告》指上会会计师出具的关于深圳惠程的上会师报字
（2017）第0757号备考合并审阅报告
《群立世纪专项审计报告》指上会会计师出具的关于群立世纪的上会师报字
（2017）第0454号审计报告
《哆可梦专项审计报告》 指上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字
（2017）第0521号审计报告
《群立世纪评估报告》 指 国众联评估师出具的关于群立世纪股东全部权益
价值的国众联评报字（2017）第3-0022号评估报告
《哆可梦评估报告》 指 国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价
值的国众联评报字（2017）第3-0021号评估报告
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公
《专项审核报告》 指 司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的
专项审核报告
报告期 指 2015年、2016年
审计基准日 指 2016年12月31日
评估基准日 指 2016年12月31日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》
《常见问题与解答修订汇编》指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》（2015年9月18日发布）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 深圳市惠程电气股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词
运行于手机、平板电脑或其他移动终端，依靠无线
移动游戏/手游 指 网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进
行游戏的网络游戏形式
游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的
客户端游戏/端游 指 电脑中，并通过客户端软件进行游戏的一种网络游
戏形式
基于网页开发技术，无需下载客户端，使用户于互
网页游戏/页游 指 联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏
形式
RPG 指 RolePlayingGame，即角色扮演类游戏
MMORPG 指 MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame，即大型
多人在线角色扮演游戏
SLG 指 SimulationGame，即模拟游戏
AverageRevenueperPayingUser，指每个付费用户的
ARPPU值 指 平均收入，本报告书中特指每个付费用户的平均消
费
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书及重组相关公告全文，并特别注
意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式向群立创投购买群立世纪 55.00%
股权，向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆
可梦77.57%股权。群立世纪55.00%股权的交易价格为57,750万元，哆可梦77.57%
股权的交易价格为138,346.0950万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为群立世纪55.00%股权、哆可梦77.57%股权。本次
交易上市公司购买标的资产合计对价为196,096.0950万元，占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业，为
上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%
股权；本次交易项下，公司拟收购群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成
与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公
司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易标的资产的估值情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对
标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）进行评估确定的评估值为依据
进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《群立世纪评估报告》，群立世纪的评估采用资产
基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，
群立世纪100%股权评估值为115,546.48万元。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础
法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆
可梦100%股权评估值为178,612.46万元。
经各方友好协商确定，群立世纪55.00%股权的交易对价为57,750万元，哆
可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节 本次交易的评估
情况”。
四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
交易对方 持有的标的公司 本次交易前持有标 交易对价（元）
的公司股权比例
群立创投 群立世纪 55.00% 577,500,000.00
合计1 群立世纪 55.00% 577,500,000.00
寇汉 哆可梦 41.08% 1,022,949,828.78
林嘉喜 哆可梦 4.05% 100,953,081.22
国金凯撒 哆可梦 8.44% 67,555,240.00
宁夏和中 哆可梦 10.56% 84,444,040.00
深圳岚悦 哆可梦 5.00% 40,003,520.00
交易对方 持有的标的公司 本次交易前持有标 交易对价（元）
的公司股权比例
完美软件科技 哆可梦 8.44% 67,555,240.00
合计2 哆可梦 77.57% 1,383,460,950.00
总计 群立世纪+哆可梦 / 1,960,960,950.00
（二）支付安排
1、群立世纪股东的支付安排
现金对价总 上市公司支付安排
转让方 金额（万元） 金额（万
支付时点 支付比例 元）
第1个支付时点：上市公司股东
大会审议通过本次交易之日起5 16% 9,240
个工作日内
第2个支付时点：群立世纪55%
股权完成交割之日起5个工作日 24% 13,860
群立创投 内
57,750第3个支付时点：2017年度《专
项审核报告》披露之日起10个 30% 17,325
工作日内
第4个支付时点：2018年度《专
项审核报告》披露之日起10个 30% 17,325
工作日内
合计 57,750
2、哆可梦股东的支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩对赌，进行差异化定价。寇汉、
林嘉喜作为业绩对赌方，其对应的支付安排如下：
转让方 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例
（元） 支付时点 支付比例
第1个支付时点：上市公司股东大会审 3.4910%
议通过本次交易之日起5个工作日内
寇汉 1,022,949,828.78第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完
成交割并由上市公司将哆可梦股权质押 5.2365%
给相关金融机构之日起10个工作日内
转让方 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例
（元） 支付时点 支付比例
第3个支付时点：上市公司聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对哆可
梦2017年1-9月的净利润进行审计并出 21.9037%
具相关审计报告之日起20个工作日内
第4个支付时点：2017年度《专项审核 23.0604%
报告》披露之日起10个工作日内
第5个支付时点：2018年度《专项审核 32.0312%
报告》披露之日起10个工作日内
第6个支付时点：2019年度《专项审核 14.2771%
报告》披露之日起10个工作日内
第1个支付时点：上市公司股东大会审 3.4910%
议通过本次交易之日起5个工作日内
第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完
成交割并由上市公司将哆可梦股权质押 5.2365%
给相关金融机构之日起10个工作日内
第3个支付时点：上市公司聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对哆可
林嘉喜 100,953,081.22梦2017年1-9月的净利润进行审计并出 21.9037%
具相关审计报告之日起20个工作日内
第4个支付时点：2017年度《专项审核 23.0604%
报告》披露之日起10个工作日内
第5个支付时点：2018年度《专项审核 32.0312%
报告》披露之日起10个工作日内
第6个支付时点：2019年度《专项审核 14.2771%
报告》披露之日起10个工作日内
哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排
如下：
转让方 现金对价总金 支付时点及各期应支付的现金对价金额
额（元） 支付时点 支付比例 金额（元）
第1个支付时点：上市
宁夏和中 公司股东大会审议通过
84,444,040.00 本次交易之日起5个工 20% 16,888,808.00
作日内
转让方 现金对价总金 支付时点及各期应支付的现金对价金额
额（元） 支付时点 支付比例 金额（元）
第2个支付时点：上市
公司聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务
所对哆可梦2017年1-9 40% 33,777,616.00
月的净利润进行审计并
出具相关审计报告之日
起20个工作日内
第3个支付时点：2017
年度《专项审核报告》
披露之日起10个工作 40% 33,777,616.00
日内
第1个支付时点：上市
公司股东大会审议通过 20% 13,511,048.00
本次交易之日起5个工
作日内
第2个支付时点：上市
公司聘请具有证券期货
完美软件科 业务资格的会计师事务
技 67,555,240.00 所对哆可梦2017年1-9 40% 27,022,096.00
月的净利润进行审计并
出具相关审计报告之日
起20个工作日内
第3个支付时点：2017
年度《专项审核报告》
披露之日起10个工作 40% 27,022,096.00
日内
第1个支付时点：上市
公司股东大会审议通过
本次交易之日起5个工 20% 13,511,048.00
作日内
第2个支付时点：上市
国金凯撒 67,555,240.00 公司聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务
所对哆可梦2017年1-9 40% 27,022,096.00
月的净利润进行审计并
出具相关审计报告之日
起20个工作日内
转让方 现金对价总金 支付时点及各期应支付的现金对价金额
额（元） 支付时点 支付比例 金额（元）
第3个支付时点：2017
年度《专项审核报告》
披露之日起10个工作 40% 27,022,096.00
日内
第1个支付时点：上市
公司股东大会审议通过
本次交易之日起5个工 20% 8,000,704.00
作日内
第2个支付时点：上市
公司聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务
深圳岚悦 40,003,520.00 所对哆可梦2017年1-9 40% 16,001,408.00
月的净利润进行审计并
出具相关审计报告之日
起20个工作日内
第3个支付时点：2017
年度《专项审核报告》
披露之日起10个工作 40% 16,001,408.00
日内
（三）资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要
为货币资金及变现能力较强的金融资产，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规
方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务
拓展的资金需求。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易，通过收购群立世纪，上市公司快速获取先进技术、市场资源等要
素大力夯实原有电气装备业务，助推工业化与信息化的深度融合，围绕云计算产
业体系，布局关键IT软硬件产品，并构建面向工业企业尤其是传统制造企业的
一体化云服务能力，实现对现有电气制造板块的信息化升级，以及向工业互联网
产业服务领域的深度发展。同时，依靠上市公司与群立世纪在客户资源、相关技
术与服务模块方面的技术互补，实现整合共享，针对工业企业客户形成系统化的
集成化解决方案，从而在各个层面上扩大业务规模和水准，提升上市公司盈利能
力。
通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，并以此为
契机，完善互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强
大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度挖掘用户
价值，稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，构建行业领先的互联
网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
通过本次交易，上市公司快速嫁接互联网服务资源，确立从传统制造业向“工
业4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径，并构建针对文娱等高附
加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、
向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的
综合发展路径。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，
致力于将上市公司打造成为具有强大互联网基因的互联网综合服务提供商。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财
务数据如下表所示：
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2016年12月31日
总资产（万元） 204,228.84 435,441.08
总负债（万元） 68,793.76 278,081.26
归属于母公司股东的所
有者权益（万元） 135,435.08 140,687.43
资产负债率 33.68% 63.86%
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股） 1.64 1.70
财务指标 2016年1-12月
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2016年12月31日
营业收入（万元） 28,861.84 120,505.39
净利润（万元） 7,591.25 21,919.92
归属于母公司股东的净
利润（万元） 7,591.25 16,228.17
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.19
注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并
购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响
上市公司的股权结构。
六、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，关
联董事全部回避表决。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
关于本次重组信 “上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
息披露和申请文 载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和
1 件真实、准确和完 完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整的声明与承诺 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益
上市公司全体董 的股份。”
事、监事、高级
管理人员 关于不存在内幕
交易的声明与承 “截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦
2 不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”
诺函
关于不存在重大 “截至本函签署日，除本公司全资子公司上海群立电脑科技有限公司与重庆钱阿宝电子科技有限公司的买卖合同纠纷
3 群立世纪 违法违规行为的 尚处于法院执行阶段以外，本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自2015年1月1日至今，本公司不存在刑事、
声明及承诺 行政处罚事项或其他重大违法行为。”
关于不存在重大 “截至本函签署日，除本公司全资子公司成都吉乾科技有限公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司的着作权纠纷尚处
4 哆可梦 违法违规行为的 于法院审理阶段以外，本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。自2015年1月1日至今，本公司不存在刑事、行政
声明及承诺 处罚事项或其他重大违法行为。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本公司（本人）合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2.本公司（本人）已经依法履行对群立世纪（哆可梦）的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等
违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响群立世纪（哆可梦）合法存续的其他情况。
群立创投、完美 3.本公司（本人）对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，
软件科技、宁夏 关于拟注入资产 不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
5 和中、国金凯撒、 权属相关事项的 4.本公司（本人）确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转
深圳岚悦、林嘉 声明及承诺函 让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将
喜 标的股权转让给上市公司的限制性权利。
5.本公司（本人）向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
6.如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司（本
人）将立即通知上市公司及相关中介机构。”
“1. 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2.本人已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担
的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。
3.本人对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托
关于拟注入资产 持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
6 寇汉 权属相关事项的 4.本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司
声明及承诺函 的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给
上市公司的限制性权利。
5.本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本人相关内部规定，不存在法律障碍。
6.如本函出具之后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通
知上市公司及相关中介机构。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2.本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员
群立创投、梅林、 关于最近五年诚 不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
梅立，宁夏和中、 信及处罚、诉讼仲 诉讼或者仲裁的情况。
7 国金凯撒、深圳 裁相关情况的承 3.截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员（本人）以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关
岚悦、林嘉喜、 诺函 立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
寇汉 形。
4.本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
法行为或不诚信行为。
5.如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员（本人）发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司
及本次交易的中介机构。”
“1. 本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
群立创投、梅林、 关于提供资料、信 2.本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
梅立，宁夏和中、 息真实性、准确 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
8 国金凯撒、深圳 性、完整性的声明 遗漏。
岚悦、林嘉喜、 及承诺 3.本公司（本人）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
寇汉 述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.本公司（本人）承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司、群立世纪或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2.在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持群立世纪（哆可梦）
的股权设置质押等限制性权利，保证群立世纪（哆可梦）正常、有序、合法经营，保证群立世纪（哆可梦）不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证群立世纪（哆可梦）不进行非法转
关于与深圳市惠 移、隐匿资产行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
群立创投、宁夏 程电气股份有限 3.本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的群立世纪（哆可
和中、国金凯撒、 公司进行重大资 梦）的股权之交易为不可撤销事项。
9 产购买交易的承 4.本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公
深圳岚悦 诺函 司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。
5.本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的
任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
6.本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
7.本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
8.除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和
信息严格保密。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本人系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行
该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2.在群立创投（本人）与上市公司签署的相关交易协议生效之前，本人保证不就群立创投（本人）持有的群立世纪
（哆可梦）的股权设置质押等限制性权利，保证群立世纪（哆可梦）正常、有序、合法经营，保证群立世纪（哆可梦）
不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证群立世纪（哆可梦）不进
关于与深圳市惠 行非法转移、隐匿资产行为。如确有合法需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
梅林、梅立 程电气股份有限 3.本人承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买群立创投（本人）持有的群立世
10 林嘉喜、寇汉 公司进行重大资 纪（哆可梦）的股权之交易为不可撤销事项。
产购买交易的承 4.本人与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
诺函 5.本人有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件。本人签订并履行与本次交易有关
的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人违反对本人有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得
许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
6.本人未负有到期未清偿的数额较大的负债。
7.除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对群立创投向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和
信息严格保密。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控
制的企业中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
保持深圳市惠程 3.保证上市公司依法独立纳税。
群立创投、梅林、 电气股份有限公 4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
11 梅立、寇汉 司独立性的承诺 5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业双重任职。
函 （三）关于上市公司机构独立
1.保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的企业之间不产生机构
混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2.尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将
按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争
群立创投、梅林、 关于避免同业竞 或可能构成竞争的其他企业。
12 梅立、寇汉 争的承诺函 2.本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其
下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公
司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
“1. 在本次交易之前，本公司（本人）与上市公司不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。
2.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交
易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将与上市公司及其下属公司按
群立创投、梅林、 关于减少及规范 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的
13 梅立、寇汉 关联交易的承诺 规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
函 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本公司（本人）将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司
（本人）保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
益。”
群立创投、梅林、 关于避免资金占 “本次交易完成后，本公司（本人）不会占用群立世纪的资金或要求其为本公司（本人）及本公司（本人）控制的企
14 梅立、寇汉 用、关联担保的承 业提供担保，否则，本公司（本人）应承担个别及连带责任。”
诺函
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本公司不持有上市公司股份。
群立创投、宁夏 关于与上市公司 2.本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
15 和中、国金凯撒、 是否存在关联关 3.本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
深圳岚悦 系的声明及承诺 4.截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
5.本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
“1. 本公司自成立至今，各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金；本公司自成立至今未以任何公开或非公开
关于私募投资基 方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及
群立创投、宁夏 金有关事项的承 相关业务。
16 和中、深圳岚悦 2.本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
诺函 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金
管理人登记和私募基金备案手续。”
“1. 本人不持有上市公司股份。
梅林、梅立、林 关于与上市公司 2.本人未在上市公司担任职务。
17 嘉喜、寇汉 是否存在关联关 3.本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
系的声明及承诺 4.截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
5.本人同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2.本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司
关于最近五年诚 及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经
信及处罚、诉讼仲 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
18 裁相关情况的承 3.截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法
诺函 机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或
完美软件科技 不诚信行为。
5.如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交
易的中介机构。”
“1. 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供资料、信 2.本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，资
息真实性、准确 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
19 性、完整性的声明 遗漏。
及承诺 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4.本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2.在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质
押等限制性权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
关于与深圳市惠 3.本公司承诺，除非上市公司股东大会或监管机构未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可
程电气股份有限 梦的股权之交易为不可撤销事项。
公司进行重大资 4.本公司有权独立签订并履行本公司与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对
20 产购买交易的承 于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合
诺函 法履行。
5.本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的
任何法律性文件，也不需要事先获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
6.本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
7.本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
8.除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的保密的
资料和信息严格保密。”
“1. 本公司不持有上市公司股份。
关于与上市公司 2.本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
21 是否存在关联关 3.本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
系的声明及承诺 4.截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
5.本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本公司自成立至今，股东的出资资金均来源于其自有资金；截至本函签署日，完美世界游戏有限责任公司直接
关于私募投资基 持有本公司100%股权，本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管
金有关事项的承 理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。
22 2.本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
诺函 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金
管理人登记和私募基金备案手续。”
“1. 若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致群立世纪及其下属子公司无法继续租赁该等房屋
而必须搬迁，或群立世纪及其下属子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将
以现金方式补偿由此给群立世纪及其下属子公司的经营和财务造成的任何损失。
2.若因群立世纪及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使群立世纪及其下属子公司受到房地产
管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代群立世纪及其下属子公司承担相关罚款。
23 梅林、梅立 相关事项承诺 3.若因群立世纪及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜，而导致群立世纪及其下属子公司被相关主
管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损
失的，由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担，并放弃对群立世纪及其下属子公司的追索权。
4.如群立世纪及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致群立世纪及其下属
子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代群立世纪及其下属子公司承担，并放弃对群立世纪及其下属子公
司的追索权。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 若因哆可梦及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使哆可梦及其下属子公司受到房地产管
理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代哆可梦及其下属子公司承担相关罚款，并放弃对哆可梦及其下属子公司
的追索权。
2.若因哆可梦及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜，而导致哆可梦及其下属子公司被相关主管部
门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失的，
由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
24 寇汉 相关事项承诺 3.若因资产交割日之前哆可梦及其下属子公司侵犯他人包括着作权在内的知识产权，而导致哆可梦及其下属子公司
遭受经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
4.若因资产交割日前哆可梦及其下属子公司的相关游戏未在国家新闻出版广电总局前置审批、相关上网运营游戏未
及时办理游戏上网备案事宜，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其
下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。
5.如哆可梦及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致哆可梦及其下属子公
司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索
权。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本人在群立世纪（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自群立世纪55%股权过户
至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于【3】年，且不得无故解除与群立世纪的劳动合同。
2.本人如有违反群立世纪规章制度、失职或营私舞弊损害群立世纪利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》
规定的解除劳动合同条件的，群立世纪可依法解除本人的劳动合同。
3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
群立世纪核心人 群立世纪核心人 （2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；
25 员 员承诺 （3）因群立世纪在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
4.本人在资产交割日前与群立世纪签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在群立世纪任职期间以及离职后【2】年
内，不从事与群立世纪相同或竞争的业务。
5.若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。
6.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和群立世纪的劳动合同关系而作出的。本人不会以本
承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未
收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
“1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至
上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于【3】年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。
2.本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规
定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。
3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
哆可梦核心人员 哆可梦核心人员 （2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；
26 承诺 （3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
4.本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后【2】年内，
不从事与哆可梦相同或竞争的业务。
5.若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。
6.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承
诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收
取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切
实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问
海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其
他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具
专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会作出与本次重组方案
相关决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回
避表决。
（四）盈利承诺及减值测试
1、群立世纪的盈利承诺及减值测试
交易对方群立创投承诺群立世纪在2017年、2018年每年实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于11,800万元、13,700万
元。
在盈利承诺期结束后，上市公司将适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对群立世纪进行减值测试。如群立世纪减值额>补偿义务人在承诺期内已
支付的补偿额，则群立创投将以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补
偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
2、哆可梦的盈利承诺及减值测试
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于14,500万元、18,800万
元、24,500万元。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额>补偿义务人在承诺期内已支付
的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务
人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补
偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承
诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过标的资产总对价。
利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节 本次交易的主要合
同”。
（五）期间损益安排
根据《群立世纪股权转让协议》，本次交易关于群立世纪的期间损益的安排
如下：
自评估基准日至资产交割日，群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的
净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，群立世纪如
因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工
作日内，由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资
产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工作日内，
由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜在资产
交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度备考合并归
属于母公司股东的净利润为16,228.17万元，对应的基本每股收益为0.19元/股，
高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次
交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在
不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法
获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第七节 本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能
出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导
致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（四）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号――企业合并》，本次交易上市公司支付现金购
买群立世纪55.00%股权以及哆可梦77.57%股权构成非同一控制下企业合并，在
上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合
并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉
184,671.37万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中群立创投对群立世纪利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实
现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；寇汉、林嘉喜对哆可
梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对
上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值
对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若群立世纪或哆可梦经营业绩
大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（五）本次交易存在融资风险，并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《群立世纪股权转让协议》以及《哆
可梦股权转让协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为19.61亿元。为支付
本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式
筹集。
截至本报告书签署日，上市公司已向相关金融机构申请债务融资，相关程序
正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程
序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易
存在融资风险。
即使采用了分期付款的支付安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大
规模的自有资金，同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，
导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）群立世纪相关代理资质不能续期的风险
群立世纪拥有Polycom、Novell、EnterpriseDB等品牌中国区产品及服务总
代理资质，同时也是联想、IBM、Oracle、EMC、信锐、爱数、深信服和Vmware
等品牌的高级服务商。上述代理资质对群立世纪的业务范围、市场开拓、成本管
理等方面均有重要影响。尽管群立世纪与前述大多数供应商的合作历史悠久且报
告期内群立世纪与上游厂商保持了良好的合作关系，对代理资质的续期也有较大
信心，但若未来市场经营环境发生重大变化，群立世纪将有可能面临因代理资质
变动导致经营业绩波动的风险。
（二）群立世纪经营所涉及的提供综合解决方案及系统集成定制化服务相
关技术更新迭代较快的风险
群立世纪主要面向政府、教育、企业、金融、能源、运营商、医疗卫生、电
力等行业客户提供以多媒体视讯综合解决方案和IT信息系统集成服务为核心的
行业解决方案定制化服务，包括方案咨询、IT 设备整合、专业级系统实施、融
合式增值服务（如用户培训服务、系统维保服务、驻场服务等）、以及软件的定
制化开发。群立世纪代理的产品以及基于产品提供的综合解决方案和定制化服务
更新换代速度快，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换
代。尽管群立世纪通过对技术服务人员开展定期培训等方式，紧跟技术发展趋势，
不断提高自身技术及服务水准，匹配日益变化的客户需求，但仍存在如果公司不
能准确地把握行业技术的发展趋势，在软件的定制化开发以及IT信息系统集成
服务定制化服务方面的决策上发生失误，将对公司的经营造成不利影响的风险。
（三）群立世纪子公司群立软件高新技术企业资质认定的风险
2016年11月，群立世纪子公司群立软件取得《高新技术企业证书》，自2016
年11月至2019年11月享受15%企业所得税优惠，如果群立软件在《高新技术
企业证书》有效期到期后，未能通过高新技术企业资质复审，或者主管政府部门
对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则其企业所
得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。
（四）群立世纪应收账款余额较大的风险
随着群立世纪近几年经营规模扩大，公司应收账款的规模也不断增加。2015
年末和2016年末公司应收账款账面价值分别为9,245.99万元和14,900.92万元，
占总资产比重分别为34.10%和40.93%。公司应收账款余额较大，可能会对公司
产生如下不利影响：（1）坏账风险，公司主要客户为大中型企事业单位、政府相
关部门，虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用，但是公
司无法保证不发生坏账损失，一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务
状况产生较大不利影响；（2）占用流动资金的风险，2015年末和2016年末公司
应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为34.74%和41.60%，应收账款占
用公司流动资金较大，如果应收账款规模持续增长，公司将面临流动资金不足而
导致财务成本增加、业务增长放缓的风险。
（五）群立世纪业绩季节性波动风险
受主要客户采购习惯的影响，群立世纪的经营业绩存在一定的季节性特征，
每年的下半年的经营业绩优于上半年。因此，群立世纪存在经营业绩季节性波动
的风险。
（六）哆可梦承诺业绩无法实现的风险
根据《哆可梦股权转让协议》，寇汉、林嘉喜承诺：2017年度、2018年度和
2019 年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦2016
年经审计净利润为3,350.26万元，2017年承诺业绩相比2016年存在较大增幅。
未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，导致哆可梦
出现业绩承诺无法实现的风险。
（七）哆可梦核心人员流失的风险
游戏公司本身是轻资产运营模式，其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团
队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，
将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，
若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，哆
可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。
根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺，本次交
易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心团队稳定性的相关措
施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止，哆可梦将尽量避免核心人才流失的风
险。
（八）哆可梦业务转型的风险
为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势，实施自身的平台化经营战略，
哆可梦于2016年4月在广州组建了其流量经营团队，从事大数据精细化营销的
流量经营业务。运营至今，该业务已取得符合预期的经营表现，但仍存在运营时
间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险，不排除因外部宏观经
济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。
（九）哆可梦无法继续享受税收优惠的风险
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条
件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项
目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项
的决定》（国发[2015]27号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企
业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠
资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改
革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的
通知》（财税[2016]49号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠
政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<
企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76
号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受
优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不
符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，
并按照税收征管法的规定进行处理。
尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助
于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，哆可梦及其子公司成都吉乾和
上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如
果哆可梦及其子公司未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关于税收
优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）行业政策变化风险
如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利
变化，导致行业发展放缓，或政府减少投入和支持，则将对上市公司业务的发展
产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重
大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重
大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政
策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。
（二）本次交易完成后的整合风险
上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务，群立世纪主要从事行业解决
方案及软件定制化服务，哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务
和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。尽管上市公司原有主营业务与标的
公司业务存在一定的联系和协同效应，但分属不同行业，在行业监管、商业惯例、
公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，双方未来业务整合到位尚需
一定时间，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过
程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内
控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对
上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合
并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的
变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有
对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超
过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买
方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的
一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业
绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易
超额业绩奖励安排风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司原主营业务增长乏力 ，转型升级诉求迫在眉睫
近年来，受国家电力行业特点和行业周期影响，加上大规模行业扩张导致的
产能过剩，电力市场竞争加剧。其中，行业民营企业多集中在传统产品设备加工
制造的产业链环节等客观状况，电力行业民营企业抗风险能力相对不强。加上电
力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点，
行业整体盈利能力出现大幅下降，传统电气设备加工制造受到影响较大，业绩持
续下滑。受宏观经济和行业景气度下降的综合影响，2012-2015年间上市公司主
要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，经营能力受到巨大冲击。
为实现上市公司的二次腾飞，公司亟需进行业务转型或升级，借助资本的力
量，构建新的利润增长极。
2、国家鼓励重点产业通过互联网实现升级和转型
重点产业通过互联网技术、模式实现升级和转型，是国家大力鼓励的产业发
展路径。互联网服务有助于高效推动各领域传统企业实现升级转型和增强活力、
有助于提升创新创业中小企业资源使用效率和综合竞争力。
其中，尤其以“工业+互联网”以及“文娱+互联网”成为近来国家政策鼓
励的产业发展方向，迎来多重行业发展利好。
随着近年来“中国制造2025”和“工业4.0”的提出，中国工业尤其是传统
工业制造类企业迎来了新一轮的历史机遇。两化（工业化和信息化）融合，作为
上述国家方略的核心，是传统企业通过信息化改造提升、打造先进制造业的核心
工具。信息化与工业化的融合，也有助于推动生产型制造向服务型制造转变。
另一方面，“互联网+文娱产业”正在持续引爆。十七届六中全会提出制定“文
化强国战略”，十八大报告强调“建设社会主义文化强国，关键是增强全民族文
化创造活力”、“互联网+”行动计划的提出、以及近年来对互联网文化内容方面
知识产权保护力度的升级等国家战略红利，结合智能设备的普及和技术发展，已
经助推文娱产业通过互联网服务发生了重大的变革，衍生为基于IP和粉丝经济
的泛娱乐形式的互联网文娱产业（游戏、出版、影视、动漫、音乐等）。和传统
文娱产业相比，文娱产业借助互联网综合服务，从内容、运营到整个商业模式和
盈利模式都发生了核心创新。互联网+使得文娱产业的内容分发渠道多元化、营
销环节缩短甚至去中心化,大大提升了单个用户价值。
除此之外，在体育、消费、社交、金融等重要领域的互联网产业服务也方兴
未艾。不管是传统企业“触网”实现提档升级，还是“双创”大潮中涌现出来的
各类中小企业的互联网服务需求，都给产业互联网综合服务领域带来了巨大的市
场。
3、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8
月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发
挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方
式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效
率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业
兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易的目的
1、整合互联网优质服务资源，实现上市公司主营业务的升级和互联网大数
据综合布局
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，确立从传统制
造业向“工业4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径，并构建针对
文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还
将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产
业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购群立世纪，上市公司将快速获取信息化综合解决方案的先进技术和
成熟经验、市场资源，快速突破原有电力板块的信息化升级难点，实现公司原主
营业务从传统制造向智能化的“工业4.0”转化。同时，依靠上市公司与群立世
纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的天然互补，实现整合共享；针对工业
企业客户形成系统化的行业信息升级方案，从而全方位提升业务规模和水准，增
强上市公司盈利能力。以此为基础，上市公司再逐步推进电力板块业务模式从生
产型向服务型转变、从设备供应商向项目服务商转变，同时借助工业化与信息化
的融合浪潮，向工业互联网产业服务领域进行纵深发展。
通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和
强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术
深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的
互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。
此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行
业周期性波动影响的风险。
2、内生式增长与外延式发展并举，实现上市公司跨越式发展
内生式增长与外延式发展并举是上市公司工业互联网服务、文化产业互联网
服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上，上市公司将充分利
用现有传统工业板块优势、对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司
资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局，通过业务合作和资本合作等方式快
速实现产业互联网综合服务板块的发展计划。
3、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易将注入群立世纪系统集成、定制化信息技术解决方案服务类优质资
产以及哆可梦游戏综合运营资产。根据经审阅的上市公司备考财务报表，本次重
组完成后，上市公司2016年归母净利润从重组前的7,591.25万元增加至重组后
的16,288.17万元，每股收益将从0.09元/股提高至0.19元/股，盈利能力显着提
升，有利于维护中小股东利益。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，关
联董事全部回避表决。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
三、本次交易具体重组方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括群立创投、寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、
深圳岚悦、完美软件科技。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为群立世纪55.00%股权以及哆可梦77.57%股权。
（三）标的资产的评估情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对
标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）进行评估确定的评估值为依据
进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《群立世纪评估报告》，群立世纪的评估采用资产
基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，
群立世纪100%股权评估值为115,546.48万元。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础
法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆
可梦100%股权评估值为178,612.46万元。
经各方友好协商确定，群立世纪55.00%股权的交易对价为57,750万元，哆
可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节 本次交易的评估
情况”。
（四）交易金额
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对
标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）进行评估确定的评估值为依据
并由各方进行协商确定。经各方友好协商确定，群立世纪 55.00%股权的交易对
价为57,750万元，哆可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。本次交
易上市公司购买标的资产合计支付现金对价为196,096.0950万元。
（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
1、支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
交易对方 持有的标的公司 本次交易前持有标 交易对价（元）
的公司股权比例
群立创投 群立世纪 55.00% 577,500,000.00
合计1 群立世纪 55.00% 577,500,000.00
寇汉 哆可梦 41.08% 1,022,949,828.78
林嘉喜 哆可梦 4.05% 100,953,081.22
国金凯撒 哆可梦 8.44% 67,555,240.00
宁夏和中 哆可梦 10.56% 84,444,040.00
深圳岚悦 哆可梦 5.00% 40,003,520.00
完美软件科技 哆可梦 8.44% 67,555,240.00
合计2 哆可梦 77.57% 1,383,460,950.00
交易对方 持有的标的公司 本次交易前持有标 交易对价（元）
的公司股权比例
总计 群立世纪+哆可梦 / 1,960,960,950.00
2、支付安排
（1）群立世纪股东的支付安排
转让方名称 现金对价总 上市公司支付安排
金额（万元） 支付时点 支付比例 金额（万元）
第1个支付时点：上市公司股
东大会审议通过本次交易之 16% 9,240
日起5个工作日内
第2个支付时点：群立世纪
55%股权完成交割之日起5个 24% 13,860
群立创投 工作日内
57,750第3个支付时点：2017年度
《专项审核报告》披露之日起 30% 17,325
10个工作日内
第4个支付时点：2018年度
《专项审核报告》披露之日起 30% 17,325
10个工作日内
合计 57,750
（2）哆可梦股东的支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩对赌，进行差异化定价。寇汉、
林嘉喜作为业绩对赌方，其对应的支付安排如下：
转让方 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例
（元） 支付时点 支付比例
第1个支付时点：上市公司股东大会审 3.4910%
议通过本次交易之日起5个工作日内
第2个支付时点：哆可梦77.57%股权
完成交割并由上市公司将哆可梦股权 5.2365%
寇汉 质押给相关金融机构之日起10个工作
1,022,949,828.78 日内
第3个支付时点：上市公司聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对哆
可梦2017年1-9月的净利润进行审计 21.9037%
并出具相关审计报告之日起20个工作
日内
转让方 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价比例
（元） 支付时点 支付比例
第4个支付时点：2017年度《专项审 23.0604%
核报告》披露之日起10个工作日内
第5个支付时点：2018年度《专项审 32.0312%
核报告》披露之日起10个工作日内
第6个支付时点：2019年度《专项审 14.2771%
核报告》披露之日起10个工作日内
第1个支付时点：上市公司股东大会审 3.4910%
议通过本次交易之日起5个工作日内
第2个支付时点：哆可梦77.57%股权
完成交割并由上市公司将哆可梦股权 5.2365%
质押给相关金融机构之日起10个工作
日内
第3个支付时点：上市公司聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对哆
林嘉喜 100,953,081.22 可梦2017年1-9月的净利润进行审计 21.9037%
并出具相关审计报告之日起20个工作
日内
第4个支付时点：2017年度《专项审 23.0604%
核报告》披露之日起10个工作日内
第5个支付时点：2018年度《专项审 32.0312%
核报告》披露之日起10个工作日内
第6个支付时点：2019年度《专项审 14.2771%
核报告》披露之日起10个工作日内
哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排
如下：
转让方 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价金额
（元） 支付时点 支付比例 金额（元）
第1个支付时点：上
市公司股东大会审议 20% 16,888,808.00
通过本次交易之日起
5个工作日内
第2个支付时点：上
宁夏和中 84,444,040.00 市公司聘请具有证券
期货业务资格的会计
师事务所对哆可梦 40% 33,777,616.00
2017年1-9月的净利
润进行审计并出具相
关审计报告之日起
20个工作日内
转让方 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价金额
（元） 支付时点 支付比例 金额（元）
第3个支付时点：
2017年度《专项审核 40% 33,777,616.00
报告》披露之日起10
个工作日内
第1个支付时点：上
市公司股东大会审议 20% 13,511,048.00
通过本次交易之日起
5个工作日内
第2个支付时点：上
市公司聘请具有证券
期货业务资格的会计
完美软件科技 67,555,240.00 师事务所对哆可梦 40% 27,022,096.00
2017年1-9月的净利
润进行审计并出具相
关审计报告之日起
20个工作日内
第3个支付时点：
2017年度《专项审核 40% 27,022,096.00
报告》披露之日起10
个工作日内
第1个支付时点：上
市公司股东大会审议 20% 13,511,048.00
通过本次交易之日起
5个工作日内
第2个支付时点：上
市公司聘请具有证券
期货业务资格的会计
国金凯撒 67,555,240.00 师事务所对哆可梦 40% 27,022,096.00
2017年1-9月的净利
润进行审计并出具相
关审计报告之日起
20个工作日内
第3个支付时点：
2017年度《专项审核 40% 27,022,096.00
报告》披露之日起10
个工作日内
第1个支付时点：上
深圳岚悦 40,003,520.00 市公司股东大会审议 20% 8,000,704.00
通过本次交易之日起
5个工作日内
转让方 现金对价总金额 支付时点及各期应支付的现金对价金额
（元） 支付时点 支付比例 金额（元）
第2个支付时点：上
市公司聘请具有证券
期货业务资格的会计
师事务所对哆可梦 40% 16,001,408.00
2017年1-9月的净利
润进行审计并出具相
关审计报告之日起
20个工作日内
第3个支付时点：
2017年度《专项审核 40% 16,001,408.00
报告》披露之日起10
个工作日内
3、资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要
为货币资金及变现能力较强的金融资产，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规
方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务
拓展的资金需求。
（六）期间损益安排
根据《群立世纪股权转让协议》，本次交易关于群立世纪的期间损益的安排
如下：
自评估基准日至资产交割日，群立世纪如因实现盈利或因其他原因而增加的
净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，群立世纪如
因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工
作日内，由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资
产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工作日内，
由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜合计在
资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。
（七）盈利承诺及减值测试
1、群立世纪的盈利承诺及减值测试
交易对方群立创投承诺群立世纪在2017年、2018年每年实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于11,800万元、13,700万
元。
在盈利承诺期结束后，上市公司将适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对群立世纪进行减值测试。如群立世纪减值额>补偿义务人在承诺期内已
支付的补偿额，则群立创投将以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补
偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
2、哆可梦的盈利承诺及减值测试
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于14,500万元、18,800万
元、24,500万元。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额>补偿义务人在承诺期内已支付
的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务
人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补
偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承
诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过标的资产总对价。
利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节 本次交易的主要合
同”。
（八）业绩奖励
1、群立世纪业绩奖励
如群立世纪在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润
总和的，上市公司将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对群立世纪的管理
团队、核心人员进行激励，于群立世纪2018年度《专项审核报告》公开披露之
日起十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向群立世纪的管理团队、核心
人员支付。
上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买群立世纪需支付的交易总对
价的20%，即11,550万元。
群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由梅林、梅立自
行确定。梅林、梅立应于上市公司进行上述支付前，以书面形式告知上市公司关
于上述现金奖励的分享比例。
2、哆可梦业绩奖励
如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总
和的，上市公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团
队、核心人员进行激励，于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起
十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支
付。
上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买哆可梦需支付的交易总对价
的20%，即27,669.2190万元。
哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。
寇汉应于哆可梦进行上述支付前，以书面形式告知上市公司关于上述现金奖励的
分享比例。
（九）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方
式。
（十）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（十一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
（十二）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司2016年度备考合并归
属于母公司股东的净利润为16,228.17万元，对应的基本每股收益为0.19元/股，
高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业，为
上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%
股权；本次交易项下，上市公司拟收购群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交
易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为群立世纪55.00%股权、哆可梦77.57%股权。本次
交易上市公司购买标的资产合计对价为196,096.0950万元，占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公
司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，确立从传统制
造业向“工业4.0”特色的高端装备制造产业升级的明确发展路径，并构建针对
文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还
将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产
业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购群立世纪，上市公司将快速获取信息化综合解决方案的先进技术和
成熟经验、市场资源，快速突破原有电力板块的信息化升级难点，实现公司原主
营业务从传统制造向智能化的“工业4.0”转化。同时，依靠上市公司与群立世
纪在客户资源、相关技术与服务模块方面的天然互补，实现整合共享；针对工业
企业客户形成系统化的行业信息升级方案，从而全方位提升业务规模和水准，增
强上市公司盈利能力。以此为基础，上市公司再逐步推进电力板块业务模式从生
产型向服务型转变、从设备供应商向项目服务商转变，同时借助工业化与信息化
的融合浪潮，向工业互联网产业服务领域进行纵深发展。
通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和
强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术
深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的
互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。
此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行
业周期性波动影响的风险。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年的主要财
务数据如下表所示：
财务指标 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
2016年12月31日
总资产（万元） 204,228.84 435,441.08
总负债（万元） 68,793.76 278,081.26
归属于母公司股东的所 135,435.08 140,687.43
有者权益（万元）
资产负债率 33.68% 63.86%
归属于母公司股东的每 1.64 1.70
股净资产（元/股）
财务指标 2016年1-12月
营业收入（万元） 28,861.84 120,505.39
净利润（万元） 7,591.25 21,919.92
归属于母公司股东的净 7,591.25 16,228.17
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.19
注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并
购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
交易对方群立创投承诺群立世纪在2017年、2018年每年实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于11,800万元、13,700万
元。
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于14,500万元、18,800万
元、24,500万元。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响
上市公司的股权结构。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市惠程电气股份有限公司（盖章）
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