国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司                   

                       研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的核查意见                  

                      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广州                

                 天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）首次公开发行股                

                 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票              

                 上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，              

                 对天赐材料拟变更研发中心募集资金投资项目部分实施内容的事项进行了认真、             

                 审慎的核查，核查意见如下：      

                      一、天赐材料募集资金基本情况      

                      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号”文批准，公司向社会公              

                 开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，               

                 原股东公开发售老股数量为849.18万股，每股发行价为13.66元，募集资金总额              

                 为295,236,312.00元，扣除发行费用30,438,736.95元后，募集资金净额为                  

                 264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日                 

                 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字                 

                 （2014）第110ZA0021号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。                  

                      二、变更前募集资金投资项目的概述      

                      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及投资             

                 金额如下：  

                                                                                        单位：万元 

                                                                                      投入募集资金

                 序号                   项目名称                     计划投资额         金额

                   1   6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）            10,964.00       10,964.00

                   2   1,000t/a锂离子电池电解质材料项目                    7,477.14        7,477.14

                   3   3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目                    4,932.52        4,932.52

                   4   广州天赐高新材料股份有限公司研发中心项目           3,150.00        3,150.00

                                           合计                           26,523.66       26,523.66

                      本次变更部分实施内容的募集资金投资项目为公司研发中心项目。变更部分           

                                                         1

                 

                 实施内容前，该项目实施主体为公司，实施地点为广州市黄埔区云埔工业区东诚             

                 片康达路8号。该项目计划组建以动力锂电池关键材料、个人护理品材料为主要              

                 研究开发方向的新型功能材料研发中心，计划使用募集资金投资额为3,150万元，             

                 项目建设期为24个月。     

                      截至2014年6月30日，研发中心项目已累计投入募集资金165.95万元，                 

                 占投资总额的5.27%。     

                      三、研发中心项目拟变更部分实施内容的情况        

                      经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司            

                 拟对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、投资金额、建                

                 设周期等实施内容进行部分调整，该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东              

                 大会审议。研发中心项目拟变更实施内容的情况如下：          

                      （一）实施主体变更情况     

                      “研发中心项目”的实施主体由“公司”变更为“公司”和子公司“九江                   

                 天赐”。   

                      （二）实施地点变更情况     

                      “研发中心项目”实施地点由“广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8                

                 号”变更为“广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号”、“江西省九江市湖                 

                 口县”。   

                      （三）实施方式变更情况     

                      “研发中心项目”实施方式由“公司实施”变更为由“公司实施和公司对                 

                 九江天赐现金增资的方式实施”，其中公司实施部分投资额为2,106万元。九江               

                 天赐投资额为1,000万元，通过直接向九江天赐增资的方式实现。            

                      （四）建设内容的调整     

                      变更后的研发中心项目，实施主体为公司和九江天赐，建设方案在原计划建            

                 设内容基础上，新增：1、公司建立数控模式的先进中试系统；2、九江天赐现有                

                 实验中心的配套升级和改造；3、组建九江创新和工程技术研发中心；4、九江天               

                                                         2

                 

                 赐新建中试车间，新增中试生产设备。        

                      （五）投资金额的调整     

                      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，研发中心项目的总投资额为               

                 3,150万元，其中固定资产投资2,200万元。调整后的项目投资金额为3,106万元，              

                 具体如下：  

            实施                                      金额    占总投资

                    实施地点        项目名称                                         备注

            主体                                    （万元）     比例

                    广州市黄  实验室装修改造             290     9.34%  利用现有场所改造，不需新建 

             公司  埔区云埔  仪器设备购置安装         1,156    37.22% 含前期累计投入165.95万元 

                    工业区   中试车间建设               660    21.25%

                              实验中心装修改造，研                        分析试验中心利用现有场所改

                    江西省九                              600    19.32%

             九江             发大楼土建                                 造，研发大楼新建 

                    江市湖口

             天赐             仪器设备购置               120     3.86%

                       县

                              中试车间建设               280     9.01%

                                                                          总投资额不含流动资金，流动资  

                              合计                      3,106   100.00%  金由公司和九江天赐自筹解决

                      （六）项目建设周期的调整      

                      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，研发中心项目建设期为24个月，             

                 调整后项目建设期变更为36个月。       

                      四、研发中心项目拟变更部分实施内容的原因        

                      公司业务的发展，所处行业市场形势的不断变化，对公司创新研发水平和配            

                 套产业化能力提出了新的要求。为满足顾客对于产品创新不断提升的需求，提升             

                 公司产品的综合竞争力，公司亟需提升自身研发组织能力，形成一批具有领军能             

                 力的研发人才来保障研发创新水平的竞争优势。        

                      随着公司生产基地重心的逐渐转移，九江天赐已成为公司主要产品的生产基           

                 地，将研发中心项目部分建设内容转由九江天赐实施，有利于增强实验室研发创             

                 新和工程技术开发的无缝对接，提高研发中心的中试技术交接和工程转化效率，              

                 增强生产与研发之间的协同效应，形成实验室研究、小试、中试和规模化的一整              

                 套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，               

                 从而提升公司产品的国际化竞争力。      

                                                         3

                 

                      本次变更研发中心项目的实施主体、实施地点和实施方式的变更及项目建设           

                 内容、投资金额、建设周期调整，系公司基于对目前市场情况和公司发展战略做              

                 出综合评估后提出的，符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的             

                 需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损             

                 害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资             

                 金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。         

                      五、变更部分实施内容后研发中心项目所存在的风险         

                      变更部分实施内容后，公司研发中心项目所面临的风险与公司《首次公开发            

                 行股票招股说明书》中提示的募集资金投资项目风险仍相同。           

                      六、履行的审批程序    

                      公司研发中心项目变更部分实施内容事项已经公司第三届董事会第五次会            

                 议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司2014              

                 年第二次临时股东大会审议。     

                      七、保荐机构的核查意见    

                      经核查，保荐机构认为，公司拟变更研发中心募集资金投资项目部分实施内            

                 容的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意             

                 见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中               

                 小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集               

                 资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次变更是根据募集资金投资项目实             

                 施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，               

                 不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次研发中心募集资金投资项目变            

                 更部分实施内容的事项无异议。     

                     （以下无正文）    

                                                         4

                 

                      【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限             

                 公司研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的核查意见》之签署页】             

                      保荐代表人：      ______________      ______________  

                                            许  刚              赵  刚

                                                                           国信证券股份有限公司   

                                                                                    年   月   日

                                                         5