广州天赐高新材料股份有限公司                             第三届董事会第二十一次会议文件
                                独立董事关于
       公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第三届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司对外投资设立控股子公司事项的独立意见
    1、公司本次对外投资设立控股子公司，符合公司在日化行业材料发展的战略，有利于增加公司利润来源，提高公司盈利能力，增强公司的核心竞争优势。
    2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    3、本次对外投资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和小股东权益的情况。
    4、关于公司对外投资设立控股子公司的议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决策程序合法合规。
    基于上述意见，我们同意公司以自有资金与苏州汉酶生物技术有限公司、境外自然人陶军华投资设立广州丽酶生物技术有限公司。
    二、关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项的独立意见
    公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司在2014年非公开发行股份上市后，以募集资金人民币12,767.70万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
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    三、关于公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金事项的独立意见
    公司在2014年非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序，且符合公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》确定的募集资金实施计划，符合相关法律法规的要求，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    因此，我们同意公司在本次非公开发行股份上市后，使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金永久补充流动资金。
    四、关于公司使用募集资金对全资子公司九江天赐增资事项的独立意见公司在2014年非公开发行股份上市后，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司在2014年非公开发行股份上市后，使用募集资金4,900万元对子公司增资。
    （以下无正文，为独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签署页）
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（本页无正文，为独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签署页）
    独立董事签署：
            贺春海                                  容敏智
            赵建青                                  吴琪
                                                                 年月日