广州天赐高新材料股份有限公司
           董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过72,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
                                                 项目投资总金额  拟投入募集资金
 序号                    项目名称                  （万元）        （万元）
  1    投资建设2,300t/a新型锂盐项目                     20,206          20,206
  2    投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目               12,557          12,557
  3    投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目            16,092          16,092
  4    补充流动资金                                          --    不超过21,700
    其中，2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九江天祺；30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐。九江天赐为天赐材料的全资子公司，九江天祺为九江天赐的全资子公司。公司将通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
    本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
    本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    （一）投资建设2,300t/a新型锂盐项目
    1、项目概况
         项目                                   内容
 项目名称            2,300t/a新型锂盐项目
 项目性质            新建
 项目实施单位        九江天祺氟硅新材料科技有限公司
                      2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）：
                      11个月（2017年10月至2018年8月）
 建设周期            150t/a二氟磷酸锂、150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂：20个
                      月（2016年5月至2017年12月）
 建设地点            江西省九江市湖口县金砂湾工业园
                      双（氟代磺酰）亚胺锂、二氟磷酸锂、4,5-二氰基-2-三氟甲基咪
 主要产品            唑锂
                      20,206万元（其中2,000t/a双（氟代磺酰）亚胺锂计划总投资18,286
 项目总投资          万元，150t/a二氟磷酸锂、150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂计
                      划总投资1,920万元）
    2、项目发展前景
    （1）新能源为国家战略新兴产业，抢占锂电发展先机市场前景广阔
    锂电新能源产业是全球高新技术发展的重要方向。锂电新能源作为高新技术产业，具有高比能量、高比功率、高转换率、循环寿命长等特点，是未来动力能源的发展方向。其中以锂电新能源为动力的电动汽车，不仅能够以电取代石油、减少温室气体排放，还可以储存电网谷电，是发达国家和地区竞相发展的朝阳产业。随着锂离子电池汽车逐步走向市场，世界锂资源的使用和消耗将成几何级数增长，由此衍生的产业链条发展前景广阔、潜力巨大。抢占锂电新能源产业发展的先机将赢得未来经济发展的主动。
    锂离子电池行业从长期、整体来看具有较好的前景，目前国家已将新能源的发展提升到了国家战略的高度，未来新能源对传统的高污染、不可再生能源的替代是必然趋势。
    （2）电解质优劣决定锂离子电池性能，新型锂盐开发符合产业发展方向锂盐是锂离子电池电解液中的重要组成部分，不仅提供了锂离子电池正常运作所需要的锂源，也参与了使电池能够在高电压下稳定持续工作的钝化成膜过程，因此新型锂盐的开发是锂离子电池电解液研究中的关键问题，电解质的优劣对锂离子电池的性能影响很大，因而高效、安全、环保的新型锂盐是科学工作者一直 研究的重点。
     双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI），在性能上能针对性解决当前锂离子电池普遍存在的循环寿命较短（特别是耐高温下）和安全隐患等行业共性技术难题，产品目前在日、美、欧等国际市场上，表现出较强的竞争力。随着生产技术的不断突破，生产成本将不断降低，大规模应用前景广阔。天赐材料通过不断的技术积累与持续研发，具备了规模化生产新型锂盐的合成技术。
     作为一种新型锂盐，双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）性能与六氟磷酸锂（LiPF6）对比情况如下：
       比较项目              双（氟代磺酰）亚胺锂              六氟磷酸锂
            分子量       187                            152
            电导率       高                             略低
基础物性
            热稳定性     高                             低
            水解性       耐水解，无氢氟酸产生          易水解，产生氢氟酸
            循环寿命     长                             短
            耐高温性能好                             差
电池性能
            气胀         抑制电池气胀                   电池发生气胀
            安全性       高                             安全隐患大
     （3）二氟磷酸锂、4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂在提升锂离子电池性能及节约锂盐用量方面优势明显
     二氟磷酸锂（LiPF2）产品作为新型锂盐目前在电解液中主要起到添加剂作用，可以提高锂电池的高温循环性能与储存性能、低温输出性能以及过充保护与均衡容量性能，通常需要在特定的电解液配方中配合使用，使用量在总量的0.1%―1%之间。
     4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）具有十分优异的综合性能，在电解液中具有非常高的锂离子迁移数，使其低使用量下即可达到与六氟磷酸锂相当的锂离子传输效果，有望减少锂盐用量（约为六氟磷酸锂的三分之一）而降低电池成本。在其他性能上，LiTDI也表现优异，它具有优异的热稳定性，分解温度超过250℃，在水分存在时也保持稳定，电化学稳定性高，能满足目前各种商用正极材料的需要，因此LiTDI是一种十分具有应用前景的新型锂盐。
     3、项目审批情况
    该项目涉及项目所在地政府部门的项目备案手续及项目所在地环保局对项目环境影响报告书的批复手续，因该项目在九江天祺原有土地上建设，不涉及新增土地审批事宜。
    目前，该项目的立项备案、环境影响报告书的报批工作正在准备和有序开展中。
    4、项目建设内容及经济评价
    根据市场预测和经济规模，以及公司现有经济技术实力和拟建厂地的有利条件，拟定本工程的产品建设规模为：2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）、150t/a二氟磷酸锂（LiPF2）及150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）。
    2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）投资18,286万元，其中建设投资16,406万元，铺底流动资金1,880万元。
    150t/a二氟磷酸锂（LiPF2）及150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）投资1,920万元，其中：建设资金1,477万元、铺底流动资金443万元。
    设计产能合计2,300t/a，按设计产能满负荷销售，预计年均营业收入42,691万元，税后年均净利润4,352万元，内部收益率为26.26%，税后不含建设期投资回收期3.86年。
    （二）投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目
    1、项目概况
         项目                                   内容
 项目名称            2,000t/a固体六氟磷酸锂项目
 项目性质            新建
 项目实施单位        九江天祺氟硅新材料科技有限公司
 建设周期            20个月（2016年5月至2017年12月）
 建设地点            江西省九江市湖口县金砂湾工业园
 主要产品            固体六氟磷酸锂
 项目总投资          12,557万元
    2、项目发展前景
    （1）六氟磷酸锂作为锂离子电池电解液的重要材料，在新能源汽车政策利好刺激下出现供应紧张的局面
    新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千倍，由于电动汽车需要的是大功率动力电池，因此在实际使用过程中，往往使用上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应，一辆电动车的锂离子电池容量是手机电池容量的一万倍。受益于国家对新能源汽车产业政策的支持，2015年下半年新能源汽车快速放量，全年实现37.9万辆产量，屡超市场预期。受新能源汽车产销量超预期的影响，车用锂离子电池、车用锂离子电池材料行业迎来供需拐点，呈现爆发式增长。锂离子电池电解质六氟磷酸锂市场供不应求，价格飞涨，由2015年三季度期初的8~9万元/吨上涨至2016年一季度接近40万元/吨。
    由于六氟磷酸锂技术壁垒较高，扩产周期较长，目前全球行业总产能约1.5万吨，累计2.2万吨扩产计划，而2016年需求约为1.7万吨，市场供应格局将继续偏紧。在此锂电池材料行业发展背景下，公司作为国内同时具有生产电解液和六氟磷酸锂能力的企业，投资扩产六氟磷酸锂并建设新型锂盐项目满足市场需求刻不容缓。
    （2）项目建成后，天赐材料将形成6,000t/a液体六氟磷酸锂和4,000t/a固体六氟磷酸锂规模
    公司6,000t/a液体六氟磷酸锂项目计划于2016年12月31日前建成投产，达产后，将形成6,000t/a液体六氟磷酸锂的产能。2,000t/a固体六氟磷酸锂项目在江西九江湖口金砂湾工业园重新选址，在其全资子公司九江天祺的相邻地块建设，使用经系统改进创新的新固体六氟磷酸锂工艺。该项目建成后，天赐材料将形成6,000t/a液体六氟磷酸锂和4,000t/a固体六氟磷酸锂规模，折合相当于固体六氟磷酸锂约6,000t/a的生产规模，可满足48,000t/a电解液生产需求。公司生产的六氟磷酸锂主要满足自身电解液生产需求，扩大其产能，一方面有助于公司有效掌控原材料成本，稳定盈利水平；另一方面有利于实现产品市场布局，继续提升公司核心竞争力。
    3、项目审批情况
    该项目涉及项目所在地政府部门的项目备案手续及项目所在地环保局对项目环境影响报告书的批复手续，因该项目在九江天祺原有土地上建设，不涉及新增土地审批事宜。
    目前，该项目的立项备案、环境影响报告书的报批工作正在准备和有序开展中。
    4、项目建设内容及经济评价
    项目总投资12,557万元，其中：建设投资11,417万元、铺底流动资金1,140万元。
    设计产能合计2,000t/a，按设计产能满负荷销售，预计年均营业收入13,020万元，税后年均净利润1,604万元，内部收益率为16.98%，税后不含建设期投资回收期4.87年。
    （三）投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目
    1、项目概况
         项目                                   内容
 项目名称            30,000t/a电池级磷酸铁材料项目
 项目性质            新建
 项目实施单位        九江天赐高新材料有限公司
 建设周期            18个月（2017年6月至2018年12月）
 建设地点            江西省九江市湖口县金砂湾工业园
 主要产品            电池级磷酸铁
 项目总投资          16,092万元
    2、项目发展前景
    （1）锂离子正极材料作为锂电池基本产品门类，受益新能源汽车产业发展市场前景广阔
    锂离子正极材料作为锂电池基本产品门类之一，是介于新能源汽车动力储能电池行业和原材料行业之间的中间产品，是动力储能电池产业的基础和核心领域之一。近年来，随着全球范围内新能源产业的快速发展壮大，锂离子电池正极材料及前驱体材料在国内外市场上有广阔的销售空间，发展前景良好，市场潜力巨大，是国家“十三五”发展规划优先发展的产业，得到国家产业政策的支持和鼓励。
    随着新型锂离子正极材料磷酸铁锂（LiFePO4）的推广与应用，极大地促进了我国纯电动汽车与插电式混合动力汽车的发展，缓解能源危机与环境污染问题。
国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》，把锂离子电池、磷酸铁锂正极材料等相关高技术绿色电池的制造作为高新技术产业放在了优先发展的位置。
因此，磷酸铁锂正极材料产业化的实施不仅能极大地促进我国锂离子电池产业的发展，且能获得较高的经济效益和社会效益。
    （2）投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，与公司现有产品生产线形成循环经济
    公司现有及在建的六氟磷酸锂生产线副产大量硫酸，目前主要采取付费形式委托专业处理机构进行处置。因硫酸是生产磷酸铁的反应原料，通过建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，可有效消化六氟磷酸锂生产线副产的硫酸，实现循环经济，有利于降低生产成本，提升公司整体盈利水平。
    （3）磷酸铁锂作为锂离子电池正级材料，具有电化学性能好、电流放电时可逆容量高、充放电平台稳定等优势
     以磷酸铁锂为首的正极材料为锂离子电池新一代理想正极材料，是最具综合性能的锂离子电池正极材料，具体表现在良好的电化学性能、电流放电时可逆容量高、充放电平台十分平稳、充放电过程中结构稳定；该类材料又具有无毒、无污染、安全性能好、环境友好、原材料来源广泛、价格低廉等优点，是目前锂离子电池新一代的理想正极材料。
    随着正极材料磷酸铁锂的需求量不断扩大，伴随而来的其前驱体材料磷酸铁的需求也与日剧增。通过本次非公开发行投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，公司将逐步延伸锂离子电池产业链，打造锂离子电池材料大平台。
    3、项目审批情况
    该项目涉及项目所在地政府部门的项目备案手续、项目所在地国土资源局土地转让手续以及项目所在地环保局对项目环境影响报告书的批复手续。
    目前，该项目的立项备案、土地转让以及环境影响报告书的报批工作正在准备和有序开展中。
    4、项目建设内容及经济评价
    项目总投资16,092万元。其中：建设投资13,993万元、铺底流动资金2,099万元。
    设计产能合计30,000t/a，按设计产能满负荷销售，预计年均营业收入45,915万元，税后年均净利润2,015万元，内部收益率为12.95%，税后不含建设期投资回收期5.88年。
    （四）补充流动资金
    1、补充流动资金规模
    本次非公开发行，公司拟使用不超过21,700万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
    2、必要性分析
    （1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
    公司主要从事个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。公司的主要产品为个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料，均属于精细化工材料产品。
    随着公司在三大主营业务上的不断成熟和组织能力的不断提升，公司还将通过兼并、新创和平台延伸扩展天赐材料在相关精细化学品方面的领域覆盖，实现相关价值链的优势互补和平台技术贯通优势；公司完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，以创新为龙头引领业务，以细致可靠的服务取得市场信赖，在全球竞争格局中不断发展壮大，实现成为国际一流的精细化学品企业的愿景。
    鉴于公司可持续发展的长远目标，公司未来资金需求主要集中在：1）在现有在建项目和拟新建项目的投入；2）因技术改造或扩产对现有生产设施的持续投入；3）业务拓展及日常运营资金需求。因公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强公司的持续经营能力。
    （2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
    近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司已使用债务融资渠道融资，有必要通过股权融资优化资本结构，优化资本结构，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目以及补充流动资金。新型锂盐开发符合产业发展方向，固体六氟磷酸锂项目有效提高公司六氟磷酸锂年产规模，磷酸铁材料项目有利于实现产业循环经济。综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目，符合国家能源、产业及环保政策，公司行业地位也将大为提升，进一步增强了公司的市场竞争力。
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显着增强。
                                         广州天赐高新材料股份有限公司董事会
                                                                2016年4月8日