天赐材料:拟进行股权收购涉及广州天赐有机硅科技有限公司股东全部权益资产评估报告书
广州天赐高新材料股份有限公司拟进行股权收购
涉及广州天赐有机硅科技有限公司股东全部权益
资产评估报告书
中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
评协备案号码1500123044140102号
广东中联羊城资产评估有限公司
CHINAUNITEDYANGCHENGAPPRAISALCO.,LTD.
二�一四年五月十五日
资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
目 录
注册资产评估师声明..............................................................................................1
摘 要.........................................................................................................................2
资产评估报告...........................................................................................................5
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.................................5
二、评估目的..............................................................................................12
三、评估对象和评估范围.........................................................................12
四、价值类型及其定义.............................................................................15
五、评估基准日.........................................................................................16
六、评估依据..............................................................................................16
七、评估方法..............................................................................................21
八、评估程序实施过程和情况................................................................29
九、评估假设..............................................................................................31
十、评估结论..............................................................................................34
十一、特别事项说明...................................................................................36
十二、评估报告的使用限制说明...............................................................37
十三、评估报告日........................................................................................39
资产评估报告书附件............................................................................................41
广东中联羊城资产评估有限公司
资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
注册资产评估师声明
1、我们遵守相关法律、法规和资产评估准则、技术规范和行业指
导意见执行评估业务，恪守独立、客观和公正的原则，根据收集的资料
进行分析、估算、判断和推论，在报告中设定的评估假设和限制条件
下，形成评估意见和结论，撰写评估报告；我们在评估报告中陈述的事
项是根据执业过程中掌握的情况和资料进行描述，陈述的内容是客观
的，并对评估结论的合理性承担相应的责任。
2、我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，与委托方或相关
当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3、评估结论采用的价格均为报告载明评估基准日时的有效价格或
标准，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的
资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
4、我们及所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验。除已在报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估
过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
5、我们或业务助理人员已对评估对象进行了现场勘查，对评估对
象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任
何形式的保证。
6、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
7、我们的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对
象价值进行估算并发表专业意见；提供必要的资料并保证所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
8、评估报告仅限于报告中所载明的报告使用者于特定评估目的
下，在评估报告使用有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们及所
在评估机构无关。
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广州天赐高新材料股份有限公司拟进行股权收购
涉及广州天赐有机硅科技有限公司股东全部权益
资产评估报告
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摘 要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、
资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正
的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在
基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评
估标准与方法，对委估资产进行评估。资产评估情况摘要如下：
委托方：广州天赐高新材料股份有限公司
被评估单位：广州天赐有机硅科技有限公司
相关经济行为：广州天赐高新材料股份有限公司为公司未来发展需
要，拟收购控股子公司广州天赐有机硅科技有限公司的股权
评估目的：为委托方拟实施股权收购 ，提供评估对象市场价值参考
依据
评估对象：广州天赐有机硅科技有限公司的股东全部权益
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评估范围：广州天赐有机硅科技有限公司评估基准日拥有的全部资
产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面
列示的企业整体无形资产。
价值类型：市场价值
评估基准日：二○一三年十二月三十一日
评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象
的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对广州天赐有机硅科技
有限公司进行整体评估
评估结论：经采用收益法评估，广州天赐有机硅科技有限公司的股
东全部权益评估结果如下：
账面值为人民币肆仟伍佰陆拾捌万叁仟玖佰元(RMB4,568.39万元)；
评估值为人民币柒仟玖佰零叁万玖仟叁佰元(RMB7,903.93万元)；
评估增值人民币叁仟叁佰叁拾肆万陆仟肆佰元(RMB3,334.64万元)，
增值率72.99%。
评估报告使用的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有
当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一三年十二月
三十一日起至二○一四年十二月三十日以内，才可以使用本评估报告。
对评估结论产生影响的特别事项：
截至2013年12月31日，广州有机硅科技有限公司以部分房屋建筑
物为广州天赐高新材料股份有限公司开立的折合为人民币346.42万元的
信用证提供抵押担保（九江天赐高新材料有限公司同时提供保证担保）、
为九江天赐高新材料有限公司期末514.96万元短期借款提供抵押担保。
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由于该担保事项处于正常状态，我们未发现被评估单位存在无法偿还债务
的迹象，故本次评估未考虑上述事项可能对评估对象价值产生的影响。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为
的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他
报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评
估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估
结论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面
同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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涉及广州天赐有机硅科技有限公司股东全部权益
资产评估报告
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广州天赐高新材料股份有限公司：
广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、
法规、资产评估准则、技术规范和指导意见，以及相关的文件资料，遵循
独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，实施了
清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评
估假设与限制条件下，采用收益法，对广州天赐高新材料股份有限公司拟
实施股权收购所涉及广州天赐有机硅科技有限公司的股东全部权益在二
○一三年十二月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一) 委托方
1、基本情况
公司名称：广州天赐高新材料股份有限公司
注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号
法定代表人：徐金富
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注册资本：人民币壹亿贰仟零肆拾壹万叁仟贰佰元
实收资本：人民币壹亿贰仟零肆拾壹万叁仟贰佰元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司前十大股东：
持股数量 占总股本
排名 股东名称 股份类型 股东性质
（股） 比例
1 徐金富 53,802.136 44.68% 受限流通股份 境内自然人
2 联通创业投资股份有限公司 10,000,000 8.3% 受限流通股份 境内非国有法人
3 国信弘盛创业投资有限公司 4,255.765 3.53% 受限流通股份 国有法人
4 林飞 2,953.828 2.45% 受限流通股份 境内自然人
5 李兴华 2,862.428 2.38% 受限流通股份 境内自然人
6 徐金林 2,816.728 2.34% 受限流通股份 境内自然人
7 吴镇南 2,542.200 2.11% 受限流通股份 境内自然人
8 全国社会保障基金理事会转持三户 1,959.835 1.63% 受限流通股份 国有法人
9 林祥坚 1,325.800 1.1% 受限流通股份 境内自然人
10 蔡振云 1,007.780 0.84% 受限流通股份 境内自然人
营业执照注册号：440101000105707
经营范围：研究、制造、批发、零售:有机硅材料、锂离子电池材料、
日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂(易制毒化学品及危险化学品除
外);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国
家法律法规禁止、规定前�Z及专营专控的商品、项目及技术除外);国内商
业及物资供销业(国家法律法规规定前�Z及专营专控的商品或项目除外)
经营期限：2000年6月6日至长期
控股子公司：广州天赐高新材料股份有限公司属下遂昌天赐高新材料
科技有限公司、九江天赐高新材料有限公司、天津天赐高新材料有限公司
三家全资子公司，同时持有广州天赐有机硅科技有限公司63%的股权。
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2、企业情况简介：广州天赐高新材料股份有限公司系由广州市天赐
高新材料科技有限公司于2007年11月23日整体变更成立。
广州天赐高新材料股份有限公司所处行业为精细化工行业,主要从事
个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料等精细化工新材料产
品的研发、生产和销售。
广州天赐高新材料股份有限公司建立了股东大会、董事会、监事会的
法人治理结构,目前设制造供应部、日化材料业务部、电池材料业务部、
采购部、财务部、人力资源部、行政部、证券部、研究院等部门,拥有遂
昌天赐高新材料科技有限公司、九江天赐高新材料有限公司、广州天赐有
机硅科技有限公司、天津天赐高新材料有限公司等四家子公司。
(二) 被评估单位
1、基本情况
名称：广州天赐有机硅科技有限公司
注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片
法定代表人：林祥坚
注册资本：人民币：1100万元
实收资本：人民币：1100万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号：440101400136010
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经营范围：生产有机硅产品、助剂、日化表面活性剂产品，销售本企
业产品（涉证产品除外），提供售后服务（法律、法规禁止的不得经营，
涉及许可经营的凭许可证经营）（不含许可证管理的化工产品（商品））。
经营期限：2002年7月1日至2032年7月1日
控股子公司： 无
2、委托方与被评估单位的关系：委托方持有被评估单位63%的股
权
3、企业历史情况及股东简介
广州天赐有机硅科技有限公司系由广州天赐高新材料股份有限公司
(以下简称：天赐高新)与香港伟盛贸易有限公司（以下简称：伟盛贸易）
组建的中外合资经营企业，2002年6月经广州市黄埔区经济贸易局“埔
经贸函（2002）59号文”批准成立，2002年7月1日取得“企合粤穗总
字第006784号”企业法人营业执照，注册资本1100万元，其中，天赐高
新出资693万元，出资比例63%，伟盛贸易出资407万元，出资比例37%。
广州天赐有机硅科技有限公司注册资本实收情况已经广州市东方会计师
事务所有限公司“东验字（2003）第092号”验资报告验证确认。
4、企业的资产负债状况及财务状况
(1)企业前3年和评估基准日的简要财务数据
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资产、负债和所有者权益简表 单位：人民币元
序号 项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013/12/31
1 固定资产 19,329,892.00 23,740,344.45 23,050,721.73 25,139,862.73
2 总资产 58,547,672.14 69,884,362.81 75,764,846.94 75,908,948.28
3 流动负债 28,058,143.98 32,804,304.78 37,473,218.11 27,535,094.14
4 非流动负债 3,040,000.00 - 1,600,000.00 2,690,000.00
5 所有者权益 27,449,528.16 37,080,058.03 36,691,628.83 45,683,854.14
利 润 简 表 单位：人民币元
序号 科目与年份 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-12月
1 主营业务收入总额 64,449,530.77 85,087,191.22 89,809,104.39 95,771,972.71
2 主营业务利润总额 20,746,288.23 22,955,252.53 27,008,625.40 27,122,316.67
3 营业利润总额 7,356,713.80 7,234,809.70 9,663,064.00 9,385,676.93
4 利润总额 9,295,265.01 10,427,508.48 11,105,708.63 10,113,301.59
5 减：所得税 2,118,575.80 1,332,860.44 1,494,137.83 1,121,076.28
6 净利润 7,176,689.21 9,094,648.04 9,611,570.80 8,992,225.31
审计意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
(2)企业历史经营业绩分析
序号 项 目 2010年度 2011年度 2012年度
1 主营收入增长率 28.71% 32.02% 5.55%
2 主营业利润率 32.19% 26.98% 30.07%
3 净利润率 11.14% 10.69% 10.70%
4 资产负债率 53.12% 46.94% 51.57%
5 流动比 68.89% 72.37% 61.51%
6 净资产利润率 26.15% 24.53% 26.20%
7 总资产利润率 12.26% 13.01% 12.69%
5、影响企业经营的主要因素：
(1)国家、地区有关企业经营的法律法规
目前，在我国适用于企业经营的法律法规主要有：
A. 关于企业组织的法律：公司法。
B. 用以企业经营的法律：民商法物权法合同法知识产
权法侵权责任法等。
C. 适于企业管理的法律则有：税收法金融法产品质量法
财务管理法公平交易法，及其他企业管理法如环境资源法安
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全生产法清洁生产促进法等。
D. 在社会保障方面相关法律：消费者权益保护法劳动法社
会保险法等。
(2)国家、地区经济形势及未来发展趋势
中国已经把有机硅产业作为国家优先鼓励发展的产业。在产业结构
调整指导目录（2011年本）第十一大项之第15小项中，有机硅产业为
化工行业中的鼓励类产业。
液体硅橡胶相比固体硅橡胶有着无可比拟的特性，例如能耗低，工效
高物理性及电好生产场地小可现施能耗低，在很多应用领域正逐步替代固
体硅橡胶成为有机的主导产品。
近年来中国的液体硅橡胶需求量的年均增长率一直保持在较高水平，
已经成为世界上最主要的消费市场。中国作为最具发展潜力、增长速度最
快的有机硅市场，吸引了世界各主要有机硅生产商的直接投资。随着世界
有机硅产能进一步向中国转移，国内市场的竞争将会加剧。
(3)国家和地方的主要产业政策
在产业结构调整指导目录（2011年本）第十一大项之第15小项
中，有机硅产业为化工行业中的鼓励类产业。
(4)行业经营的区域、季节或周期性影响特征
目前产品主要行业为电子、电力行业，客户主要以珠三角位核心区域，
在向华东、华北地区辐射。行业无季节或周期性影响。
(5)所处行业与上下游行业之间的关联性
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从产品上看，精细化学品大多是工业生产中的中间产品，这类产品与
下游行业的产品联系和支持程度较为紧密。下游客户一般对精细化工产品
的质量稳定性要求较高，一旦选定了供应商，很少轻易更换。
6、企业经营状况
(1)企业主要产品或服务
生产有机硅产品、助剂、日化表面活性剂产品，并提供售后服务。
(2)近年的实际生产、销售量
产品（服务）名称 年度 计量 前5年历史数据
序号
型号、规格、种类 项目 单位 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
1 模具硅胶 生产数量 KG 797,137.50 833,125.00 1,000,861.30 1,458,135.00 1,439,279.06 1,431,707.50
2 电子硅胶 生产数量 KG\支 296,291.20 323,528.90 663,859.40 914,592.02 1,222,978.76 1,184,410.00
3 电力硅胶 生产数量 KG 238,507.90 316,709.80 366,401.60 451,658.98 386,338.45 313,002.40
4 其他产品 生产数量 KG 200,203.80 222,172.28 387,598.19 519,028.75 771,571.87 896,192.95
合计 1,532,140.40 1,695,535.98 2,418,720.49 3,343,414.75 3,820,168.14 3,825,312.85
1 模具硅胶 销售数量 KG 763,503.70 853,808.85 1,002,776.14 1,454,929.00 1,335,186.00 1,416,812.50
2 电子硅胶 销售数量 KG\支 290,680.40 328,023.10 371,357.50 872,733.00 1,231,090.36 1,180,923.80
3 电力硅胶 销售数量 KG 227,576.80 317,300.35 660,134.74 445,280.24 362,661.35 301,070.37
4 其他产品 销售数量 KG 174,902.88 230,648.28 393,953.05 534,873.96 732,383.07 907,625.84
合计 1,456,663.78 1,729,780.58 2,428,221.44 3,307,816.20 3,661,320.78 3,806,432.51
(3)主要市场分布、市场占有率和企业产品在在同类产品市场的地位
液体硅橡胶应用领域较广，在建筑、航空、纺织、电力电子行业均
有较为广泛的运用，公司主要集中于电力电子行业液体硅橡胶的生产与销
售业务。目前电子产品的市场占有率约20%-30%左右，产品品质在同类
产品中属中端偏上水平。
(4)企业市场经营管理状况
公司将通过整合营销渠道，以珠三角为基点，大力拓展华南区市场，
同时在华东、华中、华北区寻求合适的经销商，以点辐射面，逐步完成整
个国内市场的拓展。新增海外商务平台，开始拓展有机硅材料的海外市场。
(5)环境污染和治理情况
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公司学习应用国际先进的安全和环保管理模式和经验，从系统、硬件、
管理和行为上不断提高细化执行标准，以实施安全生产和环境保护。
(6)重大关联交易的关联方和交易方式
无。
(三) 其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书，本评估报告的使用者为委托方、被评
估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构
或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据资产评估业务约定书，广州天赐高新材料股份有限公司拟收购广
州天赐有机硅科技有限公司股权。
本资产评估报告是作为广州天赐高新材料股份有限公司拟进行股权
收购，提供广州天赐有机硅科技有限公司的股东全部权益在评估基准日时
市场价值的参考依据。
三、 评估对象和评估范围
根据委托，评估对象是广州天赐有机硅科技有限公司股东全部权益，
对应的评估范围是广州天赐有机硅科技有限公司二○一三年十二月三十
一日资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体
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无形资产。其资产负债表列示的主要内容如下：
账面原值 账面(净)值
资产类型 (人民币万 (人民币万 简要说明
元) 元)
包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
流动资产 4,460.04 其他应收款、存货、其他流动资产等
其中：存货 1,489.21 包括：原材料、在库周转材料、产成品、在产品等
长期股权投资 0.00
固定资产 3,661.69 2,513.99
2
其中：房屋建筑物类 2,455.66 1,725.06 总建筑面积13,872.90m，主要是厂房、办公楼等
机器设备共337台/套，主要是加工的设备；车辆共5
设备类 1,206.03 788.92 台，主要是小轿车等；电子设备共55台，主要电脑
等办公的设备。
设备工程共3项，分别是粉末泵、泵体、气动薄膜单
在建工程 1.43 座调节阀工程项目。
生产性生物资产 0.00
无形资产 510.42
其中：土地使用权 510.42 共1宗，主要是国有出让土地使用权
商誉 0.00
其他非流动资产 0.00
资产总计 7,590.89
负债合计 3,022.51 主要包括流动负债、非流动负债
所有者权益合计 4,568.39
以上各项资产均由广州天赐有机硅科技有限公司控制，各项资产均正
常使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。本次纳入评估范围的资产、负债已经致同会计师事务所(特殊普通合
伙)进行了审计，评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。
(一) 评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经
济、物理状况
1、存货
列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：
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类别 权属状况 经济状况 物理状况
原材料 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
在库周转材料 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
在产品/半成品 无争议 正常流转 存放于仓库，保管良好
库存商品 无争议 正常流转 存放于仓库，保管良好
2、重要生产线或主要设备
企业经营所用机器设备是合成硅胶材料生产制备设备，主要包括有各
种反应釜、储罐、槽、换热器、泵、真空捏和机、研磨机、管路系统、化
验设备、供电系统、供热系统等，存放于广州市黄埔区云埔工业区东诚片
厂区内使用，主要购�Z于2003年至今。
企业实行三班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备
管理良好，目前设备生产运行正常，机器设备运行环境良好符合设备的性
能要求。
企业关键设备根据产品的不同不断进行添�Z。机器设备总体技术性能
水平与同类设备相比，处于上游水平，能满足企业当前经营的生产需要。
企业的关键设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。
3、主要房屋建筑物和土地使用权
企业经营用房屋建筑物主要包括综合楼及自编2、3、4号厂房，位于
黄埔区云埔工业区兴诚路5号厂区内，大部分建于2005-2007年，建筑结
构以钢混为主，面积共约13873平方米。房屋建筑物均已办理房地产权证。
房屋建筑物结构、基础、维护保养良好，使用正常，能满足企业当前经营
的生产场所需要，其中自编3号、4号厂房及部分综合楼对外出租。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
企业目前使用的土地共1宗，用作为广州天赐有机硅科技有限公司厂
区用地，面积约21726平方米。土地状况目前为“五通一平”，已办理有
偿使用手续和国有土地使用权证，并已缴纳全部土地出让金。
企业部分房屋建筑物和土地使用权目前已办理抵押贷款，已设定他项
权利。
(二) 企业申报的无形资产
企业未申报已列财务账上或帐外，除土地使用权外的无形资产。
(三) 企业申报的表外资产
本次评估，被评估单位未申报任何表外资产。
(四) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估
过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型及其定义
由于与本项目评估目的相关的各关联方均处于平等地位，其实施的经
济行为是正常、公平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价
值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假
设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
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资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵
循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、
方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、 评估基准日
1、本项目资产评估基准日为二○一三年十二月三十一日；
2、评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评
估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会
计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基
准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；
3、本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规
范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：
(一) 法律法规依据
1、中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第42号）；
2、中华人民共和国会计法(中华人民共和国主席令第24号)；
3、中华人民共和国城市房地产管理法（中华人民共和国主席令
第29号）；
4、中华人民共和国土地管理法（中华人民共和国主席令第28
广东中联羊城资产评估有限公司 第16页
资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
号）；
5、中华人民共和国土地管理法实施条例（中华人民共和国国务
院令第256号）；
6、中华人民共和国担保法（中华人民共和国主席令第50号）；
7、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
(二) 评估准则和规范依据
1、资产评估准则―基本准则和资产评估职业道德准则―基
本准则（财政部财企[2004]20号文）；
2、资产评估准则――评估报告（中评协[2011]230号）；
3、资产评估准则――评估程序（中评协[2007]189号文）；
4、资产评估准则――不动产（中评协[2007]189号文）；
5、资产评估准则――机器设备（中评协[2007]189号文）；
6、资产评估准则――无形资产（中评协[2008]217号）；
7、资产评估准则――企业价值（中评协[2011]227号）；
8、资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189号文）；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册
会计师协会会协[2003]18号）；
10、中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知
（中评协[2011]230号）；
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资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
11、房地产估价规范（中华人民共和国国家标准
GB/T50291-1999）；
12、城镇土地分等定级规程（GB/T18507-2001）；
13、城镇土地估价规程（中华人民共和国国家标准
GB/T18508-2001）。
(三) 权属依据
1、基准日股份持有证明和出资证明文件；
2、房地产权证、国有土地使用证；
3、机动车行驶证；
4、高新技术企业证书；
5、固定资产购�Z发票、合同协议；
6、企业经营相关业务合同、协议、发票；
7、委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；
8、其他相关权属证明资料。
(四) 取价依据
1、广东省人民政府令第46号广东省地价管理规定；
2、粤国土资发[2006]149号广东省征地补偿保护标准；
3、穗国房字[2011]1318号关于公布广州市国有土地使用权基准
地价的通告；
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4、国土资发2006307号关于发布实施
<全国工业用地出让最 低价标准>
的通知；
5、基本建设财务管理规定（财建[2002]394号）；
6、工程勘察设计收费管理规定（计价格[2002]10号）；
7、关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计办
价格[2002]1153号）；
8、建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格
[2007]670号）；
9、招标代理服务收费管理暂行办法（计价格[2002]1980号）；
10、关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格
[2002]125号）；
11、房屋完损等级评定标准（原国家城乡建设环境保护部颁
布）；
12、最新机电产品报价手册（机械工业信息研究院、机械工业
出版社）；
13、机电产品价格信息查询系统（机械工业信息研究院）；
14、关于发布汽车报废标准的通知（国经贸经[1997]456号）；
15、关于调整轻型载货汽车报废标准的通知（国经贸经
[1998]407号）；
16、关于调整汽车报废标准的若干规定的通知（国经贸资源
[2000]1202号）；
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17、车辆购�Z税征收管理办法（国家税务总局令第15号）；
18、国家统计局中国经济景气月报相关统计数据；
19、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的2012年企
业绩效评价标准；
20、机械工业出版社出版的资产评估常用方法与参数手册；
21、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资
料；
22、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
23、相关上市公司公开信息资料；
24、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND咨讯）；
25、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
26、企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申
报资料及其他评估相关资料；
27、企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经
营资料；
28、近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电
话询价结果；
29、房地产所在地的房地产市场交易价格信息和征地补偿信息；
30、房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定
额等工程造价信息；
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资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
31、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
七、 评估方法
(一) 企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估
的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。
使用市场法的基本前提：
(1)存在一个活跃的公开市场；
(2)公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方
法。
应用收益法必须具备的基本前提：
(1)被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡
量；
广东中联羊城资产评估有限公司 第21页
资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
(3)被评估单位的预期获利年限可以预测。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
运用资产基础法的前提条件：
(1)被评估单位资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成
本资料。
(二) 评估方法的选择
由于本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是
在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场
法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测
资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的
基本要素―资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价
值观念，因此，收益法也是评估资产的一种直接方法。资产基础法相对于
市场法和收益法，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与
市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获
得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某
一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系
广东中联羊城资产评估有限公司 第22页
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并可相互替代的。
1、市场法的适用性
由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益
性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充
分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的
上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具
可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归
分析，故难以采用市场法进行评估。
2、收益法的适用性
由于被评估单位具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，具有
详细的未来新业务开展实施方案和相配套的融资、建设、市场开拓、经营
管理等计划，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，
其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因
素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估
计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史
业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的
影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的
分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评
估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性
由于资产基础法是间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各
项资产综合的获利能力，或难以准确计量单项资产或者资产组合作为企业
资产的组成部分对企业价值贡献程度的影响，故对被评估单位这种以持续
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经营为前提且具有较好获利能力的企业价值进行评估时，不适宜采用资产
基础法进行评估。
因此，本次评估采用收益法对广州天赐有机硅科技有限公司股东全部
权益进行评估。
(三) 采用收益法评估企业价值
采用收益法评估企业价值，即注册资产评估师在充分分析被评估单位
的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、
所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提
供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可
能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资
本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企
业价值。
1、评估模型
考虑被评估单位成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本
结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋
势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，我
们采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用被评估单位
预期企业自由现金流量折现的评估模型。
2、计算公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
广东中联羊城资产评估有限公司 第24页
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经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期
预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
tn R R
i n
P
i n
it(1r) r(1r)
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间
隔，单位为年；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间
隔，单位为年；
Ri：预测期距离评估基准日i年的时点，待估权益预期收益预测值；
Rn：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益
的清算价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
3、应用收益法时的主要参数选取
(1)预期收益及实现收益的时点
根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权
益预期收益Ri：
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预期收益Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋
折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资
金变动
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利
润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间
为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在
中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现的时点按被评估单位章程及有关合同规定的年度收益
分配时点确定。
(2)预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其
趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对被评估单位收入成本
结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，
结合宏观政策、行业周期及其他影响被评估单位进入稳定期的因素，估计
被评估单位经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基
准日起的后5个完整收益年度。
(3)预期收益的持续时间
根据被评估单位的营业执照及公司章程规定，公司的经营期限从
2002年7月1日至2032年7月1日。被评估单位声明将在公司营业期满
时将向有关政府部门申请续证，持续经营下去，发展有机硅产品业务。评
估人员根据被评估单位的经营业务特点、资产特点和资源条件等，及其对
未来发展潜力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续
经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评估人员
广东中联羊城资产评估有限公司 第26页
资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第FIMQB0097号
设定预期收益的持续时间为永续年期。
(4)预期收益终止时，待估权益的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可
视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
(5)待估权益预期收益的折现率
由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的
评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市
场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预
期收益同一口径选择折现率的原则，
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的
折现率：
r r WrW
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
W
d (ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
W
e (ED)
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本
成本；
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re=rf+βe（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数
据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营
所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位
所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。
5、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣
除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括
在收益预测中未计及收益的出租房地产及与经营无关的关联方往来款。非
经营性资产主要采用收益法对该部分房地产进行评估。
采用收益法对该部分房地产进行评估是指运用适当的资本化率，将预
期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点，将其累加后
得出估价对象的公开市场价值。
广东中联羊城资产评估有限公司 第28页
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八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作共分五个阶段进行。
(一) 前期准备阶段：
1、与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象
和范围，签订委托业务约定书；
2、依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟
定了评估的总体方案和现场实施方案；
3、评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布�Z资产评估
工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资
料。
(二) 资产清查核实和现场评估阶段：
1、根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估
申报明细表；
2、根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、
报表的余额是否相符；
3、听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现
状）的介绍；
4、对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财
务账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
5、核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资
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产评估所需文件资料，并对权属资料进行查验；
6、现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做
好完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。
(三) 评定估算阶段：
1、根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；
2、收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查
阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场
调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和
维护、改建、扩建情况，收集相关资料；
3、对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出
评估价值。
(四) 评估汇总阶段：
根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检
查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和
完善。
(五) 提交报告阶段：
评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估
结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三
审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交
资产评估报告书。
广东中联羊城资产评估有限公司 第30页
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九、 评估假设
(一) 评估基本假设
1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估
对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达
成交易价格的估计。
2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行
交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强
制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按
其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二) 关于评估对象的假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购�Z、取
得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影
响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款
项均已付清。
3、评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房
地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、
面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
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4、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建
筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价
值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对
该等资产价值产生不利影响。
5、评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可
见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条
件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专
项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设
备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料
无潜在的质量缺陷。
6、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或
将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值
的影响。
7、假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他
人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。
8、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(三) 关于企业经营和预测假设
1、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场
状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
广东中联羊城资产评估有限公司 第32页
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2、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政
策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单
位经营完全遵守所有有关的法律法规。
3、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。
5、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式
是不同的。
6、假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基
本保持不变。
7、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评
估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其
职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来
预期收益的影响。
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致。
9、假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影
响。
(四) 其他假设
1、企业预期于2014年生产并销售电子硅胶类、电力硅胶类新产
品，由于评估人员现场勘查时企业尚未签订有关新产品的销售合同，本
广东中联羊城资产评估有限公司 第33页
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次评估假设企业按其预期新产品销售价格实现销售。
2、企业认为2013年的销售情况相对稳定，能反映评估基准日时点
所有产品的销售结构，未来年度除新产品外的所有产品将维持2013年的
产品销售结构发展。因此本次评估假设企业未来年度现有产品销售结构
维持2013年的销售结构不变。
3、企业历史各年均能获得政府项目收益，发生情况较为稳定，企
业认为未来各年仍会承接这类型政府项目并获取相关收益，预测以后年
度将持续发生营业外收入。本次评估假设企业未来年度均能取得政府项
目收益。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影
响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十、 评估结论
(一) 评估结论
采用收益法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定
估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件
下，待估广州天赐有机硅科技有限公司的股东全部权益于二○一三年十二
月三十一日的市场价值的评估结果为：
采用收益法评估测算，广州天赐高新材料股份有限公司委估广州天赐
有机硅科技有限公司股东全部权益评估结果如下：
账面值为人民币肆仟伍佰陆拾捌万叁仟玖佰元(RMB4,568.39万元)；
评估值为人民币柒仟玖佰零叁万玖仟叁佰元(RMB7,903.93万元)；
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评估增值人民币叁仟叁佰叁拾肆万陆仟肆佰元(RMB3,334.64万元)，
增值率72.99%。
评估结果的详细情况见本报告附件广州天赐有机硅科技有限公司股
东全部权益收益法计算表。
(二) 评估结论的有关说明
1、除评估人员特别声明外，本评估结论未能考虑评估对象及所涉
及资产在形成、续存中可能存在的欠缴税款，以及在实施评估目的相关
经济行为过程发生资产交易时，可能需要支付的各种交易税费、手续费
等对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益
价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业中其他企业及相关股权的交
易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，本次评估中没有考虑
控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3、评估人员已关注流动性对评估对象价值的影响，但基于评估目
的下，评估人员认为流动性对评估对象价值没有重大影响，故本次评估
中没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应
经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依
赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资
料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文
件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评
估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对
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评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性
和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被
评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象
所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
5、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特
别事项说明”。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、 特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下
事项对评估结论的影响：
截至2013年12月31日，广州有机硅科技有限公司以部分房屋建筑
物为广州天赐高新材料股份有限公司开立的折合为人民币346.42万元的
信用证提供抵押担保（九江天赐高新材料有限公司同时提供保证担保）、
为九江天赐高新材料有限公司期末514.96万元短期借款提供抵押担保。
由于该担保事项处于正常状态，我们未发现被评估单位存在无法偿还债务
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的迹象，故本次评估未考虑上述事项可能对评估对象价值产生的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十二、 评估报告的使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用
于其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和注册资产评估师不承
担任何相关义务和责任。
2、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、
评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评
估假设和限制条件下成立。
3、在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评
估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济
政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结
论。
4、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估
明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有
效。
5、本评估报告是以委托方和被评估单位提供的相关资产权属证明
材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关
注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件
的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估
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对象权属缺陷对其价值的影响。
6、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象
的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文
件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
7、本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使
用者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到
书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他
人，评估机构和注册资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评
估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程
中的聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。
8、未征得评估机构和注册资产评估师同意，本评估报告的内容不
得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外。
9、按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限
制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相
距不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资
产评估。
10、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规
有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
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十三、 评估报告日
本评估报告日为二�一四年五月十五日。
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（本页无正文）
广东中联羊城资产评估有限公司
首席评估师： 胡东全
中国注册资产评估师： 欧阳文晋
中国注册资产评估师： 邱军
二�一四年五月十五日
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资产评估报告书附件
1、被评估企业基准日审计报告复印件 （共肆拾贰页）
2、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 （共贰页）
3、评估对象所涉及企业前三年财务报表复印件 （共玖页）
4、评估对象涉及资产的主要权属证明资料复印件 （共壹拾陆页）
5、委托方和相关当事方承诺函复印件 （共贰页）
6、签字注册资产评估师承诺函 （共壹页）
7、评估机构资产评估资格证书复印件 （共壹页）
8、评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页）
9、评估机构法人营业执照复印件 （共壹页）
10、评估机构关于任命首席评估师的通知 （共壹页）
11、签字注册资产评估师资格证书复印件 （共贰页）
12、资产评估业务约定书复印件 （共伍页）
13、评估对象收益法结论表 （共壹页）
广东中联羊城资产评估有限公司 第41页
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