国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司                   

                   使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项的核查意见                     

                      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为广                

                 州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）首次公开发行                

                 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股              

                 票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监                

                 管要求》、和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规               

                 定，对天赐材料拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了审            

                 慎核查，核查意见如下：     

                      （一）天赐材料募集资金基本情况       

                      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号”文批准，公司向社会公              

                 开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，               

                 原股东公开发售老股数量为849.18万股，每股发行价为13.66元，募集资金总额              

                 为295,236,312.00元，扣除发行费用30,438,736.95元后，募集资金净额为                  

                 264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日                 

                 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字                 

                 （2014）第110ZA0021号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。                  

                      （二）募集资金使用情况     

                      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及投资             

                 金额如下：  

                                                                                        单位：万元 

                                                                                      投入募集资金

                 序号                   项目名称                     计划投资额         金额

                   1   6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）            10,964.00       10,964.00

                   2   1,000t/a锂离子电池电解质材料项目                    7,477.14        7,477.14

                   3   3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目                    4,932.52        4,932.52

                   4   广州天赐高新材料股份有限公司研发中心项目           3,150.00        3,150.00

                                           合计                           26,523.66       26,523.66

                                                         1

                 

                      2014年3月6日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以                

                 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民             

                 币142,398,713.70元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币             

                 142,398,713.70元。   

                      截至2014年4月4日，公司募集资金结余金额为12,105.35万元，募集资金结             

                 余情况如下表：   

                                                                                        单位：万元 

                                                                                            账户

                       公司                项目名称                 存放银行名称          余额

                                   6000t/a锂电池和动力电池材   兴业银行股份有限公司广州    1,098.36

                                   料项目（二期）               环市东支行

                 九江天赐高新材   1000t/a锂离子电池电解质材   中国工商银行广州经济技术    5,568.73

                 料有限公司       料项目                      开发区东区支行

                                   3000t/a水溶性聚合物树脂材   上海浦东发展银行广州轻纺    2,497.76

                                   料项目                      城支行

                                                               花旗银行（中国）有限公司   

                 天赐材料         研发中心项目                                            2,940.50

                                                               广州分行

                                                   合计                                   12,105.35

                      （三）本次使用部分闲置募集资金择机购买理财产品的情况           

                      由于募集资金投资项目建设期较长，部分募集资金被闲置，为提高公司闲置            

                 募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保各募集资金投资项目建设进             

                 度和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。             

                      1、投资概况  

                      （1）资金来源：闲置募集资金。         

                      （2）投资目的：提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金。               

                      （3）投资品种：低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不                  

                 包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，             

                 不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》                

                 中所涉及的风险投资品种。     

                      上述使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用           

                                                         2

                 

                 结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户              

                 的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。         

                      （4）授权额度：使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买保本型银行               

                 理财产品，并视情况，在上述额度内，可循环使用。            

                      （5）授权有效期：自2013年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。                

                      （6）决策程序：本次计划使用闲置自有资金购买理财产品事项已经第三届              

                 董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，尚需提交               

                 2013年度股东大会审议。     

                      （7）实施方式：公司董事会授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的              

                 银行保本型理财产品的投资事宜，并授权董事长徐金富签署相关业务合同及其它            

                 相关法律文件。   

                      2、投资风险及风险控制    

                      尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影           

                 响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但              

                 不排除该项投资收到市场波动的影响。       

                      （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财              

                 务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，               

                 一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投             

                 资风险。  

                      （2）公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情             

                 况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根             

                 据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审             

                 计委员会报告。   

                      （3）独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不              

                 定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应该在定期报告中发表             

                 相关的独立意见。   

                                                         3

                 

                      （4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内              

                 保本型银行理财及相关的损益情况。      

                      （四）保荐机构的核查意见      

                      经核查，本保荐机构认为：      

                      1、天赐材料本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已             

                 经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提              

                 交2013年度股东大会审议；天赐材料本次使用部分闲置募集资金购买保本型银              

                 行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市              

                 公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，                

                 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行            

                 和不存在损害股东利益的情况；     

                      2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前             

                 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机             

                 构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保             

                 荐意见。  

                      基于以上意见，国信证券对天赐材料本次使用部分闲置募集资金购买保本型           

                 银行理财产品事项表示无异议。     

                     （以下无正文）    

                                                         4

                 

                      【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限             

                 公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见》之签署页】             

                      保荐代表人：      ______________      ______________  

                                            胡剑飞               许  刚

                                                                           国信证券股份有限公司   

                                                                                    年   月   日

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