独立董事关于    

                                收购控股子公司少数股权的议案的独立意见              

                       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制             

                 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司              

                 章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，                 

                 我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本                

                 着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司收购控股子公司              

                 少数股权的议案发表如下独立意见：      

                      （一）公司本次收购伟盛贸易有限公司（以下简称“伟盛贸易”）所持广州                

                 天赐有机硅科技有限公司（以下简称“天赐有机硅”）37%的股权，符合公司发                 

                 展战略规划，有利于提升公司的竞争能力。        

                      （二）本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》             

                 规定的重大资产重组情况。     

                      （三）本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，              

                 交易价格以广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为作价基             

                 础，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。           

                      （四）关于收购控股子公司少数股权的议案已经公司第三届董事会第四次会            

                 议审议通过，决策程序合法合规。       

                      因此，同意公司以自有资金29,244,541元收购少数股东伟盛贸易所持有的天           

                 赐有机硅37%的股权。    

                      （以下无正文，为独立董事关于收购控股子公司少数股权的议案的独立意见            

                 的签署页）  

                 （以下无正文，为独立董事关于收购控股子公司少数股权的议案的独立意见的               

                 签署页）  

                      独立董事签署：   

                              贺春海                     容敏智                   赵建青 

                                                                                 2014年5月29日