独立董事关于
       公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第三届董事会第二十六次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润67,652,709.70 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金6,765,270.97元，加上年初未分配利润223,570,613.82元，扣除实施2014年度利润分配方案14,449,584.00元，2015年末未分配利润为270,008,468.55元。
    根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司截至本次董事会召开日总股本（130,143,842股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。
    经认真审阅公司制定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，本着认真负责的态度，基于独立判断，我们认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于于公司的长远发展，同意将该2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司2015年度股东大会表决。
    二、关于公司变更研发中心募集资金投资项目的独立意见
    本次变更研发中心项目，是结合公司项目建设实际情况及规划提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更研发中心项目符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    三、关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
    经我们对公司《2015年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等事项进行了严格的内部控制。并且，公司建立和完善了符合《公司法》要求的法人治理结构，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
    经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。
    四、关于公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2015年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    五、关于续聘公司2016年度审计机构的事前认可及独立意见
    经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2015年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机构，聘用期限为一年，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会表决。
    六、关于2016年度向子公司提供担保额度的独立意见
    经审阅，我们认为，公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。
    公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案递交2015年度股东大会表决。
    七、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
    经核查，我们认为，公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。
    八、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
    公司2016年度日常关联交易预计的议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    九、关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明的独立意见
    经审核，我们认为，东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月8日出具了致同审字（2016）110ZA1579号标准无保留意见审计报告。经审计的东莞凯欣2015年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为7,172,001.82元，与业绩承诺差异9,627,998.18元。
    公司已根据《股权转让协议》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定的数据，采取了以下措施：公司已向各股权转让方发出了《关于东莞凯欣2015年度业绩承诺及补偿的告知函》，各股权转让方已回函确认对业绩补偿金额9,627,998.18元无异议，并承诺将按照股权转让系列协议进行处理。
    该说明符合相关法律法规要求，真实反映了交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况。
    十、关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的独立意见
    1、本次非公开发行股票之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该等相关议案提交公司董事会审议。
    2、本次非公开发行股票方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次非公开发行股票事项的总体安排。
    3、本次非公开发行股票有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，促进公司规范运作，提高公司治理水平，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
    4、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
    5、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事就相关议案进行了回避表决。
     6、公司与控股股东、实际控制人徐金富签署的附生效条件的股票认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。徐金富已承诺本次认购非公开发行股票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。
    7、经核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司章程及其他内部制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    8、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
    9、同意召开股东大会。
    综上，我们认为，公司本次非公开发行股票符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
（以下无正文，为独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见的签署页）
    独立董事签署：
            贺春海                                   容敏智
            赵建青                                   吴琪
                                                               2016年4月8日