安信证券股份有限公司
               关于广州天赐高新材料股份有限公司
                    非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2097号文核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过8,085,501股。
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为天赐材料申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
    （一）发行人概况
     公司名称        广州天赐高新材料股份有限公司
     英文名称       GuangzhouTinciMaterialsTechnologyCo.,Ltd.
  营业执照注册号    440101000105707
       住所         广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号
    法定代表人      徐金富
  发行前注册资本    122,548,700元
  发行后注册资本    130,005,842元
     上市地点       深圳证券交易所
     股票代码       002709
     股票简称       天赐材料
     邮政编码       510760
     联系电话       020-66608666
     公司传真       020-66608668
     公司网址       http://www.tinci.com/cn/index.aspx
                     经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；新材料技术推广服
                     务；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；肥皂及合成洗
                     涤剂制造；污水处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂
     经营范围       和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；企业总部管理；专
                     项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制
                     造；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日
                     用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；贸易代理；环
                     境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
                     合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；节能技术推广服
                     务；化妆品及卫生用品批发；有机化学原料制造（监控化学品、危
                     险化学品除外）；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；
                     工程和技术研究和试验发展；化妆品制造；日用及医用橡胶制品制
                     造；日用化工专用设备制造；染料制造；口腔清洁用品制造；水资
                     源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫生用品零售；非食用植
                     物油加工；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化
                     学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监
                     控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监
                     控化学品、危险化学品除外）。
    （二）发行人历史沿革
    1、2000年6月，公司前身天赐有限成立
    2000年6月6日，公司前身天赐有限在广州市工商行政管理局登记成立，《企业法人营业执照》注册号4401122000557，法定代表人为徐金富，注册资本人民币600万元，出资人为徐金富、林飞、李兴华、徐金林。广东丰衡会计师事务所有限公司对出资情况进行审验，并出具衡会[2000]验字第B1029号《验资报告》，该《验资报告》显示天赐有限成立时的股权结构和出资方式如下：
                             出资金额（万元）
股东名称                                                            出资比例
                  货币            无形资产          小计
 徐金富               450.00            60.00           510.00           85.00%
  林飞                 30.00               --            30.00            5.00%
 李兴华                30.00               --            30.00            5.00%
 徐金林                30.00               --            30.00            5.00%
  合计                540.00            60.00           600.00          100.00%
    根据该《验资报告》，徐金富投入的无形资产是其以人民币60万元支付给广州云埔工业区东诚实业有限公司的土地款，用于购买位于广州市黄埔南岗云埔开发区的一处土地使用权。
    2000年3月28日，天赐有限与广州云埔工业区黄埔管理委员会签订《土地使用权出让合同》（注：该合同由天赐有限拟定法定代表人徐金富先行签署，在天赐有限2000年6月6日成立后完善加盖公司印章程序），天赐有限受让位于云埔工业区东诚片内H6地块24,047平方米工业用地，出让金单价为每平方米250元，在合同签定后15天内支付10%土地出让金。
    2000年4月11日，徐金富代天赐有限向出让方指定的收款单位广州云埔工业区东诚实业有限公司交付了土地使用权出让金60万元。
    2011年1月13日，京都天华会计师事务所有限公司对天赐有限成立时的出资情况进行验资复核，并出具京都天华专字[2011]第0035号《验资专项说明》，认为：“天赐有限2000年5月收到徐金富的60万元出资并非无形资产，其性质是徐金富代当时正在申请注册成立的天赐有限为取得生产经营场所而支付的土地出让金首付款，实质是徐金富对拟设立的天赐有限的一笔货币出资。天赐有限设立时，徐金富认缴的510万元出资已经到位。”根据设立时的《验资报告》及上述《验资专项说明》，天赐有限成立时的股权结构和出资方式如下：
     股东名称           货币出资额（万元）                 出资比例
      徐金富                             510.00                          85.00%
       林飞                               30.00                           5.00%
      李兴华                              30.00                           5.00%
      徐金林                              30.00                           5.00%
       合计                              600.00                         100.00%
    2、2001年1月，第一次货币增资（股东同比例增资）
    2000年12月9日，天赐有限股东会决议通过增加注册资本800万元，均由原股东同比例货币增资。此次增资经广州市东方会计师事务所有限公司审验，并出具[2000]东验字第1017号《验资报告》。
    2001年1月11日，天赐有限完成工商变更登记，本次增资完成后，天赐有限股权结构如下：
     股东名称             出资额（万元）                   出资比例
      徐金富                            1,190.00                           85.00%
        林飞                               70.00                            5.00%
      李兴华                              70.00                            5.00%
      徐金林                              70.00                            5.00%
        合计                             1,400.00                         100.00%
    3、2003年4月，第二次货币增资（股东同比例增资）
    2003年2月18日，天赐有限股东会决议通过增加注册资本1,100万元，均由原股东同比例货币增资。此次增资经广州市东方会计师事务所有限公司审验，并出具[2003]东验字第061号《验资报告》。
    2003年4月29日，天赐有限完成工商变更登记，本次增资完成后，天赐有限股权结构如下：
     股东名称             出资额（万元）                   出资比例
      徐金富                            2,125.00                           85.00%
        林飞                              125.00                            5.00%
      李兴华                             125.00                            5.00%
      徐金林                             125.00                            5.00%
        合计                             2,500.00                         100.00%
    4、2004年3月，第三次货币增资（股东同比例增资）
    2004年3月12日，天赐有限股东会决议通过增加注册资本3,000万元，均由原股东同比例货币增资。此次增资经广州恒威会计师事务所有限公司审验，并出具恒验字[2004]第223号《验资报告》。
    2004年3月26日，天赐有限完成工商变更登记，本次增资完成后，天赐有限股权结构如下：
     股东名称             出资额（万元）                   出资比例
      徐金富                            4,675.00                           85.00%
        林飞                              275.00                            5.00%
      李兴华                             275.00                            5.00%
      徐金林                             275.00                            5.00%
        合计                             5,500.00                         100.00%
    5、2004年4月，第四次货币增资（股东同比例增资）
    2004年4月8日，天赐有限股东会决议通过增加注册资本2,500万元，均由原股东同比例货币增资。此次增资经广州市正大中信会计师事务所有限公司审验，并出具正信[2004]验字第0100号《验资报告》。
    2004年4月20日，天赐有限完成工商变更登记，本次增资完成后，天赐有限股权结构如下：
     股东名称             出资额（万元）                   出资比例
      徐金富                            6,800.00                           85.00%
        林飞                              400.00                            5.00%
      李兴华                             400.00                            5.00%
      徐金林                             400.00                            5.00%
        合计                             8,000.00                         100.00%
    6、2007年8月，股权转让（引入17位自然人新股东）
    2007年8月4日，天赐有限股东会决议通过徐金富将其持有的11.12%股权按原始出资额转让给15位新股东；林飞将其持有的0.96%股权按原始出资额转让给8位新股东；李兴华将其持有的1.09%股权按原始出资额转让给7位新股东；徐金林将其持有的1.15%股权按原始出资额转让给6位新股东，具体转让情况如下表：
 转让方      受让方     转让出资额（元）     对应出资比例     转让价格（元）
              吴镇南              2,416,200              3.02%          2,416,200
              林祥坚              1,260,100              1.58%          1,260,100
              蔡振云               957,880              1.20%           957,880
 徐金富      张利萍               825,700              1.03%           825,700
               苏萌                 608,100              0.76%           608,100
              李建军               521,200              0.65%           521,200
              毛世凤               485,884              0.61%           485,884
              陈汛武               347,500              0.43%           347,500
              李洪生               278,000              0.35%           278,000
               周莉                 243,300              0.30%           243,300
              吴志义               260,600              0.33%           260,600
              张若昕               243,300              0.30%           243,300
              张秋华               173,800              0.22%           173,800
              刘建生               173,800              0.22%           173,800
              黄泽霖               104,300              0.13%           104,300
 转让方      受让方     转让出资额（元）     对应出资比例     转让价格（元）
              蔡振云               144,700              0.18%           144,700
              李建军               178,800              0.22%           178,800
              潘国忠               330,000              0.41%           330,000
 徐金林
              李洪生                62,000              0.08%             62,000
              张若昕                  2,872             0.00%              2,872
               董华                 200,000              0.25%           200,000
 转让方      受让方     转让出资额（元）     对应出资比例     转让价格（元）
              吴镇南               365,000              0.46%           365,000
              潘国忠               300,000              0.38%           300,000
              毛世凤                 74,116              0.09%             74,116
 李兴华      张若昕                  1,156             0.00%              1,156
              张秋华                56,200              0.07%             56,200
              刘建生                56,200              0.07%             56,200
              黄泽霖                15,700              0.02%             15,700
 转让方      受让方     转让出资额（元）     对应出资比例     转让价格（元）
              林祥坚               190,400              0.24%           190,400
              张利萍               124,800              0.16%           124,800
               苏萌                  91,900              0.11%             91,900
              陈汛武               132,500              0.17%           132,500
   林飞
              李洪生                60,000              0.08%             60,000
               周莉                  96,700              0.12%             96,700
              吴志义                39,400              0.05%             39,400
              张若昕                32,672              0.04%             32,672
    2007年8月31日，天赐有限完成工商变更登记，本次股权转让完成后，天赐有限股权结构如下：
   序号          股东名称            出资额（万元）              出资比例
     1            徐金富                          5,910.03                73.88%
     2             林飞                             323.16                 4.04%
     3            李兴华                            313.16                 3.91%
     4            徐金林                            308.16                 3.85%
     5            吴镇南                            278.12                 3.48%
     6            林祥坚                            145.05                 1.81%
     7            蔡振云                            110.26                 1.38%
     8            张利萍                             95.05                 1.19%
     9             苏萌                              70.00                 0.88%
    10            李建军                             70.00                 0.88%
    11            潘国忠                             63.00                 0.79%
    12            毛世凤                             56.00                 0.70%
    13            陈汛武                             48.00                 0.60%
    14            李洪生                             40.00                 0.50%
    15             周莉                              34.00                 0.43%
    16            吴志义                             30.00                 0.38%
    17            张若昕                             28.00                 0.35%
    18            张秋华                             23.00                 0.29%
    19            刘建生                             23.00                 0.29%
    20             董华                              20.00                 0.25%
    21            黄泽霖                             12.00                 0.15%
             合计                                  8,000.00              100.00%
    7、2007年11月，整体变更设立股份有限公司
    2007年11月1日，天赐有限股东会通过决议，全体股东一致同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，并作为发起人签署了《发起人协议》。根据该协议，天赐有限以截至2007年8月31日经审计的净资产总计人民币15,307.20万元折股，其中8,000万元折合为股份有限公司股本，每股面值1元，超过股份总额部分的净资产7,307.20万元作为股本溢价计入资本公积。北京京都会计师事务所有限责任公司对发起人出资情况进行了验证，并出具了北京京都验字[2007]第062号《验资报告》。
    2007年11月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了设立股份有限公司的决议。
    2007年11月23日，公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4401012048423），注册资本8,000万元，法定代表人为徐金富。
    公司改制设立时，发起人认购股份情况如下：
   序号          股东名称           认股数量（万股）             认股比例
     1            徐金富                          5,910.03                73.88%
     2             林飞                             323.16                 4.04%
     3            李兴华                            313.16                 3.91%
     4            徐金林                            308.16                 3.85%
     5            吴镇南                            278.12                 3.48%
     6            林祥坚                            145.05                 1.81%
     7            蔡振云                            110.26                 1.38%
     8            张利萍                             95.05                 1.19%
     9             苏萌                              70.00                 0.88%
    10            李建军                             70.00                 0.88%
    11            潘国忠                             63.00                 0.79%
    12            毛世凤                             56.00                 0.70%
    13            陈汛武                             48.00                 0.60%
    14            李洪生                             40.00                 0.50%
    15             周莉                              34.00                 0.43%
    16            吴志义                             30.00                 0.38%
    17            张若昕                             28.00                 0.35%
    18            张秋华                             23.00                 0.29%
    19            刘建生                             23.00                 0.29%
    20             董华                              20.00                 0.25%
    21            黄泽霖                             12.00                 0.15%
             合计                                  8,000.00              100.00%
    上述发起人中，徐金富与徐金林为兄弟关系，毛世凤为徐金富配偶之兄的配偶，林飞为徐金富配偶之妹的配偶，林祥坚与张利萍为夫妻关系，其他发起人之间不存在关联关系。
    8、2010年6月，股权转让（3位老股东退出，引入1位自然人新股东）2010年6月10日，公司股东苏萌与徐金富签订《股份转让协议》，李建军、吴志义分别与侯毅签订《股份转让协议》，具体转让情况如下表：
   转让方          受让方          转让股数（万股）       转让价格（元/股）
    苏萌           徐金富                           70                  5元/股
   李建军                                            70                  5元/股
                     侯毅
   吴志义                                            30                  5元/股
    本次股份转让完成后，公司股权结构如下：
   序号          股东名称          持股数量（万股）             持股比例
     1            徐金富                         5,980.03                 74.75%
     2             林飞                           323.16                  4.04%
     3            李兴华                          313.16                  3.91%
     4            徐金林                          308.16                  3.85%
     5            吴镇南                          278.12                  3.48%
     6            林祥坚                          145.05                  1.81%
     7            蔡振云                          110.26                  1.38%
     8             侯毅                           100.00                  1.25%
     9            张利萍                           95.05                  1.19%
    10            潘国忠                           63.00                  0.79%
    11            毛世凤                           56.00                  0.70%
    12            陈汛武                           48.00                  0.60%
    13            李洪生                           40.00                  0.50%
    14             周莉                            34.00                  0.43%
    15            张若昕                           28.00                  0.35%
    16            张秋华                           23.00                  0.29%
    17            刘建生                           23.00                  0.29%
    18             董华                            20.00                  0.25%
    19            黄泽霖                           12.00                  0.15%
             合计                                8,000.00                100.00%
    9、2010年7月，第五次货币增资（引入1名法人股东，8位自然人新股东）2010年7月12日，公司2010年第二次临时股东大会决议通过增加注册资本，增资价格6.35元/股，股东共投入资金7,620万元，其中增加注册资本1,200万元，其余6,420万元计入资本公积，新增股份由通联创业投资股份有限公司和8位自然人认购。此次增资将扩充九江天赐资本金，用于锂离子电池电解液项目、水溶性聚合物项目的营运资金。
    此次增资经广州恒越会计师事务所有限公司审验，并出具[2010]恒验字第B1035号《验资报告》。因该会计师事务所无证券从业资格，2011年1月13日，京都天华会计师事务所有限公司对此次增资进行验资复核，并出具京都天华专字[2011]第0035号《验资专项说明》，认为：广州恒越会计师事务所有限公司[2010]恒验字第B1035号《验资报告》真实反映了1,200万元新增股本的实收情况。
    2010年7月20日，公司完成工商变更登记，本次增资完成后，公司股权结构如下：
    序号            股东名称          持股数量（万股）          持股比例
     1              徐金富                       5,980.03                65.00%
     2              通联创投                     1,000.00                10.87%
     3               林飞                         323.16                 3.51%
     4              李兴华                        313.16                 3.40%
     5              徐金林                        308.16                 3.35%
     6              吴镇南                        278.12                 3.02%
     7              林祥坚                        145.05                 1.58%
     8              蔡振云                        110.26                  1.20%
     9               侯毅                         100.00                 1.09%
     10              金旭龙                         98.00                 1.07%
     11              张利萍                         95.05                 1.03%
     12              潘国忠                         63.00                 0.68%
     13              毛世凤                         56.00                 0.61%
     14              陈汛武                         48.00                 0.52%
     15              李洪生                         40.00                 0.43%
     16               周莉                          34.00                 0.37%
     17              张若昕                         28.00                 0.30%
     18              张秋华                         23.00                 0.25%
     19              刘建生                         23.00                 0.25%
     20               董华                          20.00                 0.22%
     21               许励                          20.00                 0.22%
     22               顾斌                          18.00                 0.20%
     23              任少华                         14.00                 0.15%
     24              周顺武                         14.00                 0.15%
     25              黄泽霖                         12.00                 0.13%
     26              陶兴法                         12.00                 0.13%
     27              徐三善                         12.00                 0.13%
     28              陈春财                         12.00                 0.13%
               合计                                 9,200                  100%
    10、2010年9月，第六次货币增资（引入1名法人股东）
    2010年8月10日，公司2010年第三次临时股东大会决议通过增加注册资本，增资价格6.35元/股，股东共投入资金4,318万元，其中增加注册资本680万元，其余3,638万元计入资本公积，新增股份均由国信弘盛投资有限公司认购。
此次增资将用于锂离子电池电解液项目、水溶性聚合物项目的营运资金。本次增资价格与2010年6月通联创投投资时价格相同。
    此次增资经广州恒越会计师事务所有限公司审验，并出具[2010]恒验字第B1040号《验资报告》。因该会计师事务所无证券从业资格，2011年1月13日，
京都天华会计师事务所有限公司对此次增资进行验资复核，并出具京都天华专字[2011]第0035号《验资专项说明》，认为：广州恒越会计师事务所有限公司[2010]恒验字第B1040号《验资报告》真实反映了680万元新增股本的实收情况。
    2010年9月8日，公司完成工商变更登记，本次增资完成后，公司股权结构如下：
   序号           股东名称           持股数量（万股）           持股比例
    1              徐金富                         5,980.03                60.53%
    2             通联创投                        1,000.00                10.12%
    3             国信弘盛                          680.00                 6.88%
    4               林飞                            323.16                 3.27%
    5              李兴华                           313.16                 3.17%
    6              徐金林                           308.16                 3.12%
    7              吴镇南                           278.12                 2.81%
    8              林祥坚                           145.05                 1.47%
    9              蔡振云                           110.26                 1.12%
    10              侯毅                            100.00                 1.01%
    11             金旭龙                            98.00                 0.99%
    12             张利萍                            95.05                 0.96%
    13             潘国忠                            63.00                 0.64%
    14             毛世凤                            56.00                 0.57%
    15             陈汛武                            48.00                 0.49%
    16             李洪生                            40.00                 0.40%
    17              周莉                             34.00                 0.34%
    18             张若昕                            28.00                 0.28%
    19             张秋华                            23.00                 0.23%
    20             刘建生                            23.00                 0.23%
    21              董华                             20.00                 0.20%
    22              许励                             20.00                 0.20%
    23              顾斌                             18.00                 0.18%
    24             任少华                            14.00                 0.14%
    25             周顺武                            14.00                 0.14%
    26             黄泽霖                            12.00                 0.12%
    27             陶兴法                            12.00                 0.12%
    28             徐三善                            12.00                 0.12%
    29             陈春财                            12.00                 0.12%
              合计                                9,880.00                 100%
    11、2014年深圳证券交易所发行上市
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]7号文核准，天赐材料于2014年1月13日公开发行股票3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，老股转让数量为849.18万股，发行价格为13.66元/股。
    老股转让情况为：
                     发行前持股数     减持股数     发行后持股数
序号     姓名                                                      发行后占比
                       （万股）       （万股）       （万股）
  1      徐金富          5,980.0336     599.8200        5,380.2136       44.6813%
  2     通联创投         1,000.0000        0.0000       1,000.0000        8.3047%
  3     国信弘盛          680.0000       58.4400         425.5765        3.5343%
  4       林飞            323.1628       27.7800         295.3828        2.4531%
  5      李兴华           313.1628       26.9200         286.2428        2.3772%
  6      徐金林           308.1628       26.4900         281.6728        2.3392%
  7      吴镇南           278.1200       23.9000         254.2200        2.1112%
  8      林祥坚           145.0500       12.4700         132.5800        1.1010%
  9      蔡振云           110.2580        9.4800         100.7780        0.8369%
 10      侯毅            100.0000        8.6000          91.4000        0.7591%
 11     金旭龙            98.0000        8.4300          89.5700        0.7439%
 12     张利萍            95.0500        8.1700          86.8800        0.7215%
 13     潘国忠            63.0000        5.4200          57.5800        0.4782%
 14     毛世凤            56.0000        4.8200          51.1800        0.4250%
 15     陈汛武            48.0000        4.1300          43.8700        0.3643%
 16     李洪生            40.0000        3.4400          36.5600        0.3036%
 17      周莉             34.0000        2.9300          31.0700        0.2580%
 18     张若昕            28.0000        2.4100          25.5900        0.2125%
 19     张秋华            23.0000        1.9800          21.0200        0.1746%
 20     刘建生            23.0000        1.9800          21.0200        0.1746%
 21      董华             20.0000        1.7200          18.2800        0.1518%
 22      许励             20.0000        1.7200          18.2800        0.1518%
 23      顾斌             18.0000        1.5500          16.4500        0.1366%
 24     任少华            14.0000        1.2100          12.7900        0.1062%
 25     周顺武            14.0000        1.2100          12.7900        0.1062%
 26     黄泽霖            12.0000        1.0400          10.9600        0.0910%
 27     陶兴法            12.0000        1.0400          10.9600        0.0910%
 28     徐三善            12.0000        1.0400          10.9600        0.0910%
 29     陈春财            12.0000        1.0400          10.9600        0.0910%
      合计                   9,880        849.18       8,834.8365             --
   注：国信弘盛195.9835万股转给全国社会保障基金。
    经深圳证券交易所《关于广州天赐高新材料股份有限公司人民币普通股股票
    上市的通知》（深证上[2014]3号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天赐材料”，股票代码“002709”；公司3,010.50万股股票于2014年1月23日起上市。
        本次发行结束后，发行人总股数由9,880万股增加到12,041.32万股。公司股本结构如下：
          股份性质或股东名称           股份数量（万股）       占总股本比例（％）
    一、有限售条件的流通股                          9,030.82              75.00
    二、无限售条件的流通股                          3,010.50              25.00
    三、股份总数                                   12,041.32             100.00
        2、最近一次重大股权变动或资产变动情况
        公司上市以后，截至本上市保荐书出具日，无重大股权变动或资产变动情况。
        （三）发行人主营业务情况
        公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。
    依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式，形成了个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料三大业务板块。
        经过多年发展，公司已经具备提供个人护理品系列材料的研发及工艺能力，形成了表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列产品，每个系列包含多个种类和型号的产品，涵盖个人护理所需的多种功能。同时在锂离子电池材料领域，经过多年研发，公司已突破了锂离子电池电解液核心材料六氟磷酸锂的工艺壁垒，实现了六氟磷酸锂的的规模化生产。
        自设立以来，公司一直致力于各类精细化工材料的研发、生产与销售，主营业务和主要产品未发生变化。未来公司将继续专注于精细化工新材料行业，在稳定发展个人护理品材料及锂离子电池材料的基础上，积极拓展现有产品的应用领域，公司致力于发展成为具备国际化竞争力的精细化工材料供应商。
        发行人最近三年及一期，发行人营业收入结构如下：
                                                                            单位：万元
营业收入     2015年1~6月          2014年度           2013年度          2012年度
                                                              占营业             占营业
                     占营业收            占营业收
            金额                 金额                金额    收入比    金额    收入比
                      入比例              入比例               例                 例
个人护理                                            34,777.3            27,638.3
          18,974.64    51.52%  41,884.57    59.35%            58.35%             49.88%
品材料                                                    6                  3
锂离子电                                            15,443.2            18,788.2
          14,293.38    38.81%  19,792.93    28.05%            25.91%             33.91%
池材料                                                    1                  3
有机硅橡   3,463.97     9.41%   8,635.86    12.24%  9,149.53   15.35%  8,717.50   15.73%
胶材料
  其他       94.62     0.26%    255.33     0.36%   235.83    0.40%    268.40    0.48%
                                                    59,605.9   100.00  55,412.4
  合计    36,826.61  100.00%  70,568.69  100.00%                               100.00%
                                                           2       %        6
         1）个人护理品材料业务
         个人护理品材料行业下游为个人护理品行业，属于快速消费品行业。特点是增长稳定，基数大，市场容量巨大，全球市场份额主要集中于宝洁、联合利华、欧莱雅等跨国公司。
         报告期内，个人护理品行业市场格局呈现以下趋势：一方面，为削减成本，跨国公司加快了向中国等低成本原料产地转移采购的速度，转移的方式包括接受国内部分具备较强研发和品质控制能力的个人护理品材料企业进入其全球采购体系或与国内企业合资建厂等；另一方面，金融危机后为争夺市场，跨国公司加快了在国内的销售投入，凭借强大的品牌及资本实力，其国内市场份额继续上升，内资品牌市场份额有所下降。
         上述行业发展态势为个人护理品材料行业内具备研发优势和质量控制优势的企业创造了迅速进入国际市场的发展机遇。报告期内，公司充分把握行业发展趋势，凭借自身研发及产品品质优势，顺利实现了进入全球主要跨国公司采购体系的战略目标，个人护理品材料对跨国公司业务增长迅速。
         公司拓展国际市场业务寻求直接进入跨国公司全球采购体系与通过国外贸易企业渗透并行的策略。跨国公司材料采购环节均有复杂严格的认证程序、对供应商产品品质、生产工艺、生产环境等有严格的要求，从通过其认证、小批量供货到大批量供货往往需要较长时间，而一旦进入其全球采购体系则能获得稳定的大额订单。公司早在2006年就确立了提升全面质量管理能力的战略，并逐步对
生产系统、品质保障系统、安全和环保系统进行了全面改进和提升，使之符合国际市场标准要求。报告期内，公司已开始对宝洁、亚什兰、欧莱雅、安利、拜尔斯道夫（BDF）等公司大批量供货，拓展了个人护理品材料业务发展空间。
     2）锂离子电池材料业务
     锂离子电池电解液用于生产锂离子电池，属于新能源领域。锂离子电池主要应用于消费电子、电动自行车、电动工具等，一方面目前仍处于对传统电池的替代阶段，需求增长迅速；另一方面，近年来由于产业政策、产品技术、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求，逐步开始应用于新能源汽车及储能等应用领域，锂离子电池被认为是目前综合性能最好、最具商业化潜质的动力电池体系，行业整体处于高速增长阶段。
     公司生产的锂离子电池电解液分为传统电解液与动力电解液两类。传统电解液主要应用于消费电子，如手机、笔记本电脑、相机等；动力电解液主要应用于新能源汽车、储能、航模、电动工具等。相比传统电解液，动力电解液对产品性能、品质等要求更高，也具有更高的经济附加值。
     随着六氟磷酸锂实现国产化，加上国内锂离子电池电解液生产规模提升等因素，促使锂离子电池电解液成本大幅下降。在新能源汽车、储能等市场需求快速增长的预期下，国内锂离子电池电解液销售价格有所下降：一方面是下游新能源汽车、储能等行业大规模发展亟需降低其生产成本，另一方面是公司所处行业内企业争取市场份额，力图占据领先的市场份额所致。
     3）有机硅橡胶材料业务
     有机硅橡胶材料被广泛应用于建筑、电子、电力、航空、医疗等领域，其生产销售一直是公司主营业务收入的稳定来源之一。报告期内，公司有机硅橡胶材料业务稳步增长。
    （四）发行人主要财务数据和财务指标
    本节公司2012-2014年度财务报告均经致同会计师事务所审计，并分别出具了致同审字[2013]第110ZA1140号、致同审字[2014]第110ZA1315号、致同审字[2015]第110ZA1547号标准无保留意见审计报告。公司已根据上市公司信息披露
的有关规定披露了上述财务报表及审计报告。2015年1-6月数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                         单位：元
     项目          2015.6.30       2014.12.31       2013.12.31       2012.12.31
资产总额         1,299,917,896.08 1,025,967,662.74   795,685,851.49   684,890,319.24
负债合额          438,047,325.32   178,973,260.02   230,453,732.24   189,491,076.16
所有者权益        861,870,570.76   846,994,402.72   565,232,119.25   495,399,243.08
归属于母公司所    861,870,570.76   846,994,402.72   548,329,093.22   481,823,340.41
有者的权益
    2、合并利润表主要数据
                                                                         单位：元
       项目          2015年1-6月     2014年度      2013年度      2012年度
营业收入               368,266,117.94  705,686,874.22 596,059,183.96  554,124,563.40
营业利润                37,319,972.86   64,969,698.16   74,387,595.71   72,915,005.18
利润总额                34,056,563.02   72,912,561.45   99,277,171.98   78,598,801.78
净利润                  29,325,752.04   63,936,040.26   84,652,876.17   66,620,656.74
归属于母公司所有者      29,325,752.04   61,533,270.82   81,325,752.81   63,064,375.54
的净利润
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后      31,788,880.34   53,107,182.55   60,550,451.57   58,569,840.64
的净利润
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：元
       项目          2015年1-6月     2014年度      2013年度      2012年度
经营活动产生的现      29,332,425.40   68,967,564.45   82,446,345.35  126,039,181.00
金流量净额
投资活动产生的现    -200,210,369.35  -171,471,659.46   -91,584,632.91  -64,005,654.70
金流量净额
筹资活动产生的现      93,373,410.16  173,046,489.32   26,210,539.32   -44,050,513.81
金流量净额
现金及现金等价物     -76,968,958.80   70,256,460.30   16,884,951.31   17,968,968.93
净增加额
期末现金及现金等      67,941,560.26  144,910,519.06   74,654,058.76   57,769,107.45
价物余额
    4、公司最近三年一期主要财务指标
           财务指标            2015-6-30     2014-12-31   2013-12-31 2012-12-31
流动比率                               1.30           3.02        1.62        1.89
速动比率                               0.99           2.44        1.24        1.44
资产负债率（合并报表）               33.70          17.44       28.96       27.67
资产负债率（母公司）                 29.54          15.16       18.54       22.54
加权平均 扣除非经常损益前           3.42           7.61       15.87       14.01
净资产收
益率（%） 扣除非经常损益后           3.71           6.57       11.81       13.01
          财务指标           2015年1-6月    2014年度    2013年度  2012年度
应收账款周转率（次）                   1.74           4.36        4.28        4.00
存货周转率（次）                       2.17           5.37        4.74        4.33
每股收益（元/股）    基本             0.24           0.52        0.82        0.64
                     稀释             0.24           0.52        0.82        0.64
每股收益（元/股）（扣  基本             0.26           0.45        0.61        0.59
除非经常性损益后）   稀释             0.26           0.45       0.610        0.59
利息保障倍数                          14.26          57.14       28.01       20.86
每股经营活动的现金流量（元/           0.24           0.57        0.83        1.28
股）
每股净现金流量（元/股）               -0.64           0.58        0.17        0.18
二、申请上市股票的发行情况
    （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
    （二）每股面值：人民币1.00元
    （三）发行数量：根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的议案，发行数量为不超过8,085,501股。
    （四）发行定价方式及发行价格：根据发行人2014年第三届董事会第六次会议决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会
第六次会议决议公告日（即2014年9月30日），本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价35.97元/股的90%，即
       不低于32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与安信证券协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
            公司于2015年5月底至6月初实施2014年度利润分配方案，以2014年12月31日的公司总股本120,413,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配方案实施后，公司对本次发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格为32.28元/股。
            （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计6名询价对象提供了有效的《申购报价单》，全部为有效申购。
            根据《发行方案》和《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及发行数量上限，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为35元/股，发行数量为7,457,142股，发行对象申购报价及获得配售情况如下：
                                                                             本次发行股
序                                发行价格   获配股数                                  锁定期
          获配投资者名称                                 获配金额（元）  份占发行后
号                                （元/股）    （股）                                   （月）
                                                                             股本的比例
1      九泰基金管理有限公司        35.00         800,000     28,000,000.00       0.62%    12
2    平安大华基金管理有限公司      35.00       2,237,142     78,299,970.00       1.72%    12
3      泓德基金管理有限公司        35.00         745,714     26,099,990.00       0.57%    12
4      华安基金管理有限公司        35.00       1,342,857     46,999,995.00       1.03%    12
5      财通基金管理有限公司        35.00       1,342,856     46,999,960.00       1.03%    12
6             吴歌军               35.00         988,573     34,600,055.00       0.76%    12
                   合计                         7,457,142    260,999,970.00       5.74%
            （六）募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为260,999,970.00元，扣除承销费和保荐费12,000,000.00元、律师费、审计费等其他发行费用1,722,740.8元，募集资金净额为247,277,229.20元。
            （七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
     本次共发行人民币普通股（A股）7,457,142万股，发行前后公司股份结构变动情况如下（“发行前”指截止于2015年10月9日）：
                                                                        单位：股
                             发行前            本次发行            发行后
     股份类别                       持股比                                持股比
                      股份数量                股份数量      股份数量
                                      例                                     例
一、有限售条件股份     65,673,084   53.59%     7,457,142     73,130,226   56.25%
二、无限售条件股份     56,875,616   46.41%             -     56,875,616   43.75%
三、股份总数          122,548,700  100.00%     7,457,142    130,005,842  100.00%
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
     经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
     （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
     （二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
     （三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
     （四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
四、保荐机构承诺事项
     （一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
    9、中国证监会规定的其他事项。
    （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
         事项                                  安排
（一）持续督导事项         在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
                            对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完  1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；
善防止控股股东、实际控制   2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董
人、其他关联方违规占用发行  事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事
人资源的制度               后的督导工作；
                            3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完  1、督导发行人健全内控制度；
善防止其董事、监事、高级管  2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；
理人员利用职务之便损害发   3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序
行人利益的内控制度         制度化、规范化。
3、督导发行人有效执行并完  1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股
善保障关联交易公允性和合   东回避等事项的制度；
规性的制度，并对关联交易发  2、加强对发行人信息披露的监督；
表意见                     3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事
                            会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履
                            行程序等发表意见。
4、持续关注发行人募集资金  1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资
的专户存储、投资项目的实施  金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
等承诺事项                 2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，
                            督促发行人实施募集资金项目；
                            3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；
                            4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法
                            的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发
                            行人做好可行性研究。
5、持续关注发行人为他人提  1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；
供担保等事项，并发表意见   2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6、中国证监会、证券交易所  按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他   议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的  1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、
权利、履行持续督导职责的其  审慎核查；
他主要约定                 2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行
                            人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约
                            定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
                            3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会
                            会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意
                            见。
                            4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保
                            荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严
                            重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。
                            5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
                            法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
                            期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
                            6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违
                            法违规的事项发表公开声明。
                            7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
                            疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或
                            者出具依据。
                            8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员
                            出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料
                            和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发
                            行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机
                            构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构
                            提供专业服务，相关费用由保荐机构承担。
                            9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签
                            名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
                            大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；
                            情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
                            10、按照协议约定向发行人收取保荐费用。
                            11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中
                            国证监会的要求，更换保荐代表人。
（三）发行人和其他中介机构  1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，
配合保荐机构履行保荐职责   认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管
的相关约定                 理办法》第71条、72条所列情形；
                            2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，
                            并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投
                            资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事
                            项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有
                            关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会
                            规定或者保荐协议约定的其他事项。
（四）其他安排             无
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
    广州天赐高新材料股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
    保荐机构：安信证券股份有限公司
    注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
    保荐代表人：胡剑飞、刘桂恒
    邮政编码：518026
    公司电话：0755-82558264
    公司传真：0755-82825424
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
    无
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
                             胡剑飞                     刘桂恒
法定代表人（签名）：
                                王连志
                                                 安信证券股份有限公司（盖章）：
                                                                年    月    日