天赐材料:北京大成(上海)律师事务所关于公司限制性股票激励计划(草案)法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
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24F,ShanghaiWorldFinancialCenter,No.100CenturyAvenue,Shanghai200120,China
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Fax:8621-20283853
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北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码002709）的委托，为公司本次实施限制性股票激励计划所涉及的相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三项备忘录合称为“《备忘录》”）等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、自承办律师知悉天赐材料拟实施股权激励计划至本法律意见书出具之日期间，本所及承办律师均不持有天赐材料的股票，与天赐材料之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语 指 含义
天赐材料、公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司（证券代码002709）
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
限制性股票激励计划（草
广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计
案）/本次股权激励计划/指
划（草案）
本激励计划/本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，
方可解锁流通。
按本激励计划规定，获得限制性股票的为公司董事、
激励对象 指 高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
锁定期 指
转让（含偿还债务）的期间。
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
解锁日 指
的限制性股票可以解除锁定并上市流通之日。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁
解锁条件 指
定所必需满足的条件。
《考核办法》 指 天赐材料董事会审议通过的《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元。
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司前身广州市天赐高新材料科技有限公司系一家于2000年6月6日在广州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号4401122000557号《企业法人营业执照》。
公司系由广州市天赐高新材料科技有限公司整体变更设立，于2007年11月23日在广州市工商行政管理局注册登记，持有4401012048423号《企业法人营业执照》。
公司于2014年1月2日经中国证监会核准（证监许可[2014]7号），首次向社会公众发行人民币普通股3010.5万股，于2014年1月23日在深圳证券交易所中小板上市，股票代码为002709。公司于2014年2 月27日在广州市工商行政管理局变更注册，持有440101000105707号《营业执照》。
（二）公司依法有效存续
公司现持有广州市工商行政管理局签发的注册号为440101000105707号《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币12,041.32万元，法定代表人为徐金富。经营范围为非食用植物油加工；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；化妆品制造；口腔清洁用品制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用及医用橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；日用化工专用设备制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；污水处理及其再生利用；化妆品及卫生用
品批发；贸易代理；化妆品及卫生用品零售；企业总部管理；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；水资源管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。注册地址为广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号。公司股本总额为12,041.32万股，每股面值为1元人民币。
经本所律师核查，天赐材料已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和内部审计、通知和公告、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，天赐材料已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《内部审计制度》、《信息披露管理制度》等，规定了会计管理制度、内部审计、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师核查，天赐材料已申报和公告2014年度报告。
综上，本所律师认为，天赐材料有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。公司章程合法合规、内容完整，公司内部控制制度合法合规、内容完整。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
本所律师审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的致同审字[2015]110ZA1547号《审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为天赐材料不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，天赐材料提出本次股权激励计划草案前30日内，其不存在《备忘录2号》第二条第一项规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
综上所述，本所律师认为，天赐材料为依法设立并有效存续的股份有限公司，《公司章程》和《财务管理制度》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，天赐材料不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；天赐材料也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，天赐材料具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容及合规性
2015年8月7日第三届董事会第十六次会议审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，该《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，天赐材料实施本次股权激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计45人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司第三届监事会第十三次会议于2015年8月7日对激励对象名单进行核实，核实后认为列入本激励计划的人员作为本次股权激励的主体资格合法有效，不存在下列情形：
最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，符合《备忘录2号》第一条第1款的规定；激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第二条、第七条的规定；同时，本激励计划中的任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的限制性股票的来源、数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源和数量如下：
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为253万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12,041.32万股的2.10%，其中首次授予限制性股票233万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的1.94%，预留20万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的0.17%，预留部分占本次授予限制性股票总量的7.91%。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本法律意见书出具之日止公司股本总额的10%；本次股权激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形；预留股份未超过本次授予限制性股票总量的10%。
符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条第1款及《备忘录2号》第三条、第四条第3款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期情况如下：
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本次激励计划授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益授予日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个解锁 50%
权益授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个解锁 50%
权益授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的有效期、授予日、锁定期、解售期和禁售期的规定符合《管理办法》第十七条、《备忘录1号》第三条第2项、《备忘录2号》第四条第4项的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票首次授予的价格为每股18.21元
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.41元的50%确定，为每股18.21元：
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票授予价格和和授予价格确定方法的规定符合《备忘录1号》第三条第2项的规定。
（六）限制性股票的授予条件和解锁条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）天赐材料未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁： (1) 天赐材料未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；
第二个解锁期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于124%；
第三个解锁期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于236%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一个预留解
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于124%；
锁期
第二个预留解
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于236%。
锁期
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一、第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，该部分标的股票可以递延到下一个解锁期，并在下一个解锁期达到业绩考核目标条件时解锁。在第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期标的股票及未能满足前期解锁条件递延至本期的前期标的股票将由公司按照本激励计划授予价格加上银行同期贷款利率进行回购注销。
（4）满足激励对象层面的考核要求。
个人当年实际解锁额度=标准系数个人当年计划解锁额度。
激励对象以年度绩效考核结果来确定解锁比例的，根据年度考评分数划分为A和B两个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：
考评分数（S） S≥70 S＜70
评价标准 A B
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
激励对象以业绩目标完成率来确定其解锁比例的，根据业绩目标完成率分为A、B和C三个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：
业绩完成率（S） S≥90% 80%�QS＜90% S＜80%
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A和B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票和因个人绩效考核“不达标”导致当期不能解锁的全部限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件和解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条及《备忘录3号》第三条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格，经派息调整后，P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格均不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第十三条和第二十五条的规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
《限制性股票激励计划（草案）》第五章规定，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司与2015年9月授予激励对象233万份限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为706.84万元，前述费用作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
公司2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用 2015年 2016年 2017年 2018年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
706.84 153.15 365.20 141.37 47.12
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》及《备忘录3号》第二条的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后实施，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划的其他相关规定。
3、限制性股票的授予、解锁程序
（1）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对公司授予限制性股票的程序及解锁程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，公司与激励对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让、用于担保或偿还债务。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司已建立绩效考核体系和考核办法并以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定；公司承诺不为激励对象依据限制性股票激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第十条的规定；激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期贷款利率回购注销。
2、公司出现下列情形之一时：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
3、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因公丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（5）激励对象因执行职务而死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按本计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为
调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，天赐材料董事会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》等的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施限制性股票激励计划事宜，天赐材料已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》
天赐材料董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》
2015年8月7日，天赐材料第二届董事会第十六次会议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划（草案）》。
3、独立董事发表意见
天赐材料独立董事于2015年8月7日就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
4、监事会核实激励对象名单
2015年8月7日，天赐材料第三届监事会第十三次会议核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，天赐材料股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，天赐材料董事会为实施股权激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：
1、在董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的二个交易日，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、公司董事会将发出召开股东大会的通知。
3、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将在股东大会上说明股权激励对象名单的核实情况。
5、公司股东大会审议通过股权激励计划，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，天赐材料仍需履行的程序符合《管理办法》第五章及《备忘录1号》第八条，《备忘录2号》第一条的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易日内公告《限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、监事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司股权激励计划符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司将履行现阶段必须履行的信息披露义务，股权激励计划不存
在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
【以下无正文】
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
【本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页】
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
王汉齐
经办律师:
吴晨尧
经办律师：
张小英
2015年8月10日
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