证券代码：002709            证券简称：天赐材料             公告编号：2014-098    
                  广州天赐高新材料股份有限公司                
    关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2014年度第三次临时股东大会审议通过了本公司2014年度非公开发行股票相关事项。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响2013年度，公司归属于母公司的净利润为8,132.58万元。截至2014年9月30日，公司的总股本为12,041.32万股，归属于母公司的所有者权益为83,639.40万元。以公司2014年9月30日合并资产负债表数据为基础进行模拟计算，发行前公司每股净资产为6.95元/股，加权平均净资产收益率为9.27%。
    本次公司拟非公开发行股票不超过8,055,555股（含8,055,555股），拟募集资金总额不超过26,100万元人民币。本次非公开发行募集的现金扣除发行费用后计划：1、以19,618万元收购东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）100%股权；2、以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
    本次发行资金募集到位后，公司的锂电池材料业务与东莞凯欣的电解液业务能产生良好的协同效应，实现与东莞凯欣在业务技术、研发升级、销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行业的市场占有率，拓宽公司未来的销售客户，实现锂电池电解液的产能布局；东莞凯欣能直接消化公司六氟磷酸锂的部分产能；收购东莞凯欣有利于增强公司在锂电池电解液及其核心原材料六氟磷酸锂产品的市场竞争力，提升公司的抗风险能力。
    本次非公开发行收购的东莞凯欣为生产企业，项目将为公司带来稳定的收益。根据东莞凯欣的股东出具的相关承诺：东莞凯欣2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。假设公司本次非公开发行于2015年4月份完成，依据上述承诺以及目前的发行方案，本次发行后当年公司预估归属于母公司的净利润为9,812.58万元，公司计算后的总股本为12,846.88万股，归属于上市公司股东的权益为109,739.40万元，每股净资产为8.42元/股，加权平均净资产收益率为9.26%，存在即期收益摊薄的风险。具体情况如下：
                  项目                     本次发行后         本次发行前 
归属于上市公司的净利润（万元）                    9,812.58              8,132.58 
总股本（万股）                                   12,846.88             12,041.32 
归属于上市公司股东的权益（万元）               109,739.40             83,639.40 
每股净资产（元/股）                                    8.42                  6.95
加权平均净资产收益率（%）                              9.26                  9.27
    关于上述测算的假设说明如下：     
    1、本次非公开发行预计于2015年4月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    2、假设公司现有业务和资产发行当年实现的归属于母公司所有者的净利润仍为8,132.58万元，东莞凯欣于2015年的净利润为其股东承诺的1,680万元，发行后公司的净利润合计为9,812.58万元。
    3、测算中未考虑2015年度分红产生的影响。          
    4、本次发行募集资金按26,100万元计算（未考虑发行费用影响）。              
    5、本次非公开发行数量按8,055,555股计算。          
    6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
    7、上述假设分析仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施         
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；扩大锂电池电解液市场占有率，提升盈利能力；不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
    （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用           
    为解决中国能源安全、缓解大气污染、培育新兴支柱产业，我国不断推出新能源汽车扶持政策并持续加大扶持力度。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
    本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内部管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （二）扩大锂电池电解液市场占有率，提升盈利能力           
    公司通过本次非公开发行收购东莞凯欣100%股权，进行同行业产业资源整合，扩大锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，为锂电池动力时代的到来提前布局产能，在竞争日益激烈的锂电池电解液市场中赢得先机。
    本次非公开发行完成后，天赐材料锂电池材料业务规模、盈利能力将进一步得到提升。同时，公司将借助本次整合，实现与东莞凯欣在业务技术、研发升级、销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行业的市场占有率，拓宽公司未来的销售客户，继续不断增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为提升公司及全体股东利益提供基础。
    （三）不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制           
    为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求《公司章程》的规定，2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。该规划明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、决策程序机制、现金分红的条件、分红比例等事项进行了具体的规定和说明。
    随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
    三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示         
    本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模增加，总股本亦相应增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
     特此公告。  
                                        广州天赐高新材料股份有限公司董事会      
                                                   2014年11月28日