证券代码：002709         证券简称：天赐材料         公告编号：2018-020

                  广州天赐高新材料股份有限公司

         关于转让参股子公司容汇锂业部分股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、前次对容汇锂业的投资情况

    广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18

日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币6,000万元认购江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）新增股份11,666,667股，持有容汇锂业股权比例为22.2222%。后续，容汇锂业实施了2016年度权益分派（10转50）并定向发行股份5,176万股，公司持有容汇锂业股份变更为70,000,002股，持股比例变更为17.1093%。

    2、本次交易的基本情况

    公司于2018年1月29日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会

第八次会议审议通过了《关于转让参股子公司容汇锂业部分股份的议案》，同意公司协议转让所持有容汇锂业股份合计5,000万股，转让股份占容汇锂业股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元，授权公司法定代表人签署与本次股份转让事项相关的协议及其它相关法律文件。本次股份转让完成后，公司尚持有容汇锂业股份20,000,002股，持股比例为4.8884%。

    本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审批。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方1

    公司名称：上海索邦股权投资有限公司

    注册地址：上海市奉贤区望园南路1518弄1号907室

    法定代表人：陆仁军

    注册资本：10000万元

    成立日期：2017年09月21日

    经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、交易对方2

    公司名称：冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）

    注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-464

（集群注册）

    执行事务合伙人：福建冠城资产管理有限公司

    成立日期： 2018年01月24日

    经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    3、交易对方3

    公司名称：西藏工布江达县九盛投资有限责任公司

    注册地址：西藏林芝地区工布江达县经二路物价局大楼二楼

    法定代表人：张景淳

    注册资本：80000万元

    成立日期：2014年10月20日

    经营范围：投资及投资咨询服务，服装服饰的批发及零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    4、交易对方4

    公司名称：山南置立方投资管理有限公司

    注册地址：山南市徽韵科技文化中心15层63室

    法定代表人：王安琳

    注册资本：100万元

    成立日期：2014年09月25日

    经营范围：投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、交易对方5

    姓名：唐以波

    性别：男

    身份证号码：31022619650114****

    住所：上海市浦东新区昌邑路55弄

    前述受让方履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的的基本情况

    1、容汇锂业的基本情况

    （1）基本信息：

    公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司

    注册地址：海门市三厂街道大庆路42号

    法定代表人：李南平

    注册资本：40913.5万人民币

    成立时间：2006年07月24日

    经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    公司持股比例：17.1093%

    （2）截至本次股份转让前，容汇锂业前十大股东持股情况

序号                股东名称                持股数量（股）         持股比例

 1     李南平                                121,393,380           29.67%

 2     广州天赐高新材料股份有限公司          70,000,002            17.11%

 3     陈梦珊                                 49,966,200            12.21%

 4     宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资      37,470,000            9.16%

        管理中心（有限合伙）

 5     陈建华                                 16,800,000            4.11%

 6     青岛金石灏�I投资有限公司              15,750,000            3.85%

 7     武自安                                 12,799,998            3.13%

 8     邵晓冬                                 10,430,070            2.55%

 9     黄新胜                                 7,875,000             1.92%

 10    崔晓珠                                 6,600,000             1.61%

                 合计                         349,084,650           85.32%

    （3）容汇锂业（合并）最近一年及最近一期主要财务数据：

                                                                       单位：万元

      时间          资产总额     总负债      净资产     营业收入     净利润

2016年12月31日   86,970.05   29,469.31   57,500.75   56,500.11   13,785.10

   （经审计）

2017年6月30日   102,315.47   35,705.16   66,610.31   37,746.42    9,154.63

  （未经审计）

    （4）容汇锂业主要资产的权属状况、对外担保情况

    截止目前，标的公司重大资产权属清晰，无对外担保。

    2、交易价格确定的原则和方法

    本次股权转让价格为 9.00 元/股，该交易价格是在参考了容汇锂业财务报

表，并综合考虑了宏观环境、容汇锂业所处行业、公司成长性、市盈率、发展规划、容汇锂业最近一次发行股票的价格等多种因素后，由公司与受让方共同协商后确定的。本次交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    1、股份转让情况

    公司拟向上海索邦股权投资有限公司、冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、山南置立方投资管理有限公司、唐以波（以下或统称“受让方”）转让公司所持有标的公司合计5,000万股，转让股份占标的公司股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元，具体转让情况如下：

          受让方            受让股数（万股） 受让价款（万元） 受让股份占容汇

                                                                   锂业股份比例

上海索邦股权投资有限公司                2,000           18,000          4.8884%

冠城泓华（平潭）投资合伙企业              700            6,300          1.7109%

（有限合伙）

西藏工布江达县九盛投资有限              660            5,940          1.6132%

责任公司

山南置立方投资管理有限公司               450            4,050          1.0999%

唐以波                                 1,190           10,710          2.9086%

合计                                    5,000           45,000         12.2209%

    本次股份转让完成后，公司依法持有标的公司20,000,002股，持股比例为

4.8884%。

    2、转让价款支付

    （1）经公司董事会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方一次性支付股权转让价款总额的25%。

    （2）经公司股东大会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方一次性支付股权转让价款总额的25%。

    （3）公司就转让事项取得工商出具的变更登记受理通知书后三个工作日内，受让方一次性支付剩余股权转让价款。

    3、标的股权的交割

    （1）转让方与受让方同意，在协议签订生效，且转让方收到受让方支付的第一、二笔股权转让款合计50%后十个工作日内，完成股权的交割。

    （2）标的股权的过户手续由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。

    4、协议生效的条件

    协议自转让方及受让方签章之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效：

    （1）本次交易已经转让方履行完毕内部审批程序并获审批通过；

    （2）标的公司终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次股份转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次部分转让容汇锂业股份的交易，为公司优化资源配置，在维持原有产业布局优势的同时，充分利用可变现资产来增加公司的流动性，为公司新增业务发展提供资金支持。本次股权转让款将用于公司建设项目的投入及日常流动资金的补充，符合公司战略发展需要。

    本次部分转让容汇锂业股份交易的行为不会对公司主营业务造成影响，若本次交易顺利完成，将对公司业绩带来正向的影响，符合全体股东及公司的利益。

    七、独立董事意见

    本次股份转让事项能够在维持原有产业布局优势的同时，为公司业务发展及日常经营提供重要资金支持，有助于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略。本次事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，决策程序合法合规。

    基于上述意见，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、监事会意见

    公司全体监事一致认为，本次股份转让事项能够在维持原有产业布局优势的同时，为公司业务发展及日常经营提供重要资金支持，有助于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略。同意公司本次转让参股子公司江苏容汇通用锂业股份有限公司部分股份的事项。

    备查文件：

    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

    2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；

    3、《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

     特此公告。

                                        广州天赐高新材料股份有限公司董事会

                                                      2018年1月31日