证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-134 广州天赐高新材料股份有限公司 关于公司受让中天鸿锂清源股份有限公司部分股份 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2018年8月17日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司受让中天鸿锂清源股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司以0元对价受让赣州市丫山钨业有限公司（以下简称“丫山钨业”、“转让方”）所持有的中天鸿锂清源股份有限公司（以下简称“中天鸿锂”、“标的公司”）8,000万股股份，并履行向中天鸿锂实缴注册资本8,000万元的义务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审批。 二、交易对方的基本情况 1、基本信息 公司名称：赣州市丫山钨业有限公司 注册地址：江西省赣州市大余县南安镇建桂街新建路43号 法定代表人：钟焕强 注册资本：10,000万元 成立日期：2014年12月3日 经营范围：收购、加工、生产、销售钨、钨酸钠、仲钨酸铵、蓝色氧化钨、三氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨条、钨丝、钨棒、偏钨酸铵、钨铁、铋锭、锡、钼、铋、锑产品、硬质合金、合金粉及其它有色金属产品；碳酸锂、磷酸铁锂系列产品研发、加工、生产及销售。 2、主要财务数据： 单位：元 丫山钨业 2018年6月30日（未经审计）2017年12月31日（未经审计） 总资产 169,163,022.39 79,760,199.62 总负债 72,771,378.44 79,858,872.99 净资产 96,391,643.95 -98,673.37 丫山钨业 2018年1-6月（未经审计） 2017年12月31日（未经审计） 营业收入 0.00 62,774.58 净利润 -2,509,682.68 -452,989.96 3、与公司关联关系： 公司目前持有江西云锂材料股份有限公司（以下简称“江西云锂”）25.22%股权，且已向江西云锂委派一名董事，对江西云锂日常决策可以施加重大影响，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将江西云锂认定为公司关联方，丫山钨业为江西云锂的全资子公司，根据相关规定，丫山钨业为公司关联方。 三、标的公司基本情况 1、基本信息 公司名称：中天鸿锂清源股份有限公司 法定代表人：钟焕强 注册资本：10,000万人民币 注册地址：江西省赣州市大余县南安镇新华工业小区 成立时间：2017年3月8日 经营范围：废旧电池回收、再生利用与销售（除危险废旧物资）；新能源汽车动力电池回收、利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；钴、镍、铜、铝、钛回收、加工及销售。 2、标的公司现有股权结构具体如下： 股东名称 出资方式 持股数量 出资总额 实缴出资总额 持股比例 （万股） （万股） （万元） （%） 丫山钨业 现金 8,000 8,000 0 80 江西云锂 现金 2,000 2,000 1,788 20 合计 -- 10,000 10,000 0 100 3、本次股份转让完成后，标的公司股权结构具体如下： 股东名称 出资方式 持股数量 持股比例（%） （万股） 公司 现金、实物 8,000 80 江西云锂 现金 2,000 20 合计 -- 10,000 100 4、标的公司主要财务数据： 单位：元 中天鸿锂 2018年6月30日（未经审计）2017年12月31日（经审计） 总资产 28,998,295.71 10,068,787.89 总负债 12,193,462.50 770,138.74 净资产 16,804,833.21 9,298,649.15 中天鸿锂 2018年1-6月（未经审计） 2017年12月31日（经审计） 营业收入 678,002.31 222,222.22 净利润 -1,289,425.72 -120,350.85 5、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况： 截止目前，标的公司重大资产权属清晰，无对外担保。 四、交易的定价政策及定价依据 鉴于本次股份转让前，丫山钨业未向标的公司实缴注册资本，经交易双方协商一致，本次股份转让交易对价为0元，即公司无需向丫山钨业支付股权转让对价，本次股份受让后，将履行向标的公司实缴注册资本8,000万元的义务。 五、股份转让协议的主要内容 1、协议签订主体 受让方：广州天赐高新材料股份有限公司 转让方：赣州市丫山钨业有限公司 标的公司：中天鸿锂清源股份有限公司 2、转让标的 转让方拟向受让方转让其所持有的标的公司8,000万股股份，受让方拟受让转让方所转让的标的公司上述股份。本次股份转让完成后，公司持有标的公司80%股权。 3、转让价款 鉴于本次股份转让前，转让方未向标的公司实缴注册资本，经交易双方协商一致，本次股份转让交易对价为0元，受让方无需向转让方支付任何价款。本次股份转让完成后，由受让方履行向标的公司进行实缴注册资本8,000万元的义务。 4、受让方实缴出资义务 本次股份转让完成后，由受让方向标的公司履行实缴注册资本8,000万元的义务，根据各方协商一致，同意受让方以现金和实物资产履行实缴注册资本的义务，具体安排如下： （1）实物资产作价：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司核实存货市场价值事宜所涉及的存货专项资产评估报告》（联信[证]评报字[2018]第Z0291号），评估基准日2018年3月31日，对应实物出资部分的存货评估价值为7,030.71万元（不含增值税），对应账面价值为6,506.07万元（不含增值税）。经各方协商一致确认，受让方以磷酸铁锂电芯等实物资产作价7,600万元（含增值税），用于履行协议项下的实缴注册资本义务，受让方应于协议签订生效后三十天内向标的公司交付前述实物资产。 （2）现金出资：由受让方视标的公司经营活动开展需要，适时分期向标的公司注入出资款合计400万元。 5、标的股权的交割 （1）转让方与受让方同意，在协议签订生效后十五日内完成股权的交割。 （2）标的股份的过户手续（如有）由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。 6、协议生效条件 协议自各方加盖公章及其法定代表人/授权代表签署之日起成立，且下述先决条件全部满足之日起即行生效： （1）协议签署之时，对协议各方具有约束力的所有有关法律合法允许协议项下的交易。 （2）本次交易已经转让方、受让方及标的公司履行完毕内部审批程序并获审批通过。 六、交易的目的和对公司的影响 公司是国内主要的电解液供应商，通过纵向和横向的产业链布局，已经初步构建形成了锂电池基础材料的生产和研发平台，下游客户主要为国际国内一线新能源动力电池供应商。中天鸿锂专注于废旧锂电池、新能源汽车用动力电池的回收拆解、梯次利用与销售，以及新能源材料、循环技术的研究开发，公司通过受让中天鸿锂控制权的方式，积极打造从资源端、使用端到综合回收循环利用的锂电池材料生态产业链，符合公司锂电池材料发展战略。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易事项外，2018年年初至本公告披露日，公司与丫山钨业未发生过交易。 八、独立董事事前认可意见及独立意见 （1）我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司受让中天鸿锂清源股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。 （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，本次交易事项构成关联交易。本次交易事项涉及的关联交易是公平、公正、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （3）本次交易事项所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 基于上述，我们认为本次公司受让中天鸿锂部分股份暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次交易事项提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见 本次公司受让中天鸿锂部分股份暨关联交易的事项，有利于公司积极打造从资源端、使用端到综合回收循环利用的锂电池材料生态产业链，符合公司锂离子电池材料发展的战略。本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 基于上述意见，我们同意本次公司受让中天鸿锂部分股份暨关联交易的事项。 九、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：公司受让中天鸿锂部分股份暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。 保荐机构对公司受让中天鸿锂部分股份暨关联交易的事项无异议。 备查文件： 1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》； 2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》； 5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司受让中天鸿锂清源股份有限公司部分股份暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 广州天赐高新材料股份有限公司董事会