国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司
  第一阶段收购泰利森股权涉及担保方式变更的保荐意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国金证券”）作为四川
天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）首次公开发行股票并
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年 12 月修订）等有关法律法规，对
天齐锂业第一阶段收购泰利森股权涉及担保方式变更的事项进行了认真、审慎的
核查，并发表保荐意见如下：

    一、担保方式变更的基本情况

    2012 年 12 月 20 日，天齐锂业第二届董事会第二十次会议审议通过《关于
公司非公开发行股票方案的议案》，并与成都天齐实业(集团)有限公司(以下简称
“天齐集团”)及其全资子公司 DML Co.,Limited（以下简称“DML”）、Windfield
Holdings Pty Ltd.（以下简称“文菲尔德”）签署了附条件生效的《关于收购
Talison Lithium Limited 股权之框架协议》和《关于收购 Talison Lithium
Limited 之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。对于该等协议所涉
及交易，国金证券发表了《关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及
关联交易的保荐意见》。（具体内容详见 2012 年 12 月 25 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告的《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份
有限公司非公开发行股票涉及关联交易的保荐意见》）。
    按照《股权转让协议》约定，作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司先
期以自有资金 33,428.39 万元人民币受让天齐集团间接持有的泰利森普通股 760
万股（占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的 6.64%），待非公开发行股票
募集资金到位后公司再行置换。
    2013 年 3 月 4 日，公司与天齐集团及 DML、文菲尔德签订了《股权转让协议》
的补充协议，对《股权转让协议》的部分内容进行了修订：基于天齐集团境外收
购融资及交易架构的安排和收购进展，经《股权转让协议》各方协商，拟将第一
阶段收购泰利森的《股权转让协议》项下天齐集团未来如期履行交割义务、价格
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补偿义务或退还收购款义务的担保方式由泰利森 760 万股普通股股权质押变更
为由第三方―四川美丰（集团）有限责任公司（以下简称“美丰集团”）提供连
带责任保证担保；将第一阶段收购的交割标的、交割时间和受让主体（天齐锂业
或天齐锂业之子公司）变更为由第二阶段收购协议确定；同时保留天齐锂业自支
付收购价款之日起 760 万股泰利森普通股的利润分配权。但自本协议生效后且解
除第一阶段收购标的的质押后，如果天齐集团根据收购需要自愿再以第一阶段收
购标的为本担保的主债务向天齐锂业进行质押，则各方同意天齐集团办理质押，
美丰集团也在办理该质押登记后不再承担保证担保责任。

    二、担保方式变更的原因及对上市公司的影响
    （一）担保方式变更的原因
    天齐锂业第一阶段收购泰利森 760 万股股权的交易并未发生变更，且天齐集
团已经以该 760 万股泰利森股权向天齐锂业办理了质押登记。基于境外收购融资
及交易架构方面的原因，天齐集团申请变更该项担保方式，担保方式由泰利森
760 万股普通股股权质押变更为由第三方―美丰集团提供连带责任保证担保。
    （二）对上市公司影响
    经鹏元资信评估有限公司评估，担保方美丰集团的主体长期信用等级的评级
结果为 AA-。该信用级别反映了美丰集团偿还债务能力很强，受不利经济环境影
响不大，违约风险很低。天齐锂业第一阶段收购泰利森股权所涉及担保方式变更
不会损害上市公司利益，有利于天齐集团境外收购并将泰利森注入上市公司相关
工作的顺利进行。

    三、保荐机构的核查意见
    根据相关要求，天齐锂业第一阶段收购泰利森股权涉及担保方式变更的事项
需经天齐锂业董事会、股东大会审议通过。本保荐机构对该项担保方式变更的内
容、必要性、合理性及公允性、履行的程序等进行了必要核查，查阅了天齐锂业
第二届董事会第二十二次会议资料，发表保荐意见如下：

    1、公司第一阶段收购泰利森股权涉及担保方式变更的事项已经获得公司独
立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事
蒋卫平、吴薇、邹军、葛伟回避表决。


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    2、公司独立董事已发表了同意上述担保方式变更的独立意见。

    3、上述担保方式变更尚须提交公司股东大会审议。

    经天齐锂业董事会、股东大会审议通过后，本保荐机构对天齐锂业第一阶
段收购泰利森股权涉及担保方式变更无异议。

                           （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司第一
阶段收购泰利森股权涉及担保方式变更的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                    唐 宏                 罗洪峰




保荐机构公章：                               年    月   日




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