国金证券股份有限公司
                          关于
        四川天齐锂业股份有限公司
本次重大资产购买产业政策和交易类型
                            之
            独立财务顾问核查意见
                    独立财务顾问
           签署日期：二�一五年二月
    四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）拟以支付现金的方式购买GalaxyLithiumAustraliaLimited（银河锂业澳大利亚有限公司）合法持有的GalaxyLithiumInternationalLimited（银河锂业国际有限公司，以下简称“银河锂业国际”）100%的股权。收购完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏（江苏）有限公司（以下简称“银河锂业江苏”）将成为天齐锂业的全资子公司。
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为天齐锂业本次重大资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》中的相关规定及要求，对天齐锂业本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
     一、核查内容
    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    天齐锂业本次重大资产购买的标的资产为银河锂业国际100%的股权。银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，其主要经营资产为银河锂业江苏。银河锂业江苏拥有中国首个全自动化碳酸锂生产线，主要产品为电池级碳酸锂。根据国家统计局于2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》，银河锂业江苏所处行业与天齐锂业相同，均属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
    1、本次重大资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    天齐锂业主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。银河锂业江苏的主营业务为生产、销售电池级碳酸锂。
    银河锂业江苏地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。天齐锂业与银河锂业江苏在地理位置方面的优势具有极强的互补性。通过收购银河锂业江苏，天齐锂业将使其控股子公司的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，增强公司核心竞争能力。
    综上，本次重大资产购买的交易类型属于同一产业链、同行业并购。
    2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
    本次重大资产购买为天齐锂业通过其子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司采用现金方式购买银河锂业国际的全部股权，未构成借壳上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同一产业链、同行业并购，不构成借壳上市。
    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
    本次重大资产购买为天齐锂业通过其子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司采用现金方式购买银河锂业国际的全部股权，不涉及发行股份购买资产。
    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    截至本核查意见出具之日，天齐锂业不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （五）财务顾问认为有必要说明的其他事项
    无。
     二、独立财务顾问结论意见
    本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：
    1、本次重大资产重组涉及的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同一产业链、同行业并购，不构成借壳上市；
    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （本页无正文，为《关于四川天齐锂业股份有限公司本次重大资产购买产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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