国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司
                 部分变更氢氧化锂项目的保荐意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为四川天齐锂业股份有
限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则，对天齐锂业本次部分变更氢氧化锂项目事宜进行了审
慎核查，并发表如下保荐意见：
    一、天齐锂业首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1062号《关于核准四川天齐锂业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，天齐锂业首次公开发行人民币普
通股（A股）2,450万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资
金总额为735,000,000元，扣除发行费用57,433,252.80元，实际募集资金净额
677,566,747.20元。以上募集资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都
分所于2010年8月23日出具的“XYZH/2010CDA2012号”《验资报告》验证。
    公司本次募集资金净额扣除募集资金项目的投资总额26,497.00万元后，超
额募集资金为412,596,747.20元。
    二、截至目前天齐锂业超募资金的使用情况
    截至2012年6月30日，公司超募资金合计使用357,889,600.00元，公司超募
资金剩余净额为54,707,147.20元（不含募集资金孳生的利息）。公司超募资金具
体使用情况如下：
    1、为提高公司募集资金的使用效率，经天齐锂业2010年9月19日第一届董事
会第二十六次会议表决通过，天齐锂业于2010年10月9日使用超募资金7,400万元
偿还银行贷款；
    2、为了降低财务费用，减少票据贴现，经天齐锂业第二届第二次董事会表
决通过，天齐锂业分别于2010年12月15日、2011年1月26日、2011年2月16日共计
使用超募资金8,000万元用于补充流动资金；
    3、为进一步完善公司产品结构，经天齐锂锂业2011年5月24日第二届第五次
董事会表决通过，天齐锂业于2011年5月26日使用超募资金5,180万元用于建设年
产4,000吨电池级氢氧化锂项目,该5,180万元已转入公司在浙商银行股份有限公
司成都分行开设的专项账户，并根据项目进度使用。截至2012年6月30日，该项
目实际使用超募资金37,653,128.47元。
    4、为进一步延伸公司锂产业链，提升公司的整体竞争力，经天齐锂业2011
年6月2日第二届董事会第六次会议表决通过，天齐锂业于2011年6月16日使用超
募资金8,208.96万元增资航天电源。
    5、为优化天齐锂业全资子公司雅安华汇锂业科技材料有限公司的财务结构，
争取地方政府的扶持政策，经天齐锂业2011年11月28日第二届董事会第十一次会
议表决通过，天齐锂业于2011年12月2日使用超募资金7,000万元增资雅安华汇锂
业科技材料有限公司。增资后，雅安华汇锂业科技材料有限公司的注册资本为
8,000万元。
    三、氢氧化锂项目变更情况
    （一）变更前后资金使用情况
    资金类型                变更前（单位：万元）        变更后（单位：万元）
    超募资金                5,180.00                    5,180.00
    自有资金                                             210.90

    合计                    5,180.00                    5,390.90
    （二）原超募资金投资项目变更的原因和主要内容
    随着氢氧化锂在三元材料等下游领域应用的推广，其市场需求不断增长，公
司原来预计的年产4000吨氢氧化锂不能满足市场需求，故将该项目变更为年产
5000吨氢氧化锂（含3000吨电池级和2000吨工业级，二者之间可相互调剂）。主
要变更内容如下：
    项目                   变更前                                 变更后
项目名称       年产4000吨电池级氢氧化锂项目        年产5000吨氢氧化锂项目
项目实施主体 四川天齐锂业股份有限公司              四川天齐锂业股份有限公司
               四川省射洪县太和镇天齐锂业厂区      四川省射洪县太和镇天齐锂业厂区
项目实施地点
               内                                  内
项目投资总额 本项目总投资额5,180.00万元，全        本项目总投资额5,390.90万元，其
              部使用超募资金。                   中使用超募资金5,180.00万元，公
                                                 司自有资金210.90万元。
              电池级氢氧化锂4,000吨/年           电池级氢氧化锂3000吨/年
产品方案
                                                 工业级氢氧化锂2000吨/年
项目建设进度 8个月，2011 年 6 月－2012年3月      1年，因本次变更延至2012年9月

              建筑工程投资898.00万元             建筑工程投资898.00万元
              设备投资2750.00万元                设备投资 3050.90万元
资金安排      安装工程投资245.00万元             安装工程投资345.00万元
              其它费用307.00万元                 其它费用497.00万元
              流动资金投资980.00万元             流动资金投资600.00万元
              年均销售收入：12,692.31万元/年     年均销售收入：17,692.31万元/年
              年均税后净利润：1,369.39万元       年均税后净利润：1,658.00万元
主要经济指标 投资利润率：26.44%                  投资利润率：30.76%
              投资回收期3.95年（含建设期8个      投资回收期3.89年（含建设期1年）
              月）
    四、本次变更对公司经营情况的影响
    锂基脂、锂电池等下游行业对氢氧化锂产品市场需求的增长为公司氢氧化锂
市场提供了广阔的发展空间。公司作为国内锂行业的龙头企业，在氢氧化锂细分
市场上具有一定的技术和市场优势。该项目属于公司主导产品扩能项目，项目建
成之后既可以提升现有氢氧化锂的产能，有利于降低公司整体生产成本，提高公
司规模效益。同时氢氧化锂作为转换高端锂产品的基础原料，公司通过产能扩充，
为公司产品升级打下良好基础，有利于其在市场中地位的巩固和走向更高的发展
层次，有利于提高公司的抗风险能力，为公司可持续发展提供有力支持。
    本次项目实施与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资
金投资项目的正常进行。
    五、天齐锂业变更募投项目投资计划的审议程序
    本次部分变更氢氧化锂项目已经公司 2012 年 7 月 13 日召开的第二届董事会
第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。由于项目名称和产品方案
等发生变更，该项目尚需取得政府有关部门备案批复等手续。
    六、保荐机构对于公司本次变更募投项目投资计划的核查意见
    公司本次部分变更氢氧化锂项目是公司根据实际情况而进行的必要调整，以
自有资金承担项目调整增加的投资金金额，不增加公司超募资金使用；本次变更
内容符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合国家产业政策，不存在
损害股东和公司利益的情形；本次变更业经公司第二届董事会第十六次会议审议
通过，监事会及独立董事发表了明确同意的意见，决策程序符合有关法律法规的
规定，履行了公司投资决策的相关程序。因此，本保荐机构同意公司本次部分变
更氢氧化锂项目。
    （以下无正文）