国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司
             2013 年度预计关联交易情况的保荐意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为四川天齐锂业股份
有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》（2010 年 12 月修订）等有关法律法规，对天齐锂业 2013 年度预计日
常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易涉及的关联方及关联关系
关联方名称                  注册资本            主营业务         关联关系
                            114,401,292 股
                                                锂矿资源的勘探、 同受天齐
Talison Lithium Limited     （截至 2012 年 11
                                                开采、加工与销售 集团控制
                            月 30 日）
                                                水暖设备及各类容 同受天齐
四川天齐矿业有限责任公司    人民币 6,000 万元
                                                器销售、安装。   集团控制
    （二）2012 年度日常关联交易事项及预计金额
                                  2013 年预计 上 年 发 生
关联单位名称       关联交易类别                           占同类业务比例
                                  额度        金额
Talison Lithium
                   锂精矿采购     25,000 万元         －           －
Limited
四川天齐矿业有     租赁关联人办
                                50 万元             33.61         100%
限责任公司         公场所
    *注：公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）
正在通过其子公司文菲尔德以协议安排方式全面收购 Talison Lithium Limited
（以下简称“泰利森”），该项收购预计将在本月底完成。收购完成后，泰利森将
成为公司关联方，泰利森与公司的锂精矿贸易将构成关联交易；2013 年关联交
易金额为预计的 2013 年 4 月－2013 年 12 月向泰利森采购锂精矿的关联交易金
额。
    **注：由于 2012 年 8 月天齐集团将位于成都市高朋东路 10 号的房产增资
注入天齐矿业，故自 2012 年 8 月 1 日起公司及子公司四川天齐盛合锂业有限公
司原自天齐集团租赁的办公场所改为向天齐矿业租赁。2012 年度房屋租赁的发
生额中包括 2012 年 1-7 月与天齐集团的交易发生金额。
    公司拟以非公开发行股票募集资金购买天齐集团间接持有的泰利森股权和
直接持有的天齐矿业股权，公司在预计 2013 年度与泰利森和天齐矿业的关联交
易金额时，未考虑增发完成后上述交易将不构成关联交易的影响。

    二、关联交易的目的及对公司经营业绩的影响

    由于天齐集团收购泰利森是一次竞争性收购，基于融资便利、拦截性收购措
施的突然性等多方面考虑，天齐锂业无法直接以协议安排实施协议方式收购泰利
森。目前，天齐集团所属子公司文菲尔德收购泰利森相关工作预计将在本月底完
成。天齐锂业已经启动了非公开发行工作，以非公开发行募集资金购买天齐集团
间接持有的泰利森股权。在天齐集团完成泰利森收购后，在天齐锂业以非公开发
行完成收购泰利森股权前，泰利森将成为公司关联方，泰利森与公司的锂精矿贸
易将构成关联交易。
    在关联租赁方面，天齐锂业为吸引优秀人才加入，公司成都销售分公司、证
券投资部及下属全资企业四川天齐盛合锂业有限公司原向天齐集团租赁办公场
所。2012 年 8 月，天齐集团将位于成都市高朋东路 10 号的房产增资注入四川天
齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”），故自 2012 年 8 月 1 日起公司及
子公司四川天齐盛合锂业有限公司与天齐矿业签署《房屋租赁协议》。
    由于公司拟以非公开发行股票募集资金购买天齐集团间接持有的泰利森股
权和直接持有的天齐矿业股权，在完成购买泰利森和天齐矿业股权前，公司与泰
利森的锂精矿贸易、与天齐矿业的房屋租赁均构成关联交易。公司在预计 2013
年度与泰利森和天齐矿业的关联交易金额时，未考虑增发完成后上述交易将不构
成关联交易的影响。
    综上，前述关联交易事项是阶段性关联交易，对公司生产经营不会构成不利
影响，对公司的经营收入、成本和利润不会产生较大影响。在公司以非公开发行
股票募集资金购买天齐集团间接持有的泰利森股权和直接持有的天齐矿业股权
完成后，公司与泰利森的锂精矿贸易、与天齐矿业的房屋租赁将不再构成关联交
易。
    三、保荐机构的核查意见
    本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等
进行了核查，发表保荐意见如下：
    1、公司 2013 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第二
十三次会议审议通过，关联董事蒋卫平、吴薇、邹军、葛伟回避表决。
    2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
    3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    4、上述关联交易尚须提交公司 2012 年度股东大会审议。本保荐机构对天齐
锂业 2013 年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司 2013
年度预计关联交易情况的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                    唐 宏                  罗洪峰




保荐机构公章：                          二�一三年三月二十五日