华龙证券有限责任公司         

                                     关于四川天齐锂业股份有限公司             

                           使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见                   

                      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、            

                 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号               

                 ――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘              

                 录第29号：募集资金使用》等有关规定，作为四川天齐锂业股份有限公司（以                 

                 下简称“天齐锂业”或“公司”）首次公开发行的保荐人，华龙证券有限责任公                 

                 司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）对天齐锂业将节余募集资金永久补充                 

                 流动资金进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：           

                      一、   保荐人进行的核查工作   

                      华龙证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查             

                 询了募集资金专户，查阅了本次天齐锂业将部分超募资金永久补充流动资金的信            

                 息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金永久补充流动资金的议案文件，              

                 对其合理性、必要性、有效性进行了核查。         

                      二、   募集资金及投资项目基本情况    

                      （一）首次公开发行股票募集资金       

                      经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1062”号文核准，四川天齐               

                 锂业股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A            股） 

                 股票2,450万股，发行价格为每股人民币30.00元，共计募集资金为人民币                   

                 735,000,000.00元，扣除发行费用人民币57,433,252.80元后，实际募集资金净              

                 额为677,566,747.20元，募集资金运用项目总投资额为264,970,000.00元，超额             

                 募集资金412,596,747.20元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限            

                 责任公司成都分所审验，并出具了“XYZH/2010CDA2012”号《验资报告》予以确                

                 认。 

                      （二）非公开发行股票募集资金       

                      经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发           

                 行股票的批复》（证监许可【2014】139号）核准，同意公司非公开发行不超过13,500            

                 万股新股，发行募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司              

                 间接持有的文菲尔德控股私人有限公司51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有            

                 限责任公司100%的股权。    

                      公司于2014年2月实施了非公开发行股票，实际发行价格为28.00元/股。根             

                 据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2013CDA2002               

                 号《验资报告》，本次发行募集资金总额3,129,280,000.00元，扣除各项发行费               

                 用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元（募集资金到账时             

                 间为2014年2月27日），其中新增注册资本111,760,000.00元，增加资本公积                 

                 2,912,612,489.47元。    

                      三、募集资金使用及节余情况     

                      （一）募集资金使用及节余情况      

                      截止2014年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完              

                 成。募集资金使用金额共计67,320.68万元，其中募集资金投资项目使用                    

                 27,467.65万元，超募资金投资项目使用39,853.03万元。节余募集资金                     

                 2,128.89万元（包括利息收入及手续费1，692.89万元），占公司首次公开发行                

                 募集资金净额的3.14%。募集资金实际使用情况如下：          

                                                                                单位：人民币万元   

                                               募集资金承诺  调整后投资总  募集资金实际

                        承诺投资项目                                                        进展状态

                                                 投资总额          额         投入总额

                            新增年产5,000吨 

                             电池级碳酸锂技        23,630.00      26,860.00      24,612.43    已完成

                               改扩能项目

                 募集资金

                 投资项目  技术中心扩建项         2,867.00       2,854.00        2,855.22    已完成

                                   目

                                  小计             26,497.00      29,714.00      27,467.65       -

                            年产5,000吨氢氧 

                 超募资金                          5,180.00       5,390.90        5,244.07    已完成

                                化锂项目

                 投资项目

                             增资入股上海航         8,208.96       8,208.96        8,208.96    已完成

                             天电源技术有限

                                责任公司

                             增资雅安华汇锂

                             业科技材料有限         7,000.00       7,000.00        7,000.00    已完成

                                  公司

                              归还银行贷款          7,400.00       7,400.00        7,400.00    已完成

                              补充流动资金         12,000.00      12,000.00      12,000.00    已完成

                                  小计             39,788.96      39,999.86      39,853.03    已完成

                      注：经2012年7月30日召开的2012           年第一次临时股东大会审议，原募投      

                 项目“新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目”变更               

                 为“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”。           

                      2、已使用超募资金使用情况     

                      公司首次公开发行股票超募资金     39,853.03万元，用途如下：       

                      （1）公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《以部分超募资金偿还银              

                 行贷款》，将超募资金中的7,400万元用于偿还银行贷款，该事项于2011年度实               

                 施完毕。  

                      （2）公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久              

                 性补充流动资金的议案》，将超募资金中的8,000万元用于补充生产流动资金。               

                 其中，2010年度实际使用募集资金补充流动资金额3,000万元，2011年度实际                

                 使用募集资金补充流动资金金额为5,000万元。         

                      （3）公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设              

                 年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》，将超募资金中的5,180万元用于新建              

                 4000吨电池级氢氧化锂项目；2012年7月13            日，公司召开的第二届董事会第     

                 十六次会议审议通过，并经2012年7月30          日的2012   年第一次临时股东大会审   

                 议，将该项目变更为“年产5000         吨氢氧化锂建设项目”（以下简称氢氧化锂项        

                 目），总投资增加至5,390.90      万元，其中使用超募资金5,180.00       万元，公司自  

                 有资金210.90   万元。截止2014年3月31日，该项目实际使用募集资金金额为              

                 5,244.07万元（含募集资金孳生的利息）。         

                      （4）公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资              

                 上海航天电源技术有限责任公司的议案》，将超募资金中的8,208.96万元用于参             

                 股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例为20%。该投资事项已于2011年                

                 度实施完毕，并经中天运会计师事务所杭州分所出具的“中天运[2011]验字第               

                 571013号”验资报告审验确认。       

                      （5）公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金增              

                 资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》，将超募资金中的7,000万元用于向              

                 雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。该增资事宜               

                 已于2011年度完成。     

                      （6）公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分超募资金补              

                 充流动资金的议案》，将超募资金中的4,000万元用于补充流动资金，该事项已               

                 2012年11月实施完毕。      

                      （二）非公开发行股份募集资金使用及节余情况         

                      截止2014年6月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，              

                 实际投入项目资金303,674.04万元，其中294,843.26万元用于收购文菲尔德控              

                 股私人有限公司51%的权益，8,830.78万元用于收购四川天齐矿业有限责任公司             

                 100%的股权，节余募集资金      9.73万元（含利息收入），占公司本次非公开发行          

                 募集资金净额的0.0032%。具体情况如下：         

                                                                       单位：人民币万元   

                                                           募集资金实际

                      承诺投资项目        项目投资总额                          进展状态

                                                             投入金额

                                                                          差额以自有资金支付完毕， 

                 收购文菲尔德控股私人         304,119.89      294,843.26  于2014年5月28日办理完   

                 有限公司51%的权益                                      毕过户手续

                 收购四川天齐矿业有限                                   于2014年4月9日办理完   

                                                 8,830.78        8,830.78

                 公司100%股权                                            毕过户手续

                           小  计            312,950.67      303,674.04

                       截止2014年6月30日，非公开发行募集资金存储账户情况如                         

                 下（单位：人民币元）：          

                   序号       开户银行               专户账号            募集资金监管额        期末余额

                    1     工商银行滨江支行     4402204019100150636         2,934,849,979.89         74,025.87

                    2     中信银行光华支行     7412610182600040001          101,892,740.11         23,287.09

                               合 计                                       3,036,742,720.00         97,312.96

                      上表中节余的募集资金主要为募集资金存放期间产生的利息收入。           

                      四、募集资金项目节余的原因     

                      1、募集资金存放期间产生利息收入。       

                      2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制              

                 募集资金的支出，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项              

                 目的开支。  

                      五、节余募集资金使用计划     

                      随着公司规模的日益扩大，公司对流动资金的需求进一步加大，鉴于公司募            

                 投项目建设已全部完成，公司计划将节余募集资金         2,138.62万元（包括利息收     

                 入）永久补充流动资金，2014年6月30日后尚未结算的募集资金存款利息，待                 

                 银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为            

                 准）。将节余募集资金用于公司日常生产经营活动，将有利于改善公司的资金状              

                 况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求；同时进一步提             

                 高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，有利于实现公司及股东利益             

                 最大化。公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自            

                 有资金支付。   

                      六、保荐人的核查意见    

                       经核查，保荐人认为：天齐锂业对超募资金实行专户管理，公司最近十二              

                 个月未进行证券投资等高风险投资，同时天齐锂业承诺补充流动资金后十二个月            

                 内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。天齐锂业本            

                 次将节余募集资金合计2,138.62万元（包括利息收入）永久补充流动资金，本                

                 次使用的首次公开发行股份节余募集资金占公司首次公开发行股份募集资金净            

                 额的3.14%，本次使用的非公开发行股份节余募集资金占公司非公开发行募集资             

                 金净额的0.0032%。本次将部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会             

                 审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符               

                 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳              

                 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市               

                 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29             

                 号：募集资金使用》等相关规定的要求。本保荐机构对实施上述事项无异议。                

                  

                   （本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股份有限公司              

                 使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）            

                 保荐代表人：          ______________         ______________  

                                           王  融                 朱   彤

                                                                           华龙证券有限责任公司   

                                                                                   年 月 日