天齐锂业:华龙证券有限责任公司关于公司内部控制自我评价报告的专项核查意见
华龙证券有限责任公司
关于四川天齐锂业股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
华龙证券有限责任公司（简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为四川天齐锂业
股份有限公司（简称“天齐锂业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规
范》(财会[2008]7号)、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以
及《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等文件的要求，对天齐锂业
2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
在公司内部控制组织架构方面，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。在公司内部建立了与业务性质和规
模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的
职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与
保管由不同的部门或人员相互牵制监督。
二、天齐锂业内部评价工作情况
（一）内部控制评价范围、方法和程序
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司、四川天齐盛合锂业有限公司（全
资子公司）。雅安华汇锂业科技材料有限公司（全资子公司）自2012年9月起因搬
迁处于停产状态，天齐香港有限公司（全资子公司）为本公司收购澳大利亚文菲
尔德私人控股有限公司而设立，并未有实际经营，因此本次未将雅安华汇锂业科
技材料有限公司、天齐香港有限公司纳入内部控制评价范围。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并范围内资产总额的94.97%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的97.91%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理与组
织结构、发展战略、人力资源、企业文化、采购管理、生产管理、安全环保、质
量控制、行政管理、投资管理、信息系统、资金活动、财务报告、合同管理、内
部审计、信息披露、关联交易，具体评价结果阐述如下：
（1）公司治理与组织结构
公司已根据《公司法》及中国证监会有关规定的要求，建立了股东大会、董
事会、监事会和董事会领导下的经理层，并制订了《公司章程》《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《总
经理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》
的精神建立了《独立董事工作制度》并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治
理结构的基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经
理层和高级管理人员在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会和
经理层的职权范围、议事规则和决策机制。本公司监事会对股东大会负责并报告
工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员履行职责的合法性进行监督，维护公司股东的合法权益。本公司监事会为切实
履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深
入的讨论、发表意见，并作出决议，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，
督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。公司健全了与生产经
营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部门、各岗位的职责
分工，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、经理层
决议和决定的严格执行。公司法人治理结构中权利、决策、执行、监督机构各司
其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运转。
公司根据实际经营需要设置职能管理部门与子公司、分公司。公司对子公司、
分公司实施计划目标管理和监控管理。
（2）发展战略
公司管理层负责制定公司中长期战略规划方案，在制定战略规划方案时，公
司管理层充分听取核心经营人员的意见，使用宏观经济、行业、市场数据等分析
工具，使公司战略规划方案能够正确指引公司未来发展方向。公司管理层在制定
完毕战略规划方案后，需提交公司董事会战略发展委员会及董事会进行讨论，由
董事会确定最终战略规划。公司管理层负责制定最终战略规划具体执行方案，并
及时将落实情况向董事会进行汇报。 根据公司董事会确定的战略规划，公司未
来将继续以“绿色锂业”为核心发展理念，内生和外延增长并重，充分调动内外
部资源整合的同时积极开展兼并收购，夯实上游，拓展中游，渗透下游，业务范
围覆盖全产业链。公司还将探索核心管理人员、科研人员的激励方式，着力打造
能够吸引高端人才的激励机制。未来公司还将继续将国际化作为战略重点。
（3）人力资源
根据《劳动法》及相关法律法规规定，为建立符合公司实际的人力资源规划、
开发、利用和管理系统，规范公司人力资源管理，不断提高组织的控制水平和控
制效率，促进经营目标实现，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源
政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加
强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，始终坚持以人为本，做到理解人、
相信人、尊重人和塑造人。公司制定了系统的人力资源管理制度， 对人员录用、
员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细
规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
在招聘入职方面，确保各部门的招聘计划和年度预算相结合，尽量杜绝临时
人员招聘需求，有效提高了招聘效率并降低了招聘成本；同时还通过规范和流程
化招聘的体检、薪酬确认和录用通知等环节，有效地杜绝了劳动用工的风险，维
护了企业的利益。
在薪酬绩效方面，建立了基于岗位价值的全新的薪酬体系，并针对岗位分工
的不同分别制定了《管理职系薪酬管理规范》、《生产职系薪酬管理规范》等，促
进各类各级员工的责、权、利的有机统一，有效地调动员工的工作积极性，使员
工和企业共同发展，实现企业利益和员工利益的和谐统一。
在培训发展方面，制定了《经理人发展计划管理规范》，将个人职业发展和
企业发展有机地结合在一起，通过个人能力的提高和发展带动更好地促进公司整
体发展，有利于进一步做大做强实现双赢。
（4） 企业文化
公司注重加强以“诚信行天下，合作赢未来”为主题的企业文化建设，认真
落实岗位职责制。公司以党委、工会和团委等群团组织为载体，采取建立管理制
度、拨付经费、安排专人管理等举措，加强企业文化建设。常态化举行扶危济困、
救死扶伤等慈善活动和文体活动，加强员工团队意识和感恩教育，从员工的衣食
住行方方面面去关心、爱护员工，让员工感觉到实实在在的企业温暖，让员工依
赖公司、信任公司，创造了公司和谐的工作氛围，提高公司员工的向心力、凝聚
力和战斗力，为企业的发展打下了坚实的基础。培育员工积极向上的价值观和社
会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理
理念，强化风险意识。
（5）采购管理
公司对供应商选评及考核、采购合同签订、采购结算和零星采购等相关采购
业务流程进行了梳理完善，并修订了《服务类产品采购权限》、《非生产物资采购
权限》、《采购物资分类》、《供应商选评》和《供应商考核》等配套规范，进一步
明确了相关部门和人员的职责权限及请购、审批、验收、付款等程序，加强了对
供应商的管控，有效地降低采购风险。
（6）生产管理
公司分别对生产、设备和工艺三方面进行了流程梳理，并取得了显着成效。
生产方面，针对公司生产实际情况，通过修订完善《岗位操作法》，进一步加强
对生产计划、调度和进度的管控；设备方面，完善了《设备闲置与报废管理规范》、
《外部委外维修验收标准》和《关键设备控制点及巡查规则》等制度，以确保设
备管理部门职责清晰、流程规范；工艺方面，对工艺规程和关键控制点进行了更
新，以保证工艺控制科学有序。
（7）销售业务
公司秉承“以客户为中心”的理念，建立了客户信息管理制度，逐步加强销
售人员日常的客户管理工作，并多角度深入分析客户信息，力求为客户提供更适
合其需求的产品与服务，与此同时，公司不断完善内部的信息共享和沟通机制，
严格执行产供销联席会议制度，以客户与市场需求为导向，在提高公司运营决策
科学性的同时，提高客户满意度，提升公司产品市场占有率，争取建立长期合作
关系。报告期内，为适应市场的变化，公司对销售策略、货款回收方式等进行了
适当调整，为严控风险，公司完善客户信用评级机制和标准，以此为依据确定适
合客户的付款方式、账期与信用额度；公司销售严格执行岗位责任制，贯穿客户
信用调查评估与销售合同审批签订、签订与办理发货、销售货款的确认、回收及
售退回货品的验收、处置等全过程，并加强了业务办理流程纸质单据与信息系统
同步管理工作，严格逐级审批，明确责任，防范风险，规范化运作。
（8）安全环保
公司设有专门的安全管理和监督部门，通过建立和完善包括《安全环保关键
控制点》和《安全环保事故应急预案》等一系列制度，定义了安全环保关键控制
点，据此编制安全环保巡检记录表并强化日常巡查，针对异常情况开具异常通知
单给责任部门限期整改，通过不懈努力，公司安全生产管理体系得到进一步的完
善和巩固。同时，公司还建立健全了危险源管理体系，包括评判方法、识别方法，
以及配套的管理制度，组织相关部门共同进行危险源的识别和预防控制措施的制
定，有效防止发生危机人身安全及生产安全的事故发生。
（9）质量控制
公司建立了严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，以“提高产品出
厂合格率、提升顾客满意度”为目标贯穿全年质量管控过程，通过日常质量巡检、
定期召开质量会议、科学的质量考核制度以及积极开展内部审核、管理评审、外
部审核等多种方式相结合，确保公司产品质量稳定可靠。
同时，通过对工作流程进行梳理，结合公司实际情况及未来发展方向，建立
健全了《原辅材料制程产品产成品编码规则》、《首次检验规则》、《原辅材料质量
检验方案》、《制程产品质量检验方案》、《产成品质量检验方案》《留样室管理规
则》和《生产监视测量器具管理规则》等多项文件制度，对质量控制提供有力的
制度支撑。
（10） 行政管理
随着公司规模的日益扩大，公司加强了对档案文件、印章和法律事务处理等
流程的控制。档案管理方面，细化了各个职能部门日常的归档和立卷工作职责，
并规范了档案的密级划分；印章管理方面，所有印章的刻制均需要经过公司各级
审核和审批，由行政部统一刻制并备案发放，进一步规范印章外借，杜绝各种风
险的发生；法律事务处理方面，统一由行政部负责法律事务的接洽、协调和推进，
各个部门相互配合，灵活快速地及时处理相关法律事务。
（11）投资管理
为加强公司投资活动的管理，保证项目投资活动的规范性、合法性，切实提
高公司投资决策的科学性，有效防范投资风险，保护全体股东的合法权益，公司
制定了《对外投资管理制度》、《重大项目投资管理制度》等规章制度，对投资项
目的披露标准与审批权限、投资决策程序及审批流程、投资检查和监督以及投资
失误与责任追究进行了明确的规定，明确了主要环节的责任人员、风险点及控制
措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审
批。本公司内部审计机构定期与不定期的对公司实施审计监督，督促建立健全内
部控制制度体系并有效执行。
（12）工程项目
公司近年在加紧募投项目建设的同时，持续加紧对雅江措拉锂辉石矿的开
发，为规范基建管理，公司根据业务的发展需要成立了独立的工程部或者二级公
司，且制定了《基建工程项目建设制度》，强化了对各环节可能存在的风险点的
监管工作，进一步建立与完善了工程立项、设计、预算、招标、施工、签证、验
收、审计、评估等相关工作流程，加强了对工程建设全过程的监控，确保工程项
目的质量、进度和安全，有效防范了各环节可能存在的风险与舞弊行为发生，确
保了相关建设项目造价的真实性。
（13）信息系统
公司积极推行信息化管理，提高工作效率和效果，并重视信息安全管理。公
司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、
网络安全等方面作了明确规定，并根据业务性质、重要程度、涉密等级等确定了
信息系统的安全级别，规定了不同等级人员的信息使用权限，综合利用防火墙、
路由器等网络设备，切实加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳
定运行。报告期内，公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息
系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自升级、改变系统软件版本，
擅自改变软件系统环境配置等现象。
（14）资金活动
①营运资金管理
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全
面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《货币资
金管理制度》、《融资管理制度》、《对外投资管理制度》等加强对资金的会计系统
控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；通过《报销审批程序》、《差
旅费报销管理制度》等对公司的费用报销流程、报销标准、审批权限等进行了明
确规定，进一步规范了公司的财经纪律。公司财务部对各部门及分公司进行资金
计划控制，所申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核。报告期内，公司
资金营运管理切实遵守了相关规章制度，未发现违规事项，资金管理的内部控制
设计合理、执行有效。
②筹资管理
公司筹集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承
诺，注重使用效益。为加强公司筹集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范
公司对筹集资金的管理和使用，公司制定了《四川天齐锂业股份有限公司募集资
金存储管理制度》，对筹集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作
出了明确的规定。内部审计部门每季度终了对募集资金存储、使用进行定期例行
审计检查。报告期内，公司筹集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划
进行，并经过相关权限审批，不存在违规使用情况。
（15）财务报告
公司设置了独立的会计机构―财务部，负责公司的财务管理和会计核算，并
配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。财务部人员分工明确，实行岗位
责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。为了规范财务报告，保证财务信
息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管理制度》、《财务负责人管理制度》、
《财务责任追究制度》等制度文件，明确了财务报告的编制与报送等流程。报告
期内，公司重大事项的会计处理、个别财务报告及合并财务报告的编制、财务报
告对外提供前的审核、审计等阶段，均能按照公司现行的制度平稳有序地进行，
合理保证了财务报告信息的真实、完整、有效。
（16）合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司
制定了《合同管理制度》等制度文件，对合同的主体、形式与内容、签订、执行、
变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都作出了明确规定。实行
合同审批会签制度，规范了合同审批会签流程。同时，公司对合同的保管和建档
进行了规定，改善了合同的日常管理。
（17）内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。公司还设立了专门的内部审计部门，配备了3名专职审计人员，审计负责人
由董事会直接聘任或解聘。公司制定了《内部审计工作管理制度》并遵照执行。
内部审计部受董事会审计委员会领导，按照审计委员会批准的年度审计计划执行
事前、事中、事后的审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查
中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的
内部控制重大缺陷，有权直接向董事会审计委员会、监事会报告。2013年，在
审计委员会的监督与指导下，内部审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，
采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等
进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，并对公
司内部管理体系以及分（子）公司内部控制制度的情况进行监督检查，有效防范
违规行为的发生，降低经营风险。
（18）信息披露
在信息披露方面公司制定了《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管
理制度》、《外部信息使用和报送管理制度》等，对信息披露的原则、内容、程序、
职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公
司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证�徊课�信
息披露事务的日常管理部门。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、
法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开
的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，严格内幕信息
保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受
投资者调研、回复股东咨询时，未私下或有选择性地向特定对象泄露公司尚未公
开的重大信息，保证了信息披露的公平性。本年度，公司对信息披露的内容控制
严格、充分、有效，未有违反《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等法律规章的情形发生。
（19）关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度的要求，规范公司关
联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。2013年度公司发生的关联交易
事项均按照上述制度的要求履行了审批程序，没有违规关联交易的情形发生。
2、内部控制评价方法和程序
为确保内控评价工作有序开展，内控评价小组制定了详细的内控评价工作
实施方案，具体工作程序包括：
（1）制定内部控制评价工作方案
公司内部控制评价工作的目标是：确保合规、防范风险、提升管理。评价
工作小组根据公司实际情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的高风险和重
要业务事项，制定了科学合理的评价工作方案，工作方案包括公司内部控制评价
范围、评价时间、人员组成、以及相关规章制度、评价流程、评价方法、工作底
稿填写要求、样本抽取检验要求、缺陷认定标准、评价人员权利义务、纪律要求
及评价中需重点关注的问题等，经内控评价领导小组批准后实施。评价工作方案
以全面评价为主，涵盖了上述2013年梳理的所有内部控制流程模块和主要制度，
重点关注了高风险领域和重要业务事项。
（2）成立内部控制评价工作组织
根据上述评价范围及业务事项，针对每个业务流程成立了对应的内控评价
工作小组，评价工作小组由管理与营运部成员、各部门专门抽调专员联合组成。
评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。
（3）组织实施自我评价工作
①采用了与管理层、中层、基层访谈方式，确保风险识别与评估涵盖了公司管
理各个层级及主要领域。确保风险识别范围的完整性、评估结果的合理性与真实
性。
②实施业务流程层面风险及内部控制设计有效性评估。采用业务流程关键负责
人访谈梳理公司主要业务流程，并对每个业务流程确定流程控制目标、识别威胁
目标实现的风险，通过穿行测试与公司目前的控制措施进行匹配来评价内控设计
有效性。
③对每个业务流程的关键控制、重要控制及一般控制点采用询问、观察、检查、
重新执行等控制测试方式评价内控执行有效性。
（4）评价工作组做出评价结论
内控评价工作小组组长汇总评价结果，对现场初步认定的内部控制缺陷进
行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的
综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，根据缺陷的综合影响出具
自我评价结论。对于认定的内部控制缺陷，评价工作组就部门提出整改建议，要
求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。
（5）编制内部控制自我评价报告
内部控制评价工作小组根据已汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基
础，综合内部控制整体情况，客观、公正、完整地编报内部控制自我评价报告。
（6）审议批准内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告编制完成后报送公司经理层、董事会和监事会审议
批准，由董事会最终审定后对外披露。
三、公司对内部控制的自我评价
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
四、保荐人的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级
管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理
人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和
实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督
等多方面对天齐锂业内部控制的合规性和有效性进行了核查。通过核查，华龙
证券认为，天齐锂业公司的法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有
关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有
效内部控制，天齐锂业公司的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王 融 朱 彤
华龙证券有限责任公司
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