天齐锂业：非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟向不超
过10名特定投资者非公开发行不超过17,000万股人民币普通股股票。本次发行
募集资金将用于两个项目，包括公司通过公司全资子公司天齐香港有限公司（以
下简称“天齐锂业香港”）收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以
下简称“天齐集团”）间接持有的文菲尔德控股私人有限公司（英文名：Windfield
HoldingsPtyLtd）（以下简称“文菲尔德”）65%的股权、以及收购天齐集团直接
持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权。
一、本次募集资金投资项目的必要性
1
公司目前是全球最大的矿石提锂生产企业，在经营过程中，公司管理层经
过对国内、国际市场广泛的调查研究和深入分析，深刻认识到充足的锂矿资源是
公司可持续发展的基础。因此，公司力求从上游尽可能地影响、拓展和控制资源，
建立长期稳定的锂矿资源开发、供应、储备战略机制。公司将以资本为纽带，建
立锂矿资源储备，获得长期稳定的矿产保障；公司通过技术创新，积极开发各类
具有前瞻性的高端锂产品，增强自主创新能力，建立自主创新体系，积极推动我
国锂产业结构调整和优化升级；同时，抓住我国锂行业快速发展的良好机遇，推
动行业和公司自身的多方面整合，促进公司核心业务全面发展，将公司建设成为
具有较强国际竞争力的综合性锂产品公司，跻身全球主要锂产品生产企业的行
列。
本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分，募集资金将重点投
入收购海外锂矿资源、收购国内锂矿产品销售网络，优化公司的业务结构，扩大
公司优势业务的生产规模，提高产品质量和生产效率。本次非公开发行募集资金
项目的实施可以提升公司盈利能力、增强公司抵御风险能力，从而综合提升公司
的核心竞争能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
1根据中国有色金属工业协会统计数据，天齐锂业是全国规模最大的锂产品生产企业，且目前全世界的矿石
提锂生产企业基本分布在中国。
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二、本次募集资金投资项目的可行性
（一）项目符合国家对外投资政策和产业政策
为贯彻“十六大”关于“鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投
资”、“完善对外投资服务体系”的精神，商务部、外交部先后制订了《境外投
资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等鼓励境外投资政策。此外，
按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《境外投
资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外
投资的规划和导向引导。
同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升
国际化经营水平，国家发改委等13部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极
开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号），对于民营企业境外投资提
供了更加有利的政策支持和保障。
2012年7月9日，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012―2020年）》，本次《规划》在明确指出将大力推进动力电池技术创新作
为主要任务；提出了到2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车动力电
池模块比能量达到150瓦时/公斤以上，循环使用寿命稳定达到2000次或10年
以上；到2020年，动力电池模块比能量达到300瓦时/公斤以上的具体目标。
2013年2月22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约300项，新材料产业约280项，
新能源汽车产业约60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元
材料锂离子电池及材料均名列其中。
随着国家产业政策的出台，中央和地方在资金支持、科技创新、市场培育和
国际合作等方面为战略性新兴产业的发展提供了一系列的要素支持，未来随着电
子产品、电动自行车、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进
一步显现，锂资源将成为重要的战略资源，也为碳酸锂等原料供应商带来市场机
遇。
（二）有利于解决利益冲突和关联交易，提升公司治理水平
首先，由于公司与天齐集团所属公司存在同时向泰利森采购锂辉石的情况，
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该业务架构存在潜在的利益冲突。为避免在锂辉石采购环节产生利益冲突，公司
与天齐集团在首次公开发行股票时承诺：①如因本公司生产经营规模扩大或锂辉
石供应紧张导致不能满足公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂辉石
采购，优先由公司采购，保障公司生产经营需要。②公司将加强信息披露，强化
约束机制。由独立董事领衔的审计委员会对公司的锂辉石采购作专项审计，审计
情况将进行披露。③如果审计结果认定公司存在与关联方在锂辉石采购环节的利
益转移情形，天齐集团承诺将全额赔偿本公司由此所受到的损失。
其次，目前天齐锂业下属销售分公司及四川天齐盛合锂业有限公司（以下简
称“盛合锂业”）均向天齐矿业租赁位于成都市高新区高朋东路10号的部分房产
作为办公之用，合计年租金约42万元，构成日常关联交易。
公司本次收购天齐矿业100%的股权，有利于彻底消除共同采购的利益冲突
及办公室租赁的关联交易。
（三）控制锂矿资源，改变全球锂原材料供应垄断格局
锂电池作为新型、环保储能产品，具有循环利用寿命长、环保节能的优点，
代表着绿色能源发展方向。随着经济和科技的发展、锂离子电池成本不断降低及
安全性能不断提高，锂离子电池应用领域不断拓宽。特别是2009年国家将新能
源汽车定位为战略性新兴产业后，锂电池重点向汽车动力电池发展，整个锂电池
市场发展迅猛，呈增长态势。2011年，我国锂离子电池市场规模达到397.4亿元，
较2010年增长43%；产量达29.66亿只，较2010年增长18.22%，占全世界产
量的32%左右，成为除日本外最大的锂离子电池生产国及主要消费国。
由于目前国内锂矿资源开采条件不佳且品位低，国内碳酸锂生产所需的锂矿
石资源大部分需要从澳大利亚格林布什锂矿进口。公司本次收购完成后，将积极
开发格林布什锂辉石矿，增强中国企业在国际锂矿市场的定价话语权和影响力。
同时将扩大我国海外权益矿的规模，提高我国锂矿的供应保障能力，缓解国内锂
矿资源供需压力，改善上游锂矿业严重滞后于下游锂产业发展的局面，推动我国
加快构建安全稳定的锂矿资源供应体系。此外将推动天齐锂业与泰利森生产体
系、经营体系、管理体系融合汇集，提升公司参于国际竞争的能力。
（四）促进我国战略性新兴产业发展
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我国是一个矿产资源相对不足的发展中国家，现又处在消耗资源高强度的工
业化中期阶段。过去十多年来，泰利森出产的化工级锂精矿大部分出售到中国，
是中国锂化工行业最重要的供应商，除天齐锂业以外，国内的锂化工品生产厂商
如新疆昊鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有限公司也都向泰利森采购原料。
随着我国工业化进程的加快，锂精矿的消费量将继续保持增长态势。
收购完成后，公司可积极参与国际资源市场竞争，将海外锂精矿运回国内销
售和进行深加工，在满足公司生产经营对锂矿石需求的同时，缓解我国锂矿石资
源供需矛盾，推动我国锂产业的做大做强，带动新能源、新材料、新医药和新能
源汽车等国家战略性新兴产业发展壮大。
（五）实现资源和业务战略整合，充分发挥并购双方的协同效应
1、通过收购文菲尔德65%股权而控制泰利森的协同效应
天齐锂业未来的发展愿景是成为全球领先的锂资源和锂盐跨国经营企业集
团之一，目前已经拥有成熟的锂辉石深加工技术和工艺能力，在国内拥有明显的
领先优势。而泰利森为全球最大的固体锂矿生产商，占全球锂辉石矿供应量的
2/3，占全球锂资源（包括锂辉石、盐湖提锂产品）市场约30%的市场份额。在
本次收购完成后，有利于充分发挥泰利森的资源优势和天齐锂业的加工工艺技术
优势，完善产业链，提高本公司的整体盈利能力、抗风险能力和国际影响力。
首先，通过收购文菲尔德65%股权而控股泰利森有利于公司在全球范围内建
立锂矿资源储备，实现公司锂加工业务的资源自给，降低生产成本，提高企业经
营利润。
其次，在本次收购完成后，公司可充分发挥锂辉石深加工技术和工艺优势，
支持泰利森在格林布什矿附近建设碳酸锂等锂化工产品深加工工厂，将深加工产
品向全球销售，从而更大地发挥泰利森的资源价值。
2、收购天齐矿业的协同效应
天齐矿业在国内拥有丰富的矿产品销售经验、完善的销售系统、渠道以及众
多的客户资源，本次收购天齐矿业，有利于发挥其优势，有利于降低物流、进口
报关等中间管理费用，有利于消化泰利森的剩余产能，化资源优势为经济优势，
提升公司盈利能力。
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三、本次募集资金使用计划
（一）本次非公开发行募集资金使用概况
本次非公开发行数量不超过17,000万股，募集资金总额不超过400,000万元。
最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行
费用后的净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
截止2013年3月31日天齐集团收购泰利
收购文菲尔德 森65%股权的成本费用367,983.86万元+
1 不超过370,000万元
65%的权益 自2013年4月1日至付款日前一日期间
的利息
收购天齐矿业
2 8,830.78万元 8,830.78万元
100%的股权
合 计 - 不超过378,830.78
注：“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即截止
2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年3月31
日的汇率的中间价计算）×年利率10%×计息期”为上限，如果上述借款自2013年4月1
日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%计算的利息，则按实际利息计算；且
各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的
计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港全额承担。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本公司已于2013年1月30日向天齐集团支付第一阶段收购泰利森6.64%股
权的收购价款33,428.39万元人民币，将在募集资金到位后置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
（二）本次收购定价情况
1、收购文菲尔德65%的权益的定价情况
（1）定价原则及具体定价
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本公司通过全资子公司天齐锂业香港向天齐集团购买其全资子公司天齐集
团香港拥有的文菲尔德65%的权益，定价原则为天齐集团收购泰利森65%股权
的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）。
根据信永中和出具的2012CDA2044-7号《成本费用专项鉴证报告》，截至
2013年3月31日，天齐集团收购泰利森65%股权发生的成本费用合计为
367,983.86万元。
因此，本次收购交易价格＝367,983.86万元＋自2013年4月1日至付款日
前一日期间的利息。
“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即
截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按
2013年3月31日的汇率的中间价计算）×年利率10%×计息期”为上限，如果
上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%
计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一
年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利
息由天齐集团和天齐集团香港全额承担。
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-2号《审计报告》，截至2013年3
月31日，文菲尔德的账面净资产值为495,476.20万元，文菲尔德65%的权益所
对应的账面净资产值为322,059.53万元。根据北京亚超出具的北京亚超评报字
[2013]第A030-1号《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，文菲尔德
股东全部权益市场价值为540,546.46万元，则文菲尔德65%的权益的评估值为
351,355.20万元。
本次收购价格较账面净资产值和评估值具有一定溢价的原因在于：
其一、天齐集团收购泰利森的价格是基于竞争性收购等因素的市场化定价结
果。
其二、本公司本次收购文菲尔德65%权益的定价原则确定为收购成本加合理
费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）。资金利息及其他合理费用为天
齐集团收购泰利森65%股权时所发生的必要费用，天齐集团收购完成后向本公司
出售并未赚取任何差价或获得额外利益。因此，天齐集团在收购完成后向本公司
转让其间接持有的文菲尔德65%的权益的定价公允。
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其三、文菲尔德65%权益的评估价值未考虑泰利森收购完成后的协同效应。
其四、本次收购涉及的主要资产格林布什锂辉石矿属全球稀缺性资源，公司
收购文菲尔德65%权益的价格体现了这一稀缺性。
（2）收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施
第一阶段收购指根据天齐锂业、天齐集团、天齐集团香港与文菲尔德于2012
年12月20日签订的《关于收购TalisonLithiumLimited之股权转让协议》及2013
年3月4日签订的《关于〈关于收购TalisonLithiumLimited之股权转让协议〉
的补充协议》，天齐锂业以自有资金33,428.39万元购买天齐集团间接拥有的泰利
森760万股普通股，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%，但
第一阶段收购涉及的具体交割标的、交割时间和受让主体由第二阶段收购协议确
定。
第一阶段收购股权的价格根据天齐集团取得的泰利森22,878,033股普通股
的成本按比例确定，天齐集团取得22,878,033股普通股的总成本为15,740.90万
加元（折合人民币约100,628.39万元，不包含资金利息及其他合理费用），该760
万股普通股对应的成本为33,428.39万元。本公司已于2013年1月30日向天齐
集团支付第一阶段股权收购价款33,428.39万元，该股权收购价款待本次非公开
发行股票募集资金到位后置换。
第二阶段收购指本公司拟通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港
拥有的文菲尔德58.36%的权益。2013年6月7日，天齐锂业、天齐锂业香港与
天齐集团、天齐集团香港签署了《附生效条件的收购WindfieldHoldingsPtyLtd.
之第二阶段股权转让协议》，该协议约定：天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方
式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、
非公开发行核准等生效条件满足后付诸履行；第二阶段收购价格以天齐集团取得
泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所有泰利森股权的经审计
的资金利息及其他合理费用）作为定价依据；第一阶段的交割标的、交割时间、
收购主体与第二阶段一致，即通过天齐锂业香港受让文菲尔德6.64%的权益。
根据信永中和出具的2012CDA2044-7号《成本费用专项鉴证报告》，截至
2013年3月31日，天齐集团收购泰利森65%股权发生的成本费用合计为
367,983.86万元。
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因此，第二阶段收购价格＝367,983.86万元―第一阶段收购价款33,428.39
万元＋自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息。
“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即
截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按
2013年3月31日的汇率的中间价计算）×年利率10%×计息期”为上限，如果
上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%
计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一
年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利
息由天齐集团和天齐集团香港全额承担。
2、收购天齐矿业100%的股权的定价情况
公司本次向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业100%股权，按审计账面净
资产值与评估值孰低的定价原则确定收购价格。
根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-4号《审计报告》，截至2013年
3月31日，天齐矿业的账面净资产值为8,830.78万元；根据北京亚超出具的北
京亚超评报字[2013]第A001号《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，
天齐矿业的股东全部权益评估值为26,749.48万元。因此，根据审计账面净资产
值与评估值孰低的定价原则确定收购价格为8,830.78万元。
四、募集资金投资项目基本情况
本次募集资金净额将用于收购文菲尔德65%的权益和天齐矿业100%的股
权，收购完成后，文菲尔德、泰利森、天齐矿业将成为公司的控股子公司或全资
子公司。收购完成前后的股权结构如下图：
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收购完成前
天齐集团 中投国际
100% 63.75% 100% 100%
天齐矿业 天齐锂业 天齐集团香港 立德
100% 100% 65% 35%
天齐实业 天齐锂业香港 文菲尔德
100%
泰利森
收购完成后
天齐集团
100%
天齐集团香港 天齐锂业 中投国际
100% 100% 100%
天齐矿业 天齐锂业香港 立德
100% 65% 35%
天齐实业 文菲尔德
100%
泰利森
（一）收购文菲尔德65%的权益
1、文菲尔德情况介绍
（1）概况
公司名称 WINDFIELDHOLDINGSPTYLTD
中文名称（翻译） 文菲尔德
澳大利亚公司编号（ACN ） 160456164
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Level37QV.1Building,250StGeorgesTerracePerthWA6000,
住所 Australia
成立日期 2012年9月21日
（2）股权结构
截至2013年3月 31日，文菲尔德对外发行的股票及可转换票据情况如下：
天齐集团香港 立德
类别
数量 金额（澳元） 数量 金额（澳元）
A类有表决权普通股 179,829,668 179,244,933.00 ― ―
B类有表决权普通股 ― ― 96,831,359 90,649,090.97
B类无表决权普通股 ― ― 195,127,661 182,669,594.60
可转换票据 363,593,825 340,379,914.73 ― ―
合计 ― 519,624,847.73 291,959,020 273,318,685.57
注：（1）天齐集团香港和立德所拥有的有表决权股票数量比例为65:35；（2）天齐集团香港和立德所拥有
可转换票据和无表决权股票数量比例为65:35；（3）有表决权普通股具有决策权、优先认股权、利润分配
权、清算时剩余资产分配权等权利；（4）无表决权股票没有表决权；在清算时，无表决权股票对剩余资产
分配权仅限于实缴股款；此外，无表决权股票的权利与有表决权相同；（5）每张可转换票据可按
A$0.936154278的转换价格转换为一股A类无投票权股票。可转换票据期限为20年且无赎回权；在受偿利
息和本金方面与普通股的优先级相同，但次于公司债权人的权利；清算时对剩余财产的分配权与无表决权
股票一致。基于上述特征，根据《企业会计准则第37号金融工具列报》相关要求，可转换票据被列为文菲
尔德的一项权益性证券。
（3）主要资产
文菲尔德系天齐集团为收购泰利森而通过全资子公司天齐集团香港在澳大
利亚设立的公司，目前其主要资产为其持有的泰利森100%的股权。
（4）主要财务数据
文菲尔德成立于2012年9月21日，公司聘请的信永中和会计师事务所对文
菲尔德2012年度、2013年1季度的财务报告进行了审计，并出具了
XYZH/2012A1050-2号标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2013年3月31日 2012年12月31日
资产总额 5,548,815,055.34 1,171,547,303.77
负债总额 594,053,056.20 -
所有者权益总额 4,954,761,999.14 1,171,547,303.77
项 目 2013年1-3月 2012年度
10
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营业收入 - -
营业利润 -223,217,304.16 -50,852.12
利润总额 -223,217,304.16 -50,852.12
净利润 -223,217,304.16 -50,852.12
项 目 2013年1-3月 2012年度
经营活动产生的现金流量净 -7,274,853.33 -
额
投资活动产生的现金流量净 519,099,300.19 -665,135,343.02
额
筹资活动产生的现金流量净 -132,160,373.26 683,360,354.96
额
期末现金及现金等价物余额 397,702,017.87 18,566,553.95
2013年1-3月，文菲尔德亏损原因系2013年3月收购泰利森过程中根据西
澳大利亚税法规定预提了印花税222,005,041.59元。
截至2013年3月31日，天齐集团香港基于收购费用支付的原因尚对文菲尔
德负有债务折合人民币18,235,806.77元。天齐集团及天齐集团香港同意天齐锂
业香港在支付收购标的的具体价款可直接将相应款项支付给文菲尔德，并由天齐
锂业香港根据文菲尔德届时出具的付款函直接向其指定的银行账户付款，以清偿
天齐集团香港拖欠文菲尔德的债务。
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-3号《专项审计报告》，文菲尔德最
近两年一期的备考合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 5,202,899,531.20 5,468,701,582.24 5,267,622,640.44
负债总额 574,171,500.38 436,935,406.87 376,579,516.40
所有者权益总额 4,628,728,030.82 5,031,766,175.37 4,891,043,124.04
项 目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
营业收入 241,344,913.45 929,004,486.80 686,103,952.34
营业利润 -211,785,196.68 -178,337,037.48 96,945,050.72
利润总额 -211,803,827.21 -178,474,230.50 96,656,847.86
净利润 -214,936,426.64 -197,384,028.01 80,482,231.74
备考报表以泰利森（2011年12月31日、2012年12月31日、2013年3月
31日的合并资产负债表及2011年度、2012年度、2013年1-3月的合并利润表）、
文菲尔德公司（2012年12月31日、2013年3月31日母公司资产负债表、2012
年9-12月、2013年1-3月利润表）历史财务信息为基础；备考合并报表中假设
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
合并日为2010年12月31日，从假设的合并日起，泰利森纳入文菲尔德公司合
并范围。2010年12月31日泰利森合并入账的各项净资产价值，以泰利森2013
年3月26日可辨认净资产的公允价值为基础计算。
（5）资产评估情况
北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1号《评估报告》，以下评估
信息来源于该等评估报告：
1）资产基础法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，采用资产基础法对文菲尔德的全部资产和
负债进行评估得出的评估结果如下：
文菲尔德经信永中和审计后的总资产为526,907.44万元，总负债为31,431.24
万元，净资产为495,476.20万元；评估后的总资产为451,456.38万元，总负债为
31,431.24万元，净资产为420,025.13万元，净资产减值75,451.07万元，减值率
15.23%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
目 A B C=B-A D=C/A 100%
流动资产 4,360.88 4,360.88 0.00 0.00
非流动资产 522,546.57 447,095.50 -75,451.07 -14.44
长期股权投资 522,546.57 522,546.57 447,095.50 -75,451.07
资产总计 526,907.44 451,456.38 -75,451.07 -14.32
流动负债 31,431.24 31,431.24 - -
非流动负债
负债合计 31,431.24 31,431.24 - -
净资产（所有者 495,476.20 420,025.13 -75,451.07 -15.23
权益）
2）收益法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，对文菲尔德股东全部权益采用收益法的评
估结果为540,546.46万元，较经审计净资产495,476.20万元评估增值45,070.26
万元，增值率9.10%。
3）评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对文菲尔德控股私人有限公司的股
12
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东全部权益进行了评估，两种评估方法的结果差异120,521.51万元，产生差异的
主要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现
企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户
资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合
理地反映文菲尔德的股东全部权益价值。
因此选定以收益法评估结果作为文菲尔德的股东全部权益的最终评估结论，
即文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值为540,546.46万元。
（6）盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-4号《盈利预测审核报告》，文菲尔
德2013年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：元
2013年度
项目 2012年度实现数 1-3月实现数 4-12月预测数 合计
营业收入 - - 801,568,131.52 801,568,131.52
营业利润 -50,852.12 -223,217,304.16 -3,477,745.88 -226,695,050.04
利润总额 -50,852.12 -223,217,304.16 -3,477,745.88 -226,695,050.04
净利润 -50,852.12 -223,217,304.16 -163,647.78 -223,380,951.94
归属于母公
司股东的净 -50,852.12 -223,217,304.16 -163,647.78 -223,380,951.94
利润
2013年文菲尔德亏损原因系2013年3月收购泰利森过程中根据西澳大利亚
税法规定预提了印花税222,005,041.59元；将泰利森存货的公允价值与账面价值
的差额269,793,483.46元一次性计入2013年营业成本，扣除所得税的影响后，
减少2013年净利润188,855,438.42元。
2、泰利森概况
泰利森为文菲尔德之全资子公司，截至2013年3月31日，其基本情况如下：
公司名称 TalisonLithiumLtd.
中文名称（翻译） 泰利森锂业有限公司
澳大利亚公司编号 140122078
澳大利亚实体编号 15140122078
成立日期 2009年10月22日
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住所 Level4,37StGeorgesTerrace,PerthWA6000,Australia
已发行普通股 114,401,293股
已发行期权 350,556张
主营业务 锂矿资源的勘探、开采、加工与销售
注：泰利森锂业有限公司原为上市公众股份有限公司，自2014年3月14日闭市后在多伦多证券交易
所停止交易。2013年3月26日，文菲尔德通过股东会决议，将泰利森由公众股份有限公司专为私人股份
有限公司，泰利森在变更生效时名称将变更为TalisonLithiumPtyLtd（泰利森锂业私人有限公司）。根据
澳大利亚公司法，ASIC需在联邦政府公报内公告其公司注册信息变更事项，公告1月后变更登记信息。泰
利森将变更为私人股份有限公司的信息于2013年5月14日公告，其登记变更将在2013年6月14日实施。
泰利森拥有六家全资子公司（与泰利森一起统称为“泰利森集团”，单独称
为“泰利森集团成员”）。泰利森集团的公司结构图如下所示：
泰利森锂业有限公司
100% 100%
泰利森矿业公司 泰利森锂业
（加拿大）有限公司
100% 100% 0.08% 99.92%
泰利森服务公司 泰利森锂业 SLI
（澳大利亚）（TLA）
50%
100%
泰利森锂业 SALA盐湖公司
(MCP)有限公司
3、泰利森主营业务情况
泰利森主营业务为澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务（以
下简称格林布什锂矿经营项目），共有员工约160人。澳大利亚格林布什锂矿是
目前已探明的全球最大的锂辉石矿，产出的锂精矿占全球锂资源年供应量约30%
2
的市场份额。格林布什锂矿经营项目包括开采和加工两个部分，首先从锂矿中
开采锂辉石并进行选矿，再通过两个初级加工工厂将锂矿初步加工成主要产品：
2资料来源：《Lithium:MarkerOutlookto2017》,Roskill,2013;
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技术级锂精矿矿和化学级锂精矿（以下合称为“锂精矿”）。泰利森将锂精矿销售
给下游客户（主要位于中国），用于进一步加工成为各类锂盐化学品。
（1）格林布什锂矿资源量及储量情况
澳大利亚格林布什锂矿位于澳大利亚西澳珀斯市以南约250km，南纬
3352，东经11604 。根据贝里多贝尔澳大利亚私人有限公司于2012年12月
21日编制的《位于澳大利亚西澳的格林布什锂矿NI43-101技术报告》（以下简
3
称《技术报告》）：截至2012年9月30日，格林布什锂矿的总资源量为12,060
4 5
万吨，锂矿储量合计为6,150万吨。具体情况如下：
格林布什锂矿资源量（2012年9月30 日）
类别 储量（百万吨） 氧化锂品位（%） 碳酸锂当量（百万吨）
测定锂矿资源量 0.6 3.2 0.04
指示锂矿资源量 117.90 2.4 7.1
推断锂矿资源量 2.1 2.0 0.1
锂矿资源总量 120.60 - 7.24
格林布什锂矿储量（2012年9月30日）
类别 储量（百万吨） 氧化锂品位（%） 碳酸锂当量（百万吨）
探明锂矿储量 0.6 3.2 0.04
推定锂矿储量 61.0 2.8 4.20
探明及控制储量总计 61.50 2.8 4.3
注：根据JORC标准，“资源量”是指蕴含经济意义的矿点或矿产、“储量”是指已探明矿产资源量中可
实现经济开采的部分；因此，格林布什矿区目前尚未纳入资源量、储量的矿产，未来还会随着矿产处理成本
降低、生产效率提高而转为有效的资源量、储量。
（2）格林布什锂矿的运营情况
泰利森在格林布什锂矿运营业务包括开采和加工两个部分，首先从矿区中开
采锂辉石并进行选矿，再通过两个初级加工厂将锂矿初步加工成泰利森的主要产
3技术报告根据NI43-101标准编制，矿产资源及储量标准由加拿大采矿、冶金和石油学会（CIM）设定。
格林布什矿产资源与储量根据澳大利亚矿产储量联合委员会标准(JORC标准)计算，JORC在资源与储量计
算方面符合NI43-101要求。国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类都采用3-2分类法，即：
三类资源量（测定的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推定的）。
4“矿产资源量”是指赋存于地壳上或地壳内的、蕴含经济意义的矿点或矿产富集物；根据其状态、质量
和数量，可以合理预期其最终经济可采的前景。按照可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的（Inferred）、
指示的（Indicated）和测定的（Measured）。
5“矿产储量”是指已探明的矿产资源量中可实现经济开采的部分。储量可分为推定的（Probable）、探明
的（Proven）。
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品技术级锂精矿和化学级锂精矿。格林布什锂矿距离珀斯市、班伯里港口均较近，
较好的地域优势保障了项目拥有稳定的劳动力和便利的运输条件。
2009年，泰利森锂精矿加工厂年产能为26万吨；2010年末，增加至31.5
万吨；随着2012年格林布什运营项目第二阶段扩建的完成，锂精矿加工厂矿石
处理能力已达到年150万吨，锂精矿年产能达74万吨。
2009年至今，格林布什锂矿开采情况如下：
单位：万吨
1 碳酸锂当量
年份 开采的锂矿 锂精矿 2
（LCE）
2009 50.7 20.9 3.1
2010 63.9 26.2 3.9
2011 77.8 34.2 5.1
2012 116.0 35.7 5.3
注1：从各年7月1日至次年6月30日；
注2：碳酸锂当量取决于各年产出锂矿的平均品位；
（3）主要产品情况
泰利森目前主要生产两大类产品：技术级锂精矿和化学级锂精矿。该两种产
品的区别主要在于铁的含量和铁颗粒尺寸的大小。技术级锂精矿主要面向玻璃和
陶瓷市场销售；化学级锂精矿主要销售给锂化学加工企业，用于转化为碳酸锂、
氢氧化锂等基础锂盐产品。
①技术级锂精矿
技术级锂精矿含有5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分。泰利森生产的技术级
锂精矿直接或间接向世界各地的客户销售，包括欧洲、中国、日本、印度、美国
和墨西哥，其中中国市场占比约40%、欧洲市场占比约37%、北美市场占比约
13%和日本市场占比约7%。
②化学级锂精矿
泰利森化学级锂精矿含有6%的氧化锂，并含有比技术级锂精矿更高含量和
更大颗粒的铁。化学级锂精矿主要用于下游客户进一步生产碳酸锂和氢氧化锂等
锂盐产品，主要销售市场在中国，由泰利森直接销售。
近3年泰利森锂精矿销售情况如下：
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
16
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销售数量（吨） 96,918 412,414 344,954
平均销售单价（元/吨） 2,490.20 2,252.60 1,988.97
销售收入（万元） 24,134.49 92,900.45 68,610.40
单位销售成本（元/吨） 1,393.88 1,401.61 1,321.58
毛利率（%） 44.03 37.78 33.55
（4）泰利森拟建设的碳酸锂加工厂情况
为延伸产业链，提高产品附加值，拓展下游锂盐产品销售市场，泰利森结合
其自身优势，于2012年初开始计划建设一个碳酸锂加工厂，计划碳酸锂年产能
20,000吨，预计将于2015年左右投产，目前该项目尚处在可行性研究阶段。泰
利森拟建设的碳酸锂加工厂未来目标客户主要为位于日本、韩国、美国和欧洲的
客户。
碳酸锂加工厂选址定为澳大利亚西澳洲奎纳纳（Kwinana）工业区，该地区
交通便利，距珀斯（及弗里曼特尔港口）40公里，距格林布什200公里，且具
有较为完善的基础设施。目前，泰利森已在格林布什建设了生产碳酸锂的小试车
间，初步实验取得成功。
（5）泰利森在智利的卤水锂探测项目
泰利森目前通过全资子公司持有SALA50%的股权以及认购20%股权的附条
件生效期权。SALA盐湖公司在智利拥有一个较大规模的卤水锂探测项目，该项
目位于智利北部阿塔卡马地区，包含7个盐湖。SALA盐湖公司拥有其中5个盐湖
的全部权益和另外2个盐湖的部分权益。目前该项目已进行的勘探工程包括初期
钻孔，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。
考虑到对格林布什锂矿持续性发展的战略重点，泰利森公司在短期内暂不打
算在Salares7项目进行进一步勘探或评估，于2012年计提了4,810万澳元的资
产减值损失，折合人民币311,621,668.80元。
4、主要资产权属情况
（1）与采矿权相关的权利证明
目前，泰利森通过其全资子公司泰利森锂业（澳大利亚）拥有16宗与矿权
相关的权利证明，其中包含13份采矿权，以及与采矿权相配套的2份通用目的
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租约、 1份杂项许可证。
面积
序号 矿权编号 类型 授予日期 失效日期 （公顷）
1 M01/02 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 968.9
2 M01/03 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 999.6
3 M01/04 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 998.9
4 M01/05 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 999.4
5 M01/06* 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 984.1
6 M01/07 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 997.1
7 M01/08 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 998.95
8 M01/09 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 997.25
9 M01/10 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 999.6
10 M01/11 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 998.9
11 M01/16 采矿权 06/06/1986 05/06/2028 18.005
12 M01/18 采矿权 28/09/1994 27/09/2015 3.0365
13 M70/765 采矿权 20/06/1994 19/06/2015 70.385
14 L01/01 杂项许可证 19/03/1986 27/12/2026 9.3078
15 G01/01 通用目许可证 17/11/1986 05/06/2028 9.9955
16 G01/02 通用目许可证 17/11/1986 05/06/2028 9.99
格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳5%的矿权特
许使用费。截止2013年3月31日，泰利森不存在未付该项费用的情形。
截至2013年3月31日，上述16份涉矿权证为澳洲联邦银行的贷款而设定
了抵押。此外，根据泰利森锂业（澳大利亚）与GAMG（原泰利森格林布什公
司）于2009年11月13日签署的《锂业务销售协议》、《保留矿权协议》，上述
16份矿权证上均登记GAMG附加说明项；依据上述协议及附加说明项，GAMG
有权在上述矿权地上开采除锂以外的其他矿产。
（2）商标
截至2013年3月31日，泰利森通过其全资子公司泰利森矿业有限公司持有
一项已注册商标，具体情况如下：
商标编号 1198678
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
所有人 泰利森矿业有限公司
申请日期 2007年9月13日
续期日期 2013年9月13日
状态 注册/保护
标记 泰利森
类别6：基底金属和普通金属（包括未加工和部分加工的普通金属，合金（包括
产品和服
铁合金、矿石、金属矿石、金属精矿和冶金产品）。
务 类别7：开矿和选矿机械和设备，包括碎石机、钻孔机、加油器、感应器、离心
机、分离器、模具和矿石处理机器；土方机械，包括挖掘机、推土机、翻斗车
和整平机及其零件和配件。
类别35：关于开矿产业的批发和零售服务、广告、市场营销和业务服务（包括
铁矿石开采和基底金属和普通金属销售，如未加工和部分加工的普通金属、铁
合金、矿石、金属矿石、金属精矿和冶金产品等合金）；基础设施管理和基础设
施服务，包括矿场现场的运营和管理。
类别39：通过船舶、铁路和飞机运输材料。
类别40：矿物加工服务和精炼服务。
类别41：提供矿产业信息、教育和培训服务。
类别42：矿产勘查服务，包括铁矿石勘察，其他开矿服务，如矿产业中的地质
调查、勘测服务、矿产和化学分析服务、工程服务、测试服务、设计服务、研
发服务。
（3）房地产
截至2013年3月31日，泰利森公司及其子公司仅在澳大利亚拥有“永久性
权利”的房地产共21宗，在智利不存在拥有房地产的情况，具体情况如下：
序 注册所有
房地产内容 座落 产权负担
号 人
编号153955的注册用地规划图
（DepositedPlan）上所示10632号 Lot10632StintonAvenue,格 泰利森锂 澳大利亚联
地块，即《产权证登记册》1099分
1 林布什,ShireofBridgetown-格 邦银行贷款
业（澳大
册第288页（CertificateofTitle 林布什,WesternAustralia 抵押
Volume1099Folio288）上注明的整 利亚）
幅土地
编号222521的注册用地规划图上 13BlackwoodRoad,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示19号地块，即《产权证登记册 》
2 什,ShireofBridgetown-格林布 邦银行贷款
业（澳大
1172分册第422页上注明的整幅土 什,WesternAustralia 抵押
地 利亚）
19
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
编号222521的注册用地规划图上 15BlackwoodRoad,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示20号地块，即《产权证登记册 》
3 什,ShireofBridgetown-格林布 业（澳大 邦银行贷款
1448分册第410页上注明的整幅土 什,WesternAustralia 利亚） 抵押
地
编号222521的注册用地规划图上 17Jephson Street,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示12号地块，即《产权证登记册 》
4 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
1543分册第25页上注明的整幅土 WesternAustralia 利亚） 抵押
地
编号222521的注册用地规划图上 46BlackwoodRoad,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示66号地块，即《产权证登记册 》
5 什,ShireofBridgetown-格林布 业（澳大 邦银行贷款
1545分册第425页上注明的整幅土 什,WesternAustralia 利亚） 抵押
地
编号222521的注册用地规划图上 102BlackwoodRoad,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示132号地块，即《产权证登记
6 什,ShireofBridgetown-格林布 业（澳大 邦银行贷款
册》1651分册第516页上注明的整 什,WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号215449的注册用地规划图上 Lot373DioriteStreet,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示373号地块，即《产权证登记
7 什,ShireofBridgetown-格林布 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第846页上注明的整 什,WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号215449的注册用地规划图上 23DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示369号地块，即《产权证登记
8 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第848页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号215449的注册用地规划图上 3MaranupFordRoad,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示366号地块，即《产权证登记
9 什,ShireofBridgetown-格林布 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第850页上注明的整 什,WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号215449的注册用地规划图上 17DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示365号地块，即《产权证登记
10 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第851页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号215449的注册用地规划图上 15DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示364号地块，即《产权证登记
11 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第852页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号215449的注册用地规划图上 13DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示363号地块，即《产权证登记
12 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第853页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号215449的注册用地规划图上 4DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示377号地块，即《产权证登记
13 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第857页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
20
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
编号215449的注册用地规划图上 2DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示376号地块，即《产权证登记
14 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
册》1762分册第858页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号153707的注册用地规划图上 ShireofBridgetown-格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示9950号地块，即《产权证登记
15 WesternAustralia（无具体街道 业（澳大 邦银行贷款
册》1764分册第125页上注明的整 地址信息） 利亚） 抵押
幅土地
编号72378的地块图（Diagram）上 28BlackwoodRoad,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示2号地块，即《产权证登记册 》
16 什,ShireofBridgetown-格林布 业（澳大 邦银行贷款
1795分册第307页上注明的整幅土 什,WesternAustralia 利亚） 抵押
地
编号71782的地块图（Diagram）上 Lot2SmithStreet,North格林 泰利森锂 澳大利亚联
所示2号地块，即《产权证登记册 》
17 布什,ShireofBridgetown-格林 业（澳大 邦银行贷款
1837分册第691页上注明的整幅土 布什,WesternAustralia 利亚） 抵押
地
编号222521的注册用地规划图上 81BlackwoodRoad,格林布 泰利森锂 澳大利亚联
所示116号地块，即《产权证登记
18 什,ShireofBridgetown-格林布 业（澳大 邦银行贷款
册》1843分册第399页上注明的整 什,WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号110081的注册用地规划图上 32DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂 澳大利亚联
所示210号地块，即《产权证登记
19 ShireofBridgetown-格林布什, 业（澳大 邦银行贷款
册》1848分册第138页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号127093的注册用地规划图上 83TellurideStreet,格林布什， 泰利森锂 澳大利亚联
所示310号地块，即《产权证登记
20 ShireofBridgetown-格林布什， 业（澳大 邦银行贷款
册》1850分册第565页上注明的整 WesternAustralia 利亚） 抵押
幅土地
编号68441的注册用地规划图上所 29 Jephson Street,格林布， 泰利森锂 澳大利亚联
示20号地块，即《产权证登记册》
21 Shire of Bridgetown-格林， 业（澳大 邦银行贷款
1934分册第784页上注明的整幅土 WesternAustralia 利亚） 抵押
地
泰利森全资子公司泰利森矿业有限公司和泰利森锂业（澳大利亚）（担保方）
与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《ProjectandWorkingCapital
FacilitiesAgreement》（《项目与营运资本融资协议》）。其中泰利森锂业（澳大利
亚）与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《矿权地抵押担保合同》，
将其所拥有的矿权地、矿石产品、及与其相关的房屋建筑物和机器设备及其所有
权等作为抵押，澳大利亚联邦银行为其提供项目及营运资本授信融资。截至2013
年3月31日，该贷款余额为751,090.50澳元，泰利森正在办理矿权地的解押手
续。
21
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
5、环保、安全及健康
在环境保护方面，泰利森的采矿和勘探活动受到澳大利亚联邦法律及澳大利
亚西澳州有关法律法规的监管。
在安全生产和员工健康方面，泰利森格林布什矿区依照西澳州的锂矿开采和
安全法建立了严格的规范工作条例。
6、格林布什矿区范围内存在若干原住民土地权的说明
作为在澳大利亚注册的采矿业公司，泰利森须遵守原住民土地权法律的规
定。原住民土地权是澳大利亚特有的一项权益，原住民土地权主要适用法律为
1993年联邦《原住民土地权法案》。一旦原住民土地权被注册，原住民土地权的
声明人即获得了某些权利，包括与在此土地上进行采矿与探矿活动的矿业公司谈
判的权利。除非得到该原住民土地权声明人的同意，否则相关州或领地政府不能
授予矿业公司在该土地上采矿或作为不动产的权利。
泰利森的采矿权关于原住民权利及相关事务所需的许可、批准及认同与其他
在澳大利亚西澳州开展采矿及勘探活动的同业公司基本一致。目前在泰利森矿权
地上存在3个未登记和1个已登记的原住民权利声明，但该等权利声明均发生在
泰利森采矿权授予之后。根据澳大利亚法律顾问的尽职调查结果，泰利森因此被
取消采矿权的可能性很低，且未发现在西澳州发生类似情形。
7、关于格林布什矿产重组、泰利森与GAMG合作情况的说明
（1）格林布什矿产重组情况
格林布什矿是一个多金属共生矿产，除锂矿外，格林布什矿近年开采的矿产
6
主要还有钽矿资源。2009年10月，格林布什矿产的拥有者决定将格林布什矿中
的锂矿资源与钽矿资源分开开采和经营；锂矿由泰利森开采经营，钽矿由GAMG
开采经营（以下简称“格林布什矿产重组”）。
为建立良好的合作机制，明晰划分各方的权利义务，实现资源的合理开采和
有效利用，泰利森和GAMG签署了《锂业出售协议》、《保留矿权协议》、《矿区
服务协议》等一系列协议实施和规范重组事宜以及重组后格林布什矿权地上的勘
探和采矿作业协调合作事项。
6包括资源资本基金四期（ResourceCapitalFundIVL.P.）、资源资本基金四期（ResourceCapitalFundVL.P.）、
矿业投资（MineralInvestorL.P.）等
22
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
格林布什矿产重组实施完成后，泰利森锂业（澳大利亚）拥有格林布什锂矿
运营所有相关的主要资产、许可、批准和执照，GAMG拥有非锂矿矿权、钽矿
处理厂以及碎石设备。
（2）GAMG有权开发格林布什矿中除锂外其他矿产资源不会对泰利森正常
的生产经营造成重大影响
GAMG有权开发格林布什矿中除锂外其他矿产资源不会对泰利森正常的生
产经营造成重大影响，具体原因如下：
①双方资产权属及产权义务划分明晰，且建立了较为完备的良好合作机制
根据格林布什矿产重组的相关安排，截至2010年1月22日，《锂业出售协
议》实施完毕，泰利森拥有了格林布什锂矿运营所必须拥有的资产，并按规定获
得与锂矿开采相关的申请许可、批准和执照，在资产、人员、财务、业务等方面
与钽矿开采经营业务分开，泰利森锂矿经营业务具有完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。
针对在矿产开采及生产经营过程中，泰利森及GAMG认为必要的共享服务，
双方签署了《共享服务协议》、《用水协议》、《供电协议》、等系列协议就合作方
式进行了明细的约定，保障了双方同时有序作业，并实现资源的合理开采和有效
利用。泰利森以成本加合理费用为GAMG提供其所需设施，GAMG与泰利森共
同承担矿区租金及基础设施的相关费用，主要情况如下：
服务 义务
公用事业-水 泰利森集团向GAMG以成本加5%利润的原则提供。
气 单独由第三方提供和开具发票。
水生植物和网 由拥有一份执照的泰利森集团向GAMG提供适用权，费用应基于公平和
状设施 合理的原则由双方协商一致确定。
拥有执照的泰利森集团有责任维持所有尾矿设施，并授权GAMG以成本
尾矿设施 加5%利润的原则使用。成本的增长需要双方同意并基于双方的使用情况。
泰利森集团有责任维持所有废物场。费用应基于每种钽和锂开采的矿石储
废物场 量的预期年限比例进行分配。
道路 由泰利森集团所有并授权GAMG以成本加5%利润的原则通行。
GAMG有权要求泰利森集团以成本加5%利润的原则提供GAMG资产的
车辆车间 维修服务。
地下矿山 GAMG有权要求泰利森集团以成本加5%利润的原则提供地下矿山的维
23
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
修服务。该服务至少应被提供最少12个月。
实验室 由泰利森集团所有并授权GAMG以成本加5%利润的原则使用。
GAMG有权以成本加5%利润的原则使用位于泰利森锂业管理大楼中的
培训设施 泰利森集团的培训设施。
办公室 泰利森和GAMG都拥有其自己独立的管理办公室
GAMG出资在泰利森生产流程中增加了去一道除钽的环节，按运营成本
除钽设施 承担相应费用，并按提钽量向泰利森支付一定的费用。
②GAMG尚未提出明确的钽矿经营业务启动计划，如启动钽业务，双方能
够按现有合作机制良好运营
自2005年以来，GAMG暂停其在格林布什矿区的钽资源的开采业务，勘探
和开采设备处于基础维护状态，目前仅有钽矿处理厂用于加工其他矿区开采的钽
矿。GAMG尚未提出明确的格林布什钽矿开采业务启动计划，且根据相关协议，
在重启格林布什区钽矿开采之前，GAMG会与泰利森充分沟通开采计划及相应
影响。
即使GAMG决定重启钽矿开采业务，亦将与泰利森协商是共同开采还是独
立开采。在共同开采的情况下，泰利森与GAMG共同承担开采费用；在GAMG
独立开采的情况下，尾矿中的锂矿归属于泰利森。
③重组以来，GAMG与泰利森合作良好，未出现生产经营合作纠纷
双方自2009年格林布什矿产重组至今，尚未发生过生产经营合作纠纷。如
果GAMG未来启动其在格林布什矿区的勘探和开采作业，将根据《保留矿权协
议》中的合作机制，以安全、有效、双方互利的方式对格林布什矿权地实施勘探
和开采，保证各方能够有效、经济地实施勘探和开采作业。
8、泰利森主要财务信息
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050号《审计报告》，截至2013年3月
31日，泰利森主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 2,080,479,794.90 2,105,945,929.73 2,019,690,788.90
负债总额 483,733,705.17 584,259,059.54 477,023,177.26
所有者权益总额 1,596,746,089.73 1,521,686,870.19 1,542,667,611.64
归属于母公司所有者 1,596,746,089.73 1,521,686,870.19 1,542,667,611.64
24
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
权益合计
项 目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
营业收入 241,344,913.45 929,004,486.80 686,103,952.34
营业利润 28,294,193.46 -101,018,564.41 160,214,772.60
利润总额 28,275,562.93 -101,155,757.43 159,926,569.74
净利润 20,084,337.71 -143,245,841.26 124,771,037.03
项 目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金 51,523,851.76 327,199,651.43 263,757,288.53
流量净额
投资活动产生的现金 -21,763,553.43 -294,604,608.20 -349,403,055.43
流量净额
筹资活动产生的现金 -228,012,338.53 -13,077,377.63 467,153,492.43
流量净额
期末现金及现金等价 372,329,069.98 570,514,663.14 539,394,799.05
物余额
泰利森2012年度和2013年1-3月净利润中包含部分非生产经营性损益，若
剔除这类非生产经营性损益，其业绩情况如下表所示：
影响因素 2013年1-3月 2012年度
净利润 20,084,337.71 -143,245,841.26
盐湖资产减值准备 -311,621,668.80
企业重组费用 -54,887,718.77 -62,835,668.77
其他非经常性损益 -138,475.36 -137,193.02
所得税影响 16,507,858.24 18,891,858.54
剔除上述因素后的净利润 58,602,673.60 212,456,830.79
注：2013年1-3月企业重组费用主要系文菲尔德收购文菲尔德股权环节发生
的咨询费用；2012年度企业重组费用主要系洛克伍德公司拟收购文菲尔德股权
发生的咨询费和协议终止费。
9、泰利森盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-1号《盈利预测审核报告》，泰利森
2013年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：元
2013年度
项目 2011年度实现数 2012年度实现数 1-3月实现数 4-12月预测数 合计
营业收入 686,103,952.34 929,004,486.80 241,344,913.45 801,568,131.52 1,042,913,044.97
营业利润 160,214,772.60 -101,018,564.41 28,294,193.46 295,592,549.45 323,886,742.91
利润总额 159,926,569.74 -101,155,757.43 28,275,562.93 295,592,549.45 323,868,112.38
净利润 124,771,037.03 -143,245,841.26 20,084,337.71 209,185,558.92 229,269,896.63
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
2013年度
项目 2011年度实现数 2012年度实现数 1-3月实现数 4-12月预测数 合计
归属于母
公司股东 124,771,037.03 -143,245,841.26 20,084,337.71 209,185,558.92 229,269,896.63
的净利润
10、文菲尔德和泰利森涉及的主要担保
（1）天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益的担保
天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益已质押给CREDITSUISSE
AG,SINGAPOREBRANCH（瑞士信贷银行新加坡分行）并由其作为第一顺位质
押权人，为天齐集团香港向瑞士信贷银行新加坡分行贷款2亿美元事宜所涉及的
天齐集团香港的义务提供担保；
天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益已质押给TWENTYTWO
DRAGONSLIMITED并由其作为第二顺位质押权人，为天齐集团香港向
TWENTYTWODRAGONSLIMITED贷款5000万美元事宜所涉及的天齐集团香
港的义务提供担保；
天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益已质押给立德并由其作为第三顺位
质押权人，主债权为立德因《股东协议》而对天齐集团及天齐集团香港享有的退
股认沽期权等权利。
（2）文菲尔德所持泰利森65%的权益的担保
文菲尔德所持泰利森65%的权益已质押给瑞士信贷银行新加坡分行并作为
第一顺位质押权人，为天齐集团香港向瑞士信贷银行新加坡分行贷款2亿美元事
宜所涉及的天齐集团香港的义务提供担保；
文菲尔德所持泰利森65%的权益已质押给TWENTYTWODRAGONS
LIMITED并由其作为第二顺位质押权人，为天齐集团香港向TWENTYTWO
DRAGONSLIMITED贷款5000万美元事宜所涉及的天齐集团香港的义务提供担
保；
文菲尔德所持泰利森65%的权益已质押给立德并作为第三顺位质押权人，主
债权为立德因《股东协议》而对天齐集团及天齐集团香港享有相关的退股认沽期
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
权等权利。
天齐集团及天齐集团香港保证并承诺，在收购标的交割前解除第一阶段和第
二阶段的收购标的为第三方的债务提供的任何担保，同时保证天齐集团香港所持
文菲尔德65%的权益在交割时没有为天齐集团及其相关关联方、第三方设置包括
担保在内的任何其他权益。否则，天齐锂业及天齐锂业香港有权单方解除本协议
并要求天齐集团及天齐集团香港承担违约责任。
（二）收购天齐矿业100%的股权
1、天齐矿业概况
营业执照注册号 510107000093134
中文名称 四川天齐矿业有限责任公司
住所 成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼
法定代表人 蒋碧辉
注册资本 陆仟万元
实收资本 陆仟万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、
装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕
茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、 玻璃材料、
经营范围
陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；
货物进出口、技术进口（法律行政法规禁止项目除外、
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）
成立日期 2005年11月30日
天齐集团持有天齐矿业100%的股权，天齐矿业拥有一家全资子公司――天
齐实业，其基本情况如下：
营业执照注册号 510109000169845
中文名称 四川天齐实业有限责任公司
住所 成都市高新区高朋东路10号1栋
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
法定代表人 蒋碧辉
注册资本 贰仟万元
实收资本 贰仟万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售：化工产品（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定
的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材，农、林、 牧、
渔机械及配件、普通机械及配件、机床设备、化工设备及
经营范围 配件、五金交电、建辅建材（不含化学危险品）、 水暖器材、
工艺品（不含金银）、高压容器；货物进出口及技术进出口
（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可证
后方可经营）
成立日期 1997年8月27日
2、天齐矿业业务发展情况
作为全球最大锂辉石矿供应商泰利森在中国的总代理，天齐矿业的全资子公
司天齐实业是国内最具声誉的锂矿石经营企业。多年来，天齐矿业专注于优质锂
精矿的应用研究与推广，2011年度和2012年，锂精矿销量分别为39,457.55和
52,675.67吨。同时与众多科研院校具有良好的合作关系，随时掌握最新的锂原
料应用发展。根据客户的不同需求，天齐矿业提供各种规格的优质锂精矿及其应
用于玻璃、陶瓷、冶金、化工等行业的最新信息和相关技术咨询服务。
天齐矿业锂精矿的主要销售领域包括：微晶玻璃、照明玻璃、耐热陶瓷、玻
璃纤维、冶金材料、器皿玻璃等。为了满足不同领域和地区客户的需求，有利于
澳洲锂精矿在全国范围的推广，天齐矿业在全国多个城市设有锂精矿经销商，并
在上海、苏州、常熟和成都等地设有澳洲锂精矿现货仓库。通过强大的经销商网
络和专业的分销渠道，天齐矿业对锂辉石市场情况实现了整体掌控，从而最大范
围地拓展澳洲锂精矿在中国市场的应用。
3、资产权属状况及对外担保、贷款情况
（1）目前天齐矿业拥有2处房产，具体如下：
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
建筑面积
序号 房产证编号 权利人 地址 用途 登记日期
（�O）
成房权证监证字第 高新区高朋东
1 天齐矿业 办公 2,698.74 2012.8.6
3222604号 路10号1栋
成房权证监证字第 高新区高朋东
2 天齐矿业 生产 660.00 2012.8.6
3222612号 路10号2栋
根据2012年9月24日四川省成都市中级人民法院（2012）成民保字第32-6号民事裁
定书，天齐矿业作为案外人将坐落在成都高新区高朋东路10号的1栋、2栋自有房产（产
权证号分别为：成房权证监证字第3222604号、成房权证监证字第3222612号）为天齐集
团向成都市中级人民法院申请财产保全提供担保，担保金额1,500.00万元，担保期限为2012
年9月24日到2014年9月23日。天齐集团正在办理上述财产保全担保的解除手续。
（2）目前天齐矿业拥有1宗土地使用权，具体如下：
使用权类 使用权面
编号 使用权人 座落 用途 终止日期
型 积（�O）
成高国用（2012） 高新区高朋东
天齐矿业 工业 出让 2,982.42 2060.2.26
第22423号 路10号
（3）截至本预案（修订案）披露日，天齐矿业及全资子公司天齐实业贷款
情况如下：
①保证借款明细：
贷款单位 借款期限 金额（元） 年利率% 担保人
招商银行成都天顺路支行 2012.11.8-2013.11.7 30,000,000.00 6.60 天齐集团
交通银行成都高新支行 2012.11.7-2013.11.6 20,000,000.00 6.00 天齐集团
华夏银行成都武侯支行 2013.3.11-2014.3.10 20,000,000.00 6.90 天齐集团
合计 70,000,000.00
②质押借款情况明细：
贷款单位 借款期限 原币（美元） 汇率 人民币金额（元） 年利率 备注
交通银行成都高新 基准利率
2012.11.3-2013.11.4 - - 15,000,000.00 *1
支行 上浮5%
交通银行成都高新 LIBOR3月
2013.2.4-2013.5.4 1,480,864.98 6.2689 9,283,394.47
支行 +250BP *2
招商银行成都天顺 LIBOR3月
2013.2.4-2013.5.4 1,879,318.50 6.2689 11,781,259.74
支行 +250BP
合计 36,064,654.21
*1、交通银行成都高新区支行质押借款1,500.00万元，质押物为银行承兑汇票
6,837,297.12元和货币资金13,524,659.00元。
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
*2、该两笔借款系进口押汇贸易融资，还款来源是信用证下进口锂矿的销售收入。
（4）截至2013年3月31日，天齐集团因非经营性业务对天齐矿业及天齐
实业负有债务合计64,808,568.42元，其中，天齐集团尚欠天齐矿业4,418,879.47
元，尚欠天齐实业60,389,688.95元。
天齐集团同意，天齐锂业支付给天齐集团的收购价款应优先偿还天齐集团对
天齐矿业和天齐实业的债务。收购价款付款方式为天齐锂业根据天齐矿业和天齐
实业届时出具的付款函直接向天齐矿业和天齐实业分别指定的银行账户支付收
购价款，以清偿天齐集团拖欠天齐矿业和天齐实业的非经营性债务。
天齐锂业在本次非公开发行募集资金到位后，且在收到天齐矿业和天齐实业
届时出具的付款函后三十个工作日内支付收购价款，但天齐锂业按付款函支付的
款项合计不超过收购价款即88,307,762.69元。天齐锂业向天齐矿业和天齐实业
直接支付的款项作为天齐锂业应向天齐集团支付的收购价款。
4、天齐矿业主要财务信息
根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-4号《审计报告》，截至2013年
3月31日，天齐矿业主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 224,757,438.27 235,793,898.25 97,808,377.75
负债总额 136,449,675.58 131,698,458.03 37,872,444.24
所有者权益总额 88,307,762.69 104,095,440.22 59,935,933.51
项 目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
营业收入 72,363,654.39 215,306,350.02 191,350,151.16
营业利润 20,698,253.33 58,219,624.53 25,111,734.28
利润总额 20,698,253.33 58,295,126.75 25,124,870.30
净利润 15,498,896.05 43,685,311.85 18,685,536.55
项 目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金 49,146,663.33 -12,659,767.30 -11,834,326.15
流量净额
投资活动产生的现金 -23,693,929.49 -94,734,920.11 6,397,478.63
流量净额
筹资活动产生的现金 -32,626,425.39 106,108,709.45 -17,968,600.26
流量净额
期末现金及现金等价 12,330,624.27 19,156,433.97 20,442,411.93
物余额
30
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
5、天齐矿业评估情况
北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A001号《评估报告》，以下评估信
息来源于该等评估报告:
（1）资产基础法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，采用资产基础法对天齐矿业的全部资产和
负债进行评估得出的评估结果如下：
天齐矿业（母公司）经信永中和审计后的总资产为18,567.65万元，总负债
为10,294.05万元，净资产为8,273.59万元；评估后的总资产为19,790.51万元，
总负债为10,294.05万元，净资产为9,496.46万元，净资产增值1,222.87万元，
增值率14.78%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A 100%
流动资产 13,290.48 14,221.45 930.96 7.00
非流动资产 5,277.16 5,569.07 291.90 5.53
其中：长期股权投资 2,313.18 3,585.98 1,272.80 55.02
投资性房地产 1,800.28 1,032.30 -767.98 -42.66
固定资产 1,155.50 460.62 -694.88 -60.14
无形资产 - 481.96 481.96 -
递延所得税资产 8.21 8.21 0.00 0.00
资产总计 18,567.65 19,790.51 1,222.87 6.59
流动负债 10,294.05 10,294.05 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 10,294.05 10,294.05 - -
净资产（所有者权益） 8,273.59 9,496.46 1,222.87 14.78
（2）收益法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，对天齐矿业股东全部权益采用收益法的评
估结果为26,749.48万元，评估增值18,475.89万元，评估增值率223.31%。
（3）评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对天齐矿业的股东全部权益进行了
评估，两种评估方法的结果差异本次评估分别采用资产基础法和收益法对天齐矿
业的股东全部权益进行了评估，两种评估方法的结果差异17,253.02万元，差异
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
率为181.68%。产生差异的主要原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值，并
且采用成本法评估也无法涵盖诸如名牌效应、人力资源、生产经营许可资质、生
产技术、销售渠道、原材料购置渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值。采用
收益法的评估结果能更全面、合理地反映天齐矿业股权价值。
因此选定以收益法评估结果作为天齐矿业的股东全部权益的最终评估结论，
即天齐矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值为26,749.48万元。
6、天齐矿业盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-5号《盈利预测审核报告》，天齐
矿业2013年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：元
2013年度
项目 2012年度实现数 1-3月实现数 4-12月预测数 合计
营业收入 215,306,350.02 72,363,654.39 161,242,162.61 233,605,817.00
营业利润 58,219,624.53 20,698,253.33 38,654,485.61 59,352,738.94
利润总额 58,295,126.75 20,698,253.33 38,654,485.61 59,352,738.94
净利润 43,685,311.85 15,498,896.05 29,015,658.15 44,514,554.20
归属于母公
司股东的净 43,685,311.85 15,498,896.05 29,015,658.15 44,514,554.20
利润
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及行业整合契机。“十二五”期间，
新能源、新材料等战略新兴产业将得到更多国家政策的倾斜和扶持，将迎来发展
的市场机遇期，相关行业的需求将大量释放，矿产资源及矿产品的供需矛盾将日
益突出，资源瓶颈约束凸现，所以公司本次的募集资金投资项目是基于对未来市
场的预判做出的战略部署。泰利森所属的澳洲矿区资源丰富、品质好，矿石开采
具有成本优势，公司对泰利森这样一家具有战略地位的原料供应商的控股权进行
收购是十分必要的。
另外收购天齐矿业100%的股权也是为收购文菲尔德65%的权益成功以及矿
山达产后，多余矿产品能有稳定和成熟的销售渠道及成熟专业的矿产销售团队，
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
迅速消化产能，降低矿产品库存，提高资金周转率提供保证。此外，本次募集资
金投资项目的实施，有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成本，
对公司未来的发展进行前期布局，以图在未来的行业竞争中处于市场领导者的地
位。综上所述，本次非公开发行股票募集资金项目实施完成后，公司的产品线进
一步完善，产能将进一步提高，研发能力将得到增强，提升公司的抗风险能力和
持续创新能力，为公司的进一步发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司将完成对文菲尔德65%的权益和天齐矿业100%的股权收
购，天齐锂业生产用主要原材料能够自主供给，并有权参与国际锂矿石原料定价，
增强公司在锂产品行业领域的竞争力。本次发行完成后，公司的收入和盈利来源
将拓宽，公司营业收入与净利润均将得到较大幅度的提升，财务状况将得到进一
步改善。
六、募集资金投资项目涉及报批事项情况，已经取得有关主管部门批
准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资项目中的收购文菲尔德65%的权益项目尚需履行如下批
准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、国家发改委、商务部、澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核同
意公司收购文菲尔德65%的权益；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
本次募集资金投资项目中的收购天齐矿业100%的股权项目尚需履行如下批
准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
七、结论
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
在资源自给、向产业链上游延伸的发展战略指导下，公司需要加强对锂矿资
源的收购与储备。本次募集资金净额将用于收购文菲尔德65%的权益和天齐矿业
100%的股权，为公司未来发展的重要环节，做到原料自给，降低生产成本，提
高企业经营利润，做到股东利益最大化，成为公司跨越式发展的重要选择。本次
收购完成并将相应股权整合注入天齐锂业后，天齐锂业将从目前单纯生产锂盐产
品的锂加工企业，升级转型为掌握大量优质锂矿资源并具有国际话语权的跨国锂
业公司，跻身世界锂行业龙头行列。将打破全球锂矿供应商现有垄断格局，增强
中国企业在锂矿石国际市场的定价话语权和影响力，提高我国锂矿的供应保障能
力，缓解国内锂矿资源约束的压力，推动我国锂产业的做大做强，带动新能源、
新材料、新医药和新能源汽车等国家战略性新兴产业发展壮大。
此外，而资产质量良好的天齐矿业贸易资产注入公司，更有利于完善公司的
销售体系，拓宽盈利来源，不仅有利于增强公司在矿产销售方面的专业能力，更
有利于公司运用天齐矿业的贸易网络和客户资源进行矿产品的销售，节约网络建
设成本，提高公司自有出产矿石产品的综合利用率，使公司出产的多余矿产品能
迅速得以被市场消化。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展
方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化公司的资产结构，增强
公司的盈利能力，进一步提升公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利
益。
因此，经审慎分析论证，公司本次利用非公开发行股票募集的资金收购文菲
尔德65%的权益和天齐矿业100%的股权是十分必要的。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二�一三年六月
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