天齐锂业:关于成都天齐实业(集团)有限公司为收购泰利森股权发生的成本费用专项鉴证报告
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关于成都天齐实业（集团）有限公司
为收购泰利森股权发生的成本费用专项鉴证报告
XYZH/2012CDA2044-18
四川天齐锂业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对成都天齐实业（集团）有限公司(以下简称天齐集团)编制的《天
齐集团为收购泰利森股权发生的成本费用表》及《天齐集团为收购泰利森股权发生的成
本费用表编制说明》（以下合称成本费用表）执行了鉴证工作。
编制成本费用表是天齐集团管理层的责任。这种责任包括：设计、实施和维护与成
本费用表相关的内控制度，保证成本费用表的真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报。我们的责任是实施鉴证工作的基础上，对成本费用表发表鉴
证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对成本费用表是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必
要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
我们认为，天齐集团编制的成本费用表，在所有重大方面如实反映了天齐集团为收
购泰利森股权实际发生的成本费用情况。
本鉴证报告仅供四川天齐锂业股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请再融
资之目的使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：尹淑萍
中国 北京 中国注册会计师：郝卫东
二○一三年十二月八日
2
成都天齐实业（集团）有限公司
为收购泰利森股权发生的成本费用专项鉴证报告
索引 页码
――专项鉴证报告 1-2
成本费用表 1-2
收购泰利森股权发生的成本费用表编制说明 1-6
成都天齐实业（集团）有限公司
为收购泰利森股权发生的成本费用表
编制单位：成都天齐实业（集团）有限公司 编制日期：2013年12月5日 金额单位：人民币元
截止2013年3月31 4月1日-11月30日
序号 成本费用项目 12月预计数 合计数
日数 数
一、 股权收购对价
收购股权支付对价 3,412,584,388.57 3,412,584,388.57
小计 3,412,584,388.57 - - 3,412,584,388.57
二、 顾问费
1、 RedbridgeGrantSamuelPte.Limited（红桥广盛） 88,062,025.12 88,062,025.12
2、 RoyalBankofCanada,SydneyBranch 2,144,914.00 2,144,914.00
3、 普华永道咨询（深圳）有限公司 5,428,273.35 5,428,273.35
4、 KreabGavinAnderson(Australia)Ltd 603,549.75 603,549.75
小计 96,238,762.22 - - 96,238,762.22
三、 律师费 -
1、 AllensLinklaters（澳大利亚法域律师） 18,758,270.14 18,758,270.14
2、 StikemanElliotLLP（加拿大法域律师） 2,365,193.61 2,365,193.61
3、 君合(香港)律师事务所 13,690.02 13,690.02
4、 年利达律师事务所(北京、上海) 13,252,242.64 13,252,242.64
5、 BOUGHTONPETERSONYANGANDERSON(中伦香港) 1,398,798.92 1,398,798.92
6、 北京中伦律师事务所 2,004,930.00 2,004,930.00
1
截止2013年3月31 4月1日-11月30日
序号 成本费用项目 12月预计数 合计数
日数 数
7、 北京君合律师事务所 437,605.73 437,605.73
8、 诺顿罗氏律师事务所 583,007.70 583,007.70
小计 38,813,738.76 - - 38,813,738.76
四、 融资费用 -
1、 TwentyTwoDragonsLimited贷款承诺费 16,126,887.04 16,126,887.04
2、 CreditSuisseSingaporeBranch贷款承诺费 62,485,546.00 62,485,546.00
3、 中国工商银行贷款承诺费 18,707,880.00 18,707,880.00
4、 中国进出口银行资金管理费 720,923.50 720,923.50
小计 98,041,236.54 - - 98,041,236.54
五、 贷款利息
1、 中国工商银行专项贷款利息 1,750,772.12 32,024,312.16 4,053,408.77 37,828,493.05
2、 CreditSuisseSingaporeBranch（新加坡）贷款利息 3,639,444.72 89,419,557.25 9,505,375.00 102,564,376.97
3、 TwentyTwoDragonsLimited第一期和第二期贷款利息 23,691,273.64 41,707,491.66 5,280,763.88 70,679,529.18
4、 中国进出口银行贷款利息 5,079,014.76 1,670,909.52 6,749,924.28
5、 中信银行贷款利息 10,847,592.52 1,689,826.01 12,537,418.53
小计 34,160,505.24 175,669,863.11 20,529,373.66 230,359,742.01
成本费用总计 3,679,838,631.33 175,669,863.11 20,529,373.66 3,876,037,868.10
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2
成都天齐实业（集团）有限公司
为收购泰利森股权发生的成本费用表编制说明
一、收购泰利森股权背景
截至2013年3月26日，成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称本公司，在包含子
公司时简称本集团）通过间接控股子公司Windfield HoldingsPtyLtd.（以下简称文菲尔
德）完成了对Talison LithiumLimited（以下简称泰利森）公司100%股权的收购。
泰利森系依据澳大利亚法律于2009年10月在西澳大利亚州珀斯市注册的股份有限公
司，于2010年9月在加拿大多伦多证券交易所上市，其主营业务为锂辉石矿的采选加工和
销售。泰利森拥有目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿――西澳大利亚
Greenbushes（格林布什矿），是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商，也是目前本集团唯
一的锂精矿供应商。
本公司下属四川天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业）作为中国及全球最大的矿
石提锂生产企业，其生产所需要锂精矿原料自1999年开始全部从澳大利亚古澳州格林布什
矿采购，相互之间建立了长期稳定、互利互惠的合作关系。特别是近年来，天齐锂业在行业
内率先成功开发出用锂辉石低成本生产电池级系列高端锂产品的方法，促进了泰利森锂辉石
在中国的销售。目前，本集团已成为泰利森锂辉石的最大销售客户。根据统计，2010年7
月至2011年6月和2011年7月至2012年6月，天齐锂业和四川天齐矿业有限公司（以下
简称天齐矿业）对泰利森公司矿产的采购量合计分别为121,182.73吨和133,649.17吨，分别
占泰利森2011财年和2012财年锂精矿销量的35.69%和36.56%。此外，泰利森还向新疆昊
鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有限公司等中国企业供应锂精矿，其供应量约占中国市
场锂精矿需求量的80%。
2012年8月23日，本集团直接竞争对手美国洛克伍德控股公司（英文名称：Rockwood
Holdings,Inc，以下简称洛克伍德）宣布以每股6.50加元的价格现金收购泰利森100%的普
通股股权，洛克伍德已拥有智利阿卡塔玛盐湖资产，是全球锂化工三巨头之一。由于中国市
场对进口锂精矿原材料的依存度远高于钢铁行业对进口铁矿石的依存度，在全球锂矿资源供
应高度集中，泰利森与SQM、Rockwood、FMC三家盐湖锂矿供应商合计占有全球90%以
上市场份额的背景下，如果洛克伍德收购泰利森，将加剧全球锂产业的寡头垄断格局，影响
1
天齐锂业的生存和发展，并对我国锂加工产业及锂电池行业产生极大的影响和制约。
二、收购泰利森股权实施情况
为收购泰利森，本公司于2012年9月21日在澳大利亚注册成立了全资子公司文菲尔德，
并于2012年9月26日将持有的文菲尔德股权转让给天齐集团香港。
截至2012年12月6日，文菲尔德通过加拿大多伦多证券交易所二级市场购买、协议转
让等方式取得泰利森19.99%股份（其中含本公司2010年9月于泰利森在加拿大多伦多证券
市场公开发行上市时认购的97万股泰利森股份亦转让给了文菲尔德），占泰利森以非稀释基
础计算的发行在外普通股的19.99%。
2012年12月6日，文菲尔德与泰利森公司董事会签署了《协议安排实施协议》，约定
以每股现金价格7.50加元收购其尚不拥有的泰利森80.01%的普通股股权。
2013年2月27日，泰利森召开股东大会审议通过了文菲尔德以《协议安排实施协议》
为依据，按照7.5加元/股收购尚不拥有的剩余泰利森公司80.01%的股权以及以7.5元/股为
基础，收购相关泰利森公司期权事宜。
2012年10月25日，中华人民共和国国家发展与改革委员会以发改外资（2012）3398
号文《关于成都天齐实业（集团）有限公司收购泰利森锂业有限公司项目核准的批复》批复
核准本次收购；2012年11月23日，澳大利亚外国投资审查委员会对本公司全面收购泰利
森事宜出具了无异议的批复。
根据澳大利亚公司法（“CorporationAct2001”），2013年3月26日，文菲尔德代理人
与泰利森原股权持有人代理人签署《股权大宗交易转让证明》（“MASTERTRANSTER
FORM”）上签字，确认了泰利森公司所有普通股股权和2013年3月22日存续的股票期权
均转让给了文菲尔德。
至此，文菲尔德成功完成对泰利森100%股权的收购，泰利森成为文菲尔德的全资子公
司。
三、本集团（包括本公司、天齐集团香港、文菲尔德）为收购泰利森股权发生的成本
费用情况
1、本公司通过天齐集团香港对文菲尔德的出资情况
2
2012年9月21日本公司在澳大利亚注册成立文菲尔德的注册资本为0.98澳元，股份
数量为1股；2012年9月26日，本公司将持有的文菲尔德股权以0.98澳元转让给天齐集
团香港。
2012年10月1日到2012年12月14日，天齐集团香港对文菲尔德增资情况如下：
每股金额 实收资本 实收资本
增资时间 股票类别 数量 （澳元/股） （澳元） （人民币）
2012-9-26 普通股 1 0.98 0.98 6.45
2012-10-1 普通股 2,999,999 0.99 2,734,613.34 18,111,891.07
2012-10-1 普通股 6,900,000 0.99 6,831,000.00 45,243,079.20
2012-10-5 普通股 52,231,500 1 52,231,500.00 345,939,670.80
2012-10-15 普通股 899,800 1 899,800.00 5,797,771.32
2012-11-12 普通股 6,258,733 0.96 6,008,383.68 39,294,228.43
2012-12-14 普通股 110,539,635 1 110,539,635.00 731,330,225.16
合计 179,829,668 179,244,933.00 1,185,716,872.43
为筹集对泰利森股权的收购资金， 2013年2月25日，本公司、立德投资有限责任公司
（（LeaderInvestmentCorporation，以下简称立德投资）、天齐集团香港共同签署股权《认购
协议》，由立德投资、天齐集团香港共同向文菲尔德增资。
2013年3月22日，本公司、天齐集团香港、文菲尔德和立德投资签订《Amendedand
RestatedSubscriptionAgreement》，立德投资向文菲尔德实施增资，同时，天齐集团香港将
持有的文菲尔德的普通股全部转换成A类有投票权普通股，并由文菲尔德向天齐集团香港
发行可转换票据。
文菲尔德向天齐集团香港发行可转换票据情况如下：
权益工具 每股金额 实收资本 实收资本
发行时间 数量
名称 （澳元/股） （澳元） （人民币）
2013-3-22 可转换票据 363,593,825 0.9362 340,379,914.73 2,226,867,516.14
合计 363,593,825 340,379,914.73 2,226,867,516.14
文菲尔德依据《ConvertibleNotesDeedPoll》中对可转换票据持有人的权利义务规定，
将上述可转换票据确认为一项权益工具。
立德投资增资情况如下：
每股金额 实收资本 实收资本
增资时间 股票类别 数量 （澳元/股） （澳元） （人民币）
2013-3-22 B类有投票权股票 96,831,359 0.9362 90,649,090.97 593,053,547.85
2013-3-22 B类无投票权股票 195,127,661 0.9362 182,669,594.60 1,195,079,288.75
合计 291,959,020 273,318,685.57 1,788,132,836.60
增资后，文菲尔德的实收资本情况如下：
3
权益工具 实收资本
权益工具类别 出资人 权益比例*
数量 （人民币）
有投票权权益工具 276,661,027 1,778,770,420.28 33%
其中：A类有投票权股票 179,829,668 1,185,716,872.43 天齐集团香港 65%
B类有投票权股票 96,831,359 593,053,547.85 立德投资 35%
无投票权权益工具 558,721,486 3,421,946,804.89 67%
其中：可转换票据 363,593,825 2,226,867,516.14 天齐集团香港 65%
B类无投票权股票 195,127,661 1,195,079,288.75 立德投资 35%
权益工具合计 835,382,513 5,200,717,225.17 100%
其中：天齐集团香港公司 543,423,493 3,412,584,388.57 天齐集团香港 65%
立德投资 291,959,020 1,788,132,836.60 立德投资 35%
*权益比例分别按有投票权、无投票权、合计权益工具股份数量占比列示。
增资后，天齐集团香港对文菲尔德的出资折合人民币合计3,412,584,388.57元，占文菲
尔德65%权益，立德投资对文菲尔德的出资折合人民币合计1,788,132,836.60元，占文菲尔
德35%权益。
2、本公司通过文菲尔德收购泰利森股权支付的对价
本公司收购泰利森股权是通过文菲尔德实施的。本公司通过天齐集团香港对文菲尔德的
出资总额折合人民币3,412,584,388.57元即为本集团为收购泰利森股权所支付的直接成本
（不包括另外支付的相关费用）。
3、本集团（包括本公司、天齐集团香港、文菲尔德）为收购泰利森股权发生的相关费
用情况
截止2013年12月31日，本集团为收购泰利森股权发生的相关费用包括与交易相关的顾问
费、律师费，以及与融资相关的律师费、融资费与利息两部分，相关费用合计折算人民币金
额为464,453,479.53元，具体如下：
序 金额 其中：
相关费用项目
号 （人民币元） 与交易相关 与融资相关
一、 顾问费
RedbridgeGrantSamuelPte.Limited（红
1、 88,062,025.12 75,438,703.70 12,623,321.42
桥广盛）
2、 RoyalBankofCanada,SydneyBranch 2,144,914.00 2,144,914.00
3、 普华永道咨询（深圳）有限公司 5,428,273.35 5,428,273.35
4、 KreabGavinAnderson(Australia)Ltd 603,549.75 603,549.75
小 计 96,238,762.22 83,615,440.80 12,623,321.42
二、 律师费 -
4
序 金额 其中：
相关费用项目
号 （人民币元） 与交易相关 与融资相关
1、 AllensLinklaters（澳大利亚法域律师） 18,758,270.14 3,751,654.03 15,006,616.11
2、 StikemanElliotLLP（加拿大法域律师） 2,365,193.61 2,365,193.61
3、 君合(香港)律师事务所 13,690.02 13,690.02
4、 年利达律师事务所(北京、上海) 13,252,242.64 5,300,897.06 7,951,345.58
BOUGHTONPETERSONYANG
5、 1,398,798.92 1,398,798.92
ANDERSON(中伦香港)
6、 北京中伦律师事务所 2,004,930.00 2,004,930.00
7、 北京君合律师事务所 437,605.73 437,605.73
8、 诺顿罗氏律师事务所 583,007.70 583,007.70
小 计 38,813,738.76 11,417,744.70 27,395,994.06
三、 融资费用 -
TwentyTwoDragonsLimited贷款承诺
1、 16,126,887.04 16,126,887.04
费
CreditSuisseSingaporeBranch贷款承诺
2、 62,485,546.00 62,485,546.00
费
3、 中国工商银行贷款承诺费 18,707,880.00 18,707,880.00
4、 中国进出口银行资金管理费 720,923.50 720,923.50
小计 98,041,236.54 98,041,236.54
四、 贷款利息
1、 中国工商银行专项贷款利息 37,828,493.05 37,828,493.05
CreditSuisseSingaporeBranch（新加坡）
2、 102,564,376.97 102,564,376.97
贷款利息
TwentyTwoDragonsLimited第一期和
3、 70,679,529.18 70,679,529.18
第二期贷款利息
4、 中国进出口银行贷款利息 6,749,924.28 6,749,924.28
5、 中信银行股份有限公司贷款利息 12,537,418.53 12,537,418.53
小计 230,359,742.01 230,359,742.01
相关费用总计 463,453,479.53 95,033,185.50 368,420,294.03
说明：
（1）利息计算方法：已达到借款合同规定的利息结算期或已归还的贷款，按实际支付
给银行的利息金额为准；没有达到结算期间的，按借款金额、贷款使用时间与借款合同规定
的利率计算确定。
（2）外币汇率折算方法：
（1）上述成本、费用采用的折算汇率原则为：截止2013年11月30日，已经支付的成本、
5
费用按本公司实际付款日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算成人民币金
额；应付未付金额及2013年12月的预计利息，按11月29日中国外汇交易中心受权公布的人民
币汇率中间价折算成人民币金额。
4、银行借款相关情况
序号 贷款银行 借款主体 币种 借款金额 合同利率 借款日期 到期日 备注
每一利息期
1 中国工商银行本公司 USD 120,000,000.00 2013-3-18 2016-3-27
libor+6%p.a
CreditSuisse 已归
USD 200,000,000.00浮动 2013-3-20 2013-9-20
Singapore 天齐集团香 还
2 Branch（瑞士信港
USD 200,000,000.009% 2013-9-23 2014-6-23
贷）
TwentyTwo 已归
USD 53,000,000.00 18.00%p.a. 2012-10-2 2013-1-31
Dragons 天齐集团香 还
3 Limited 港 USD 50,000,000.00 20.00%p.a. 2013-3-20 2016-3-20
（ADM）
按6个月浮动，
USD 42,500,000.00 2012-10-31 2014-10-24
年利率为6个月 已提
中国进出口银
4 本公司 伦敦银行同业拆 前归
行 解 利 率 还
USD 15,000,000.00 2012-11-30 2014-10-24
Libor+300BP
USD 30,000,000.00 5.6951% 2013-5-16 2014-5-16
5 中信银行 本公司
USD 27,500,000.00 5.4234% 2013-5-16 2014-5-16
说明：
（1）本公司下属天齐集团香港公司2013年3月20日从CreditSuisseSingaporeBranch
（简称瑞士信贷）借款20,000.00万美元，用于支付收购泰利森股权，该笔借款于2013年
9月20日到期。本公司重新与瑞士信贷签订借款合同借入款项22,500.00万美元，用于归
还前次到期的贷款本息，在编制成本费用表时，本公司按已剔除前期贷款利息转为本金部分
的2,500.00万美元应计的利息。
（2）本公司于2013年5月16日从中信银行借入共计6,000.00万美元，用于提前归还
2012年10月30日、31日为支付收购泰利森股权从中国进出口银行借入2年期贷款5,750.00
万美元贷款本息。在编制成本费用表时，本公司已剔除前期贷款利息转为本金部分的250.00
万美元应计的利息。
成都天齐实业（集团）有限公司
二○一三年十二月八日
6
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