证券代码：002466             证券简称：天齐锂业                公告编号：2013-073        

               四川天齐锂业股份有限公司关于洛克伍德收购并持有文菲尔德                               

                   49%的权益对公司本次非公开发行不构成重大影响的公告                             

                             公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准                 

                        确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。                     

                   四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年12月8日召开                          

             的第二届董事会第二十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了                          

             《关于洛克伍德收购并持有文菲尔德49%的权益对公司本次非公开发行不                           

             构成重大影响的议案》。关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的                            

             表决，此议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。                      

                   一、背景   

                   2013年11月29日，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以                           

             下简称“天齐集团”）全资子公司TianqiGroupHKCo.,Limited（以下简称                             

             “天齐集团香港”）、立德投资有限责任公司（以下简称“立德”）、Windfield                           

             HoldingsPtyLtd（以下简称“文菲尔德”）与RT锂业有限公司（RTLithium                             

             Limited，以下简称“洛克伍德RT”）签署了《收购协议》（Acquisition                                

             Agreement，以下简称“《洛克伍德收购协议》”）；洛克伍德RT是洛克伍德                             

             控股公司（RockwoodHoldings,Inc，美国纽约证券交易所上市公司，全球                            

             盐湖锂矿和锂产品巨头之一，以下简称“洛克伍德”）的全资子公司。                          

                   同日，天齐集团、天齐集团香港、洛克伍德RT、文菲尔德签署了《股                            

             东协议》（ShareholderAgreement，以下简称“《洛克伍德股东协议》”）；                            

             文菲尔德与洛克伍德RT签署了《贷款协议》（LoanAgreement，，以下简称                             

             “《洛克伍德贷款协议》”，上述三份协议以下统一简称“股权调整系列协                             

             议”）。上述股权调整系列协议实施后，文菲尔德的权益结构将调整为天齐                          

             集团香港和洛克伍德RT分别持有文菲尔德51%和49%的权益；同时，洛克                             

             伍德RT将向文菲尔德提供不超过6.7亿美元的贷款。（详见公司于2013年12                          

             月3日披露于指定信息披露媒体的《重大事项暨继续停牌公告》（公告编号：                           

             2013-065））。      

                   在股权调整系列协议基础上，天齐集团已与洛克伍德精细化工集团公                        

             司（RockwoodSpecialtiesGroupGmbH）及洛克伍德锂业（德国）有限                                 

             公司（RockwoodLithiumGmbH）签署了《期权协议》，约定授予天齐集团                               

             （含天齐锂业）为期3年、以14倍于过去连续12个月EBITDA（息税折旧摊                              

             销前利润）的价格投资洛克伍德锂业（德国）有限公司20%-30%权益的期                             

             权。  

                   二、前述协议的主要内容         

                   （一）《洛克伍德收购协议》的主要内容                

                   1、各方均同意根据协议条款规定执行交易步骤，使立德不再持有文菲                        

             尔德权益，天齐集团香港在文菲尔德的权益减至51%，而洛克伍德RT收购                            

             并持有文菲尔德49%的权益。           

                   前述交易步骤完成后，文菲尔德股本金额调整为4亿美元，洛克伍德RT                        

             出资1.96亿美元，天齐集团香港出资2.04亿美元。同时，文菲尔德还对洛克                          

             伍德RT负有不超过6.7亿美元的债务。             

                   2、预估购买价，指采用以下公式算出的每股价格：（9.7亿美元+预估                          

             溢余现金净额）/交割日前已发行的文菲尔德股份总额。                   

                   各方预估交割日的溢余现金净额为1亿美元，由此计算的每股价格为                         

             1.28美元，即（9.70亿美元＋1亿美元）/8.3538亿股。最终收购价格取决                              

             于交割日文菲尔德溢余现金净额。            

                   3、协议履行的先决条件         

                   （1）洛克伍德RT取得澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）等相关                            

             政府监管审批；      

                   （2）协议中与交易步骤选择性回购相关的条款获文菲尔德股东会（即                         

             天齐集团香港和立德）通过并作出决议。               

                   （3）天齐锂业股东大会同意调整天齐集团、天齐集团香港与天齐锂业、                         

             天齐锂业香港签署的出售文菲尔德65%权益的相关股权转让协议。                       

                   （二）《洛克伍德股东协议》、《洛克伍德贷款协议》的主要内容                        

                   1、公司治理     

                   洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益后，文菲尔德的董事会由四                         

             名董事构成。两方股东各派两名董事。其中董事长由天齐集团香港（本次                           

             非公开发行完成后为天齐锂业香港）任命。董事长在出现平票时对简单多                           

             数事项持有决定性表决权。         

                   首席执行官（CEO）任命及其雇佣期（包括解聘）由董事会简单多数                            

             决定，除非持股25%以上的股东认为，该CEO提名人选很可能对文菲尔德                             

             造成损失，或该人选不称职、人品不好或有重大个人利益冲突。首席财务                           

             官由天齐集团香港及未来天齐锂业任命。              

                   董事会会议除特别多数事项需要董事会特别多数通过外，其余事项均                        

             由董事会简单多数决议通过；董事会特别多数事项不影响现天齐集团香港                         

             及未来天齐锂业对文菲尔德的控制权。             

                    2、《洛克伍德贷款协议》主要内容             

                   洛克伍德RT向文菲尔德提供不超过6.7亿美元贷款，贷款期限2年，贷                         

             款年利率8%，由双方股东承担最终的偿还责任。双方股东可选择随时、或                            

             在到期日须同时按照相应股权比例，以增资方式偿还该债务。                      

                   3、分手费    

                   如果全部生效条件已满足或获得豁免，而洛克伍德RT未能按照《洛克                         

             伍德收购协议》或《洛克伍德贷款协议》如期支付任何款项，或因洛克伍                            

             德RT出现重大违约或破产事件，天齐集团香港可在交易完成前终止本协议，                          

             并由洛克伍德RT向天齐集团香港支付分手费3,000万美元。                    

                   如果全部生效条件已满足或获得豁免，或因天齐集团香港出现重大违                        

             约或出现破产事件，洛克伍德RT可在交易完成前终止本协议，并由天齐集                           

             团香港向洛克伍德RT支付分手费750万美元。                

                   如因交易一方违约，另一方股东除获得分手费外，还有权要求向违约                        

             方承担超出分手费金额的其他损失，包含因协商、编制和执行交易文件而                          

             产生的费用、耗费的时间，以及因从事本交易而放弃其他可能交易所产生                          

             的机会成本等。      

                   三、前述协议对公司本次非公开发行的影响               

                   （一）修订本次非公开发行股票方案             

                   基于前述协议，公司修订了本次非公开发行股票方案。现方案修订为：                         

             拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过13,500万股A股股票，募集资金                         

             不超过33亿元人民币收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%的权益和直接                          

             持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权。                             

                   修订对比情况：      

                   方案内容                    原方案                         本次修订后 

             募集资金总额         不超过40亿元                    不超过33亿元   

             股票发行数量         不超过17,000万股                 不超过13,500万股    

             募集资金投向         1、收购文菲尔德65%权益            1、收购文菲尔德51%权益       

                                   2、收购天齐矿业100%股权          2、收购天齐矿业100%股权       

             文菲尔德权益结构     天齐集团持股65%                 天齐集团持股51%    

                                   立德持股35%                     洛克伍德RT持股49%      

                                                                     （尚待实施）    

                   （二）前述协议对公司本次非公开发行的有利影响                  

                   1、洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益，充分体现了泰利森的投                         

             资价值  

                   根据前述协议，洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益，其需支付                          

             的价款5.243亿美元（估算数据）较天齐集团原收购泰利森的价格溢价约为                          

             28%（具体溢价比率取决于交割日文菲尔德溢余现金净额）。                      

                   洛克伍德RT收购价款按2013年11月29日1：6.1325的汇率折算为人民                         

             币321,526.98万元；天齐锂业收购51%的权益，需支付人民币304,119.89                            

             万元，按相同比例计算，洛克伍德RT购买价格较天齐锂业本次收购价款高                           

             10.04%。     

                   洛克伍德RT以较高价格收购文菲尔德49%的权益，充分反映了泰利森                         

             的投资价值，有利于增强中小投资者的信心。                

                   2、前述协议使天齐集团收购文菲尔德的权益由65%下调至51%，有利                          

             于降低天齐锂业获得文菲尔德控制权的收购成本               

                   公司原拟以387,603.79万元（并购借款利息计算截止日与目前协议保                        

             持一致）的价格收购天齐集团香港持有文菲尔德65%的权益，在洛克伍德                            

             收购持有文菲尔德49%的权益后，现修订方案以304,119.89万元的价格收                           

             购文菲尔德51%的权益，并获得其控股权，公司收购资金需求总额降低。                           

                   收购文菲尔德的权益由65%下调至51%，有利于降低天齐锂业获得文                          

             菲尔德控制权的收购成本，从而使非公开发行的股份数量也相应减少，现                          

             有股东的股权稀释程度降低，更有利于保护上市公司股东的利益。                       

                   （三）前述协议实施的不确定性对公司本次非公开发行的影响                      

                   由于前述协议是否实施或实施完成时间及公司本次非公开发行完成时                       

             间具有不确定性：      

                   1、假定前述协议能够实施且实施完成时间晚于本次非公开发行完成时                       

             间，则文菲尔德资产负债结构与资产评估基础相比未发生变化。如经立德                          

             及洛克伍德RT同意，天齐集团香港可向公司（天齐锂业香港）交割其所持                            

             文菲尔德51%的股权。即前述协议将调整为向洛克伍德RT转让14%的股权，                            

             且洛克伍德RT不需要再向文菲尔德提供用以完成交易的初始贷款。                       

                   2、假定前述协议能够实施且实施完成时间早于本次非公开发行完成时                       

             间，则届时文菲尔德资产负债结构将变为：股本金额调整为4亿美元，同时                           

             还对洛克伍德RT负有不超过6.7亿美元的债务。                

                   为确保文菲尔德资产负债结构与资产评估基础相比不会发生较大变                         

             化，天齐集团和天齐集团香港承诺无偿承担不超过6.7亿美元贷款自该笔贷                         

             款发生之日起至该笔贷款清偿日期间的利息，并在天齐集团、天齐集团香                           

             港与天齐锂业、天齐锂业香港签署的《附生效条件的收购文菲尔德                                

             （WindfieldHoldingsPtyLtd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议》（以                            

             下简称“《文菲尔德44.36%权益转让协议》”）中，对收购价款支付、担保解                            

             除等进行了详细约定。根据《洛克伍德股东协议》、《文菲尔德44.36%权益                            

             转让协议》，在天齐集团收取天齐锂业本次非公开发行股票募集的股权转让                         

             款后，天齐集团将以增资方式向文菲尔德支付不超过6.7亿美元贷款中51%                          

             的部分（洛克伍德应承担的49%部分将同步转股），届时文菲尔德不超过6.7                          

             亿美元负债将得到消除，全部转为股东权益。                

                   为此，北京亚超资产评估有限公司出具了《关于四川天齐锂业股份有                         

             限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的文菲尔德                          

             控股私人有限公司股东全部权益评估报告的补充说明》，认为：                      

                   “2013年6月7日我公司出具的北京亚超评报字[2013]第A030-1号的评                        

             估报告的评估假设中假设在未来的经营期内，资产结构不发生重大变化作                         

             为评估结论的重要前提，因此，若天齐集团与洛克伍德交易得以实施，文                           

             菲尔德股权结构、资本结构变化等期后事项的发生不会对本评估报告于评                         

             估基准日的评估结论产生影响”，也“不会对本评估报告评估基准日后的评                          

             估结论产生重要影响。”        

                   3、假定前述协议不予实施或最终未能实施，则在本次非公开发行完成                        

             后，文菲尔德的股权结构将变更为：天齐集团香港持有文菲尔德14%、天                             

             齐锂业香港持有51%、立德持有35%的权益。                  

                   为此，《文菲尔德44.36%权益转让协议》约定：天齐集团及天齐集团香                         

             港保证自本次非公开发行完成后的任意时间，根据天齐锂业的要求，将所                          

             持文菲尔德14%的权益转让给天齐锂业或天齐锂业自行决定的控股子公                           

             司，且如果天齐锂业自本次非公开发行完成之日起一年内要求受让，则受                           

             让价格将按照本次非公开发行收购文菲尔德51%权益对应的价格确定；如                           

             果天齐锂业自本次非公开发行完成之日起一年后要求受让，则受让价格为                         

             该等权益届时的公允价格，天齐集团或天齐集团香港不得以任何理由或任                         

             何方式阻止或拒绝；在转让给天齐锂业或天齐锂业自行决定的控股子公司                         

             前，天齐集团香港所持文菲尔德14%的权益除分红权等财产性权利以外的                           

             其他非财产性权利（包括表决权、提案权等）均由天齐锂业行使。                         

                   综上，无论前述协议是否实施或实施完成时间在本次非公开发行完成                        

             时间之前或之后，均不影响公司本次非公开发行收购文菲尔德51%权益的                           

             正常实施。    

                   四、前述协议实施完成对本次非公开发行完成后天齐锂业的影响                      

                   1、前述协议实施完成不影响非公开发行完成后天齐锂业对文菲尔德的                       

             控制权。根据前述协议对董事会、管理层及董事会审议事项的安排，前述                           

             协议不影响非公开发行完成后天齐锂业对文菲尔德的控制权。                     

                   2、前述协议实施完成后，根据《洛克伍德股东协议》及附属《供货协                           

             议》、《分销协议》，泰利森在充分保障天齐锂业原料供应的基础上，还将获                           

             得更加稳定的销售渠道，且不会对天齐锂业的原料采购及产业链整合带来                         

             不利影响。    

                   3、前述协议实施完成将拓展天齐锂业在国际锂行业的发展机会                     

                   首先，文菲尔德的股东由立德（财务投资者）变更为洛克伍德（产业                           

             投资者），将有助于天齐锂业充分学习和借鉴全球锂行业巨头的行业经验，                          

             明显提升天齐锂业在锂行业的发展机会。              

                   同时，洛克伍德为天齐集团（含天齐锂业）授予了洛克伍德锂业（德                           

             国）有限公司（RockwoodLithiumGmbH，洛克伍德下属公司，主要从事                                

             有机锂业务）20%-30%权益的期权。天齐集团已承诺天齐锂业及天齐锂业                            

             控股子公司享有行使该认股期权的优先权。               

                   五、合作风险     

                   洛克伍德为全球锂行业巨头之一，主要锂产品除碳酸锂、氢氧化锂等                         

             锂盐产品外，还包括磷酸锂、硝酸锂、氯化锂、丁基锂和铝氢化合锂等精                            

             细锂化工产品，拥有智利阿塔卡玛盐湖和美国银峰盐湖资源。洛克伍德与                          

             公司在碳酸锂、氢氧化锂等领域存在竞争。天齐集团（天齐锂业）与洛克                            

             伍德双方基于获取锂精矿资源的共同目的开展合作，并就未来泰利森技术                         

             级锂精矿分销及化学级锂精矿供货达成了一致意见。                  

                   公司与洛克伍德开展合作，一方面获得投资洛克伍德（德国）有限公                          

             司的机会，有助于公司充分学习和借鉴洛克伍德的行业经验，提升天齐锂                          

             业在锂行业的扩展机会。另一方面，在天齐锂业完成对文菲尔德51%权益                            

             的收购后，根据《洛克伍德股东协议》，虽然天齐锂业通过文菲尔德的董事                           

             会拥有财务和经营决策权，但仍存在洛克伍德就泰利森的发展战略、经营                          

             管理或重大商业决策与天齐锂业发生利益冲突，并利用其商业地位和文菲                         

             尔德的股东身份影响文菲尔德的锂辉石供应及其整体发展战略的风险。                        

                   六、独立董事意见      

                   洛克伍德RT收购并持有文菲尔德49%的权益不会影响天齐集团对文菲                        

             尔德的控制权，不会导致公司本次非公开发行的收购标的和交易对象发生                         

             变化，公司本次非公开发行股票募集资金总额因此减少幅度不超过20%；                            

             洛克伍德入股文菲尔德，在继续保障公司锂精矿稳定供应的同时，有利于                          

             加强公司与国际锂业巨头的合作关系，为公司获得下游锂行业的投资机会，                          

             为提高公司的市场地位及盈利能力奠定基础。所以，公司独立董事认为洛                          

             克伍德收购并持有文菲尔德49%的权益不会对公司本次非公开发行构成重                          

             大影响。   

                   综上，公司董事会认为，洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益，                           

             无论该等协议是否实施或实施完成时间在本次非公开发行完成时间之前或                        

             之后，均不影响公司本次非公开发行收购文菲尔德51%权益的正常实施，                            

             对公司本次非公开发行不构成重大影响。              

                   特此公告。    

                                                             四川天齐锂业股份有限公司董事会           

                                                                      二�一三年十二月十日