天齐锂业：非公开发行股票涉及关联交易的公告(二？一二年十二月)
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2012- 058
四川天齐锂业股份有限公司
Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc.
非公开发行股票涉及关联交易的公告
二�一二年十二月
四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
一、交易内容
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）
拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 17,000 万股 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行”），募集资金不超过 40 亿元人民币，
用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天
齐集团”）通过 Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）
间接持有的 Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”） 19.99%
或 65%的股权，以及其直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下
简称“天齐矿业”）100%的股权，其中，收购泰利森股权将分步实施。
作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司先期以自有资金
33,428.39 万元人民币受让天齐集团间接持有的泰利森普通股 760 万
股（占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的 6.64%），待非公开
发行股票募集资金到位后公司再行�Z换。
天齐集团不参与认购本次非公开发行股票。由于收购事项的交易
对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此本次交易构成关联
交易。
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二、关联董事回避表决
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见，公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，关联董事
蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，由其他 5 名非关联董事（包括
3 名独立董事）进行表决，一致表决同意。关联董事关联关系说明：
姓名 关联关系
蒋卫平 天齐集团、DML Co.,Limited 和文菲尔德的实际控制人
吴 薇 DML Co.,Limited 的董事、文菲尔德的董事
葛 伟 天齐集团的副总经理
邹 军 文菲尔德的董事
三、本次非公开发行的目的及对公司的影响
为实现公司发展战略，本次非公开发行募集资金将投入于收购海
外矿产资源和国内锂精矿产品销售网络。本次关联交易完成后，将进
一步加强公司资源掌控，增强公司抵御风险的能力；避免利益冲突、
减少关联交易；拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动
力；提升公司的核心竞争能力，巩固公司行业地位，实现公司长期可
持续发展。
四、审批风险
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会
（公司关联股东天齐集团及其一致行动人张静将在股东大会上回避对
相关议案的投票表决）审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）等有权机构核准。收购泰利森股权尚需取得中
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国国家发展和改革委员会、国家商务部等中国政府主管部门、澳大利
亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。
能否获得上述批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、天齐集团境外收购失败的风险
截止 2012 年 12 月 6 日，天齐集团通过其全资拥有的文菲尔德已
合法持有泰利森 19.99%的股权，文菲尔德已与泰利森签署《协议安
排实施协议》，拟以协议安排方式，按照 7.50 加元/股收购其尚不拥有
的其余 80.01%的泰利森股权（以下简称“境外收购”），上述境外收
购事宜尚需取得泰利森股东大会和澳大利亚法院程序性听证通过。公
司本次非公开发行收购泰利森超过 19.99%部分的股权以文菲尔德完
成上述境外收购事宜为前提。
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一、关联交易概述
2012 年 12 月 20 日，公司与天齐集团及其全资子公司 DML
Co.,Limited（以下简称“DML”）、Windfield Holdings Pty Ltd.（以下
简称“文菲尔德”）签署了附条件生效的《关于收购 Talison Lithium
Limited 股权之框架协议》，与天齐集团签署了《关于收购四川天齐矿
业有限责任公司之股权转让框架协议》（以下均简称“《股权转让框架
协议》”）。公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 17,000
万股 A 股股票，募集资金不超过 40 亿元人民币，用于收购泰利森
19.99%或 65%的股权（基于文菲尔德收购泰利森可能引入其他投资
者，公司最终从天齐集团及其附属公司收购泰利森的股权为 65%）和
天齐矿业 100%的股权，天齐集团不参与认购本次非公开发行股票（以
下简称“非公开发行收购事宜”）。
同日，作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司与天齐集团、
DML 和文菲尔德签署了《关于收购 Talison Lithium Limited 之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以 33,428.39 万元人民
币受让天齐集团通过文菲尔德间接持有的泰利森普通股 760 万股，占
其以非稀释基础计算的发行在外普通股的 6.64%（以下简称“第一阶
段收购”），待非公开发行股票募集资金到位后公司再行�Z换。
由于本次非公开发行收购事宜的交易对方为公司控股股东天齐集
团及其附属公司，因此本次交易构成关联交易。本次非公开发行收购
事宜及第一阶段收购泰利森股权事宜均不适用《上市公司重大资产重
组管理办法》。
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前述《股权转让框架协议》在公司股东大会批准本次非公开发行
收购事宜（股东大会通知另行发出）、本次收购泰利森股权获得所有必
要的政府主管部门批准、本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
第一阶段收购泰利森股权涉及的《股权转让协议》在提交公司 2013
年第一次临时股东大会审议批准且取得四川省发展和改革委员会的核
准后生效。
二、关联方基本情况
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路 10 号 2 栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币 5,000 万元
成立时间：2003 年 12 月 16 日
经营范围：销售化工产品（不含危险品），矿产品（国家有专项规
定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，农、林、牧渔机械及
配件，普通机械及配件，化工设备及配件，五金交电，建筑材料，装
饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，水暖器材，工艺品（不含
金银），高压容器，消防器材；农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、
蚕茧）；项目投资（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；投资
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咨询（不含金融、证券、期货、中介业务）。
2、股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
蒋卫平 4,930.00 98.60
杨青 70.00 1.40
合计 5,000.00 100.00
3、主要财务数据（金额单位：人民币元）
项目 2012 年 11 月 30 日（未经审计） 2011 年 12 月 31 日
资产总额 3,058,158,807.58 1,677,627,727.28
负债总额 1,709,973,056.85 386,600,530.19
所有者权益总额 1,348,185,750.73 1,291,027,197.09
项目 2012 年 1-11 月（未经审计） 2011 年度
营业收入 754,908,580.42 809,385,049.61
营业利润 66,550,944.75 91,400,437.15
利润总额 77,233,739.75 100,329,945.06
净利润 55,239,504.31 78,696,292.41
2011 年度财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并出具“川
君一会审字2012第 4-24 号”审计报告；2012 年 1-11 月数据未
经审计。
（二）DML
1、基本情况
公司名称：DML Co.,Limited
注册地址：香港湾仔轩尼诗道 383 号华轩商业中心 14 楼 B 室
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公司性质：有限责任公司
登记证号码：60145824-000-07-12-5
资本金：92,134,054 港元
注册日期：2012 年 7 月 26 日
2、股权结构
股东名称 资本金 持股比例（%）
天齐集团 92,134,054 港元 100.00
3、主要财务数据（单位：人民币元）
项目 2012 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 657,714,148.94
负债总额 582,800,138.48
所有者权益总额 74,914,010.46
项目 2012 年 1-11 月（未经审计）
营业利润 -1,110.19
净利润 -1,110.19
（三）文菲尔德
1、基本情况
公司名称：Windfield Holdings Pty Ltd
公司编号：160 456 164
注册地址：Corner Hunter and Phillip Streets Sydney NSW 2000
Australia
公司性质：私人有限公司
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注册日期：2012 年 9 月 21 日
2、股权结构
股东名称 资本金（澳元） 持股比例（%）
DML 179,829,668 100.00
3、主要财务数据（单位：人民币元）
项目 2012 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,046,446,147.04
所有者权益总额 1,046,446,147.04
项目 2012 年 1-11 月（未经审计）
营业利润 289,373.37
净利润 289,373.37
三、交易标的的基本情况
（一）泰利森
1、基本情况
澳大利亚公司编号 ：140 122 078
澳大利亚实体编号 ：15 140 122 078
英文名称：Talison Lithium Ltd.,
中文名称：泰利森锂业有限公司
住所：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市
已发行普通股：114,401,292 股（截至 2012 年 11 月 30 日）
公司类型：上市股份有限公司（加拿大多伦多证券交易所，上市
代码 TLH）
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主营业务：矿产资源的勘探、开采、加工与销售
成立日期：2009 年 10 月 22 日
上市时间：2010 年 9 月 22 日
泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约 31%的
市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：工业级锂辉石矿和化学
级锂辉石矿。工业级锂辉石矿通过独家经销代理的方式，直接或间接
向全世界超过 300 个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂
辉石矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿
销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。
2、股权结构
泰利森系一家在澳大利亚注册并在加拿大多伦多证券交易所上市
的公司，交易代码：TLH。2012 年 9 月－11 月，天齐集团通过其附
属公司文菲尔德以二级市场收购和场外协议收购等方式累计持有了泰
利森普通股 22,878,033 股，占其以非稀释基础计算的发行在外普通股
的 19.99%。2012 年 12 月 6 日，文菲尔德与泰利森签署了《协议安
排实施协议》（以下简称“SIA”)，文菲尔德将以协议安排方式按照每
股 7.50 加元的价格现金收购其尚不拥有的其余 80.01%的泰利森股
权。文菲尔德收购泰利森公司剩余 80.01%的股权还需取得泰利森公
司股东大会审议通过及澳大利亚法院第二次程序性听证。
截止 2012 年 11 月 30 日，泰利森持股比例超过 10%的股东包括：
股东名称 数量（股） 比例（%）
Resources Capital Fund 41,385,727 36.18
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（��&��L.P.）
文菲尔德 22,878,033 19.99
3、主要财务数据
2011年7月1日-2012年6月30日 2010年7月1日-2011年6月30日
（2012年6月30日） （2011年6月30日）
约合人民币 约合人民币（万
澳元（千元） 澳元（千元）
（万元）* 元）*
收入 120,046 76,198 109,501 74,594
税息折旧及
33,967 21,560 24,066 16,394
摊销前利润
净利润** -23,212 -14,734 22,936 15,624
总资产 292,426 185,614 302,464 206,045
净资产 214,447 136,118 235,551 160,462
*注：2012财年数据以中国人民银行公布的2012年6月30日外汇中间价折算，
2011财年数据以中国人民银行公布的2011年6月30日外汇中间价折算。
**注：2012 财年计提了 4,810 万澳元的盐湖资产减值准备，由此导致净利润
为负。
根据泰利森公开披露的年报，其 2011 财年和 2012 财年的财务报
表系按照澳大利亚会计准则和国际财务报告准则编制，并经毕马威会
计师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于 2006 年 2 月颁布
的企业会计准则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和
中国企业会计准则之间的主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请
信永中和会计师事务所成都分所对该差异说明出具了《鉴证报告》
（XYZH/2012CDA2044-1）。
4、主要资产情况
泰利森所持资产主要包括西澳的 Greenbushes（格林布什锂辉石
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矿）和智利盐湖资产。
（1）格林布什锂辉石矿
A、概况
格林布什锂辉石矿是目前世界上正在开采的、储量最大、品质最
好的锂辉石矿。该矿区紧邻格林布什镇，位于澳大利亚西澳省珀斯市
南 250 公里，距离邦伯里港（西澳西南部主要的散装货物港）仅 90
公里。周边基础设施完善，交通便利。根据泰利森 2012 年 11 月 14
日在多伦多证券交易所公开的 2013 财年一季报（截至 2012 年 9 月
30 日），泰利森格林布什锂辉石矿已证实和概实的锂矿储量（Proven
and Probable Mineral Reserves）为 6,150 万吨，平均品位 2.8%，
折合碳酸锂当量 430 万吨；已测定和指示的锂矿资源总量（Measured
and Indicated Mineral Resources）为 11,840 万吨，平均品位 2.4%，
折合碳酸锂当量 710 万吨。
B、矿权
根据泰利森适用的用于规范西澳大利亚州境内矿权签发、登记和
监管规定的《1978 年采矿法（西澳）》，泰利森通过全资子公司 Talison
Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）在格林布什地区持有 16
宗有效矿权，其中 13 宗是采矿权（允许持有人采矿并处�Z任何矿物
并从事为其进行采矿作业所需的所有必要活动），2 宗是通用目的矿权
（可用于与采矿业务相关的目的，如：机械或尾矿沉淀），1 宗是杂项
许可证矿权（仅可用于与采矿业务直接相关的目的，包括道路、管道、
电线、取水、矿场管理设施、工厂或存储设施）。
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根据 2010 年 8 月泰利森全资子公司 Talison Minerals Pty Ltd（以
下简称“TMP”）和 TLA 与 Global Advanced Metals Greenbush Pty
Ltd（以下简称“GAMG”）签订的锂业务出售协议：TLA 收购格林布
什的锂业务和相关资产；GAMG 保留该地区矿权上除锂矿以外的所有
矿物勘探和开采的权利；GAMG 有权在矿权地上建厂房、将机器带入
矿权地并从矿权地带走除锂之外的矿物样品；TLA 保留从 GAMG 在
矿权地上开展活动所产生的任何尾矿中去除锂矿的权利。自 2008 年
下半年至今格林布什的钽矿业务处于暂停状态。综上，TLA 是其格林
布什的 16 份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，
GAMG 可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。
矿权地具体情况如下表所示：
矿权地
状态 起始日期 截至日期 面积
编号
M01/02 有效 28/12/1984 27/12/2026 968.9 公顷
M01/03 有效 28/12/1984 27/12/2026 999.6 公顷
M01/04 有效 28/12/1984 27/12/2026 998.9 公顷
M01/05 有效 28/12/1984 27/12/2026 999.4 公顷
M01/06 有效 28/12/1984 27/12/2026 984.1 公顷
M01/07 有效 28/12/1984 27/12/2026 997.1 公顷
M01/08 有效 28/12/1984 27/12/2026 998.95 公顷
M01/09 有效 28/12/1984 27/12/2026 997.25 公顷
M01/10 有效 28/12/1984 27/12/2026 999.6 公顷
M01/11 有效 28/12/1984 27/12/2026 998.9 公顷
M01/16 有效 06/06/1986 05/06/2028 18.005 公顷
M01/18 有效 28/09/1994 27/09/2015 3.0365 公顷
M70/765 有效 20/06/1994 19/06/2015 70.385 公顷
L01/01 有效 19/03/1986 27/12/2026 9.3078 公顷
G01/01 有效 17/11/1986 05/06/2028 9.9955 公顷
G01/02 有效 17/11/1986 05/06/2028 9.99 公顷
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C、环境许可和审批
格林布什锂辉石矿已获得西澳大利亚州 1986 年《环境保护法》以
下简称“环保法”）规定的许可，许可证号为第 L4247/1991/12 号。
根据公开披露的信息，格林布什锂矿经营业务（包括 2008 年锂
矿业务扩建项目）已按照西澳大利亚州有关矿山和危险活动的法令和
法规的规定取得了相关的批文和许可，包括采矿审批、工程审批、环
境许可及有关证照。格林布什矿已通过了国际标准 ISO9001:2008 质
量管理体系和 ISO14001:2004 环境管理体系的认证。
D、资源特许权使用费
格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳
5%的资源特许权使用费。根据公开披露的信息，泰利森不存在未付该
项费用的情形。
E、经营情况
泰利森锂辉石矿的开采全部采用露天开采的方式。目前锂辉石原
矿年处理能力达 150 万吨、精矿生产能力达 74 万吨，可满足 11 万吨
锂化工产品产能的原料供应。最近三年的锂精矿经营情况如下表所示：
项目 2012 财年 2011 财年 2010 财年
生产数量（千吨） 357 342 262
销售数量（吨） 365,545 339,501 256,767
平均销售单价（美元/吨） 334 308 281
销售收入（千澳元） 120,046 109,501 81,278
付现成本（澳元/吨） 200 200 226
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税息折旧及摊销前利润
33,967 24,066 18,661
（千澳元）
F、其他
泰利森矿权或相关保有权均未对泰利森的控制权变更施加任何限
制。
（2）智利盐湖项目
泰利森正在智利进行一个较大规模的卤水锂探测项目，该项目包
括 7 个盐湖，占地 39,404 公顷，且均位于智利北部阿塔卡玛盐湖区
（Atacama Region）。泰利森目前拥有 Salares de Atacama Sociedad
Contractual Minera （以下简称“SALA”）公司 50%的股权和 20%
的期权，SALA 100%拥有其中 5 个盐湖及其周围（以 30 千米为半径
的类圆形区域内）的权益和另外 2 个盐湖的部分权益。目前项目已进
行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量和地区表面水采样
等，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止 2012 财
年末（2012 年 6 月 30 日），泰利森不打算继续投入勘探，故对该项
目计提 4,810 万澳元的减值准备。
5、其他说明
（1）天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有的泰利森 19.99%的股
权为 DML 向 ADM Capital 申请的不超过 7,500 万美元的贷款（实际
提款 5,300 万美元）提供了质押。
（2）根据泰利森 2012 年 9 月 26 日披露的 2012 财年年报，泰
利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的 2,700 万美元
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项目融资贷款和 490 万澳元的银行保函设定了抵押。
6、审计、评估和盈利预测情况
由于文菲尔德尚未完成境外收购泰利森，且泰利森是一家在加拿
大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监
管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券
从业资格的会计师对其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准
则进行审计。公司将在中介机构出具上述审计报告后再次召开董事会，
对上述相关事项作出补充决议。
公司向天齐集团购买其间接拥有的泰利森股权的交易价格以收购
成本加相关合理费用作为定价原则，不以法定评估报告为依据。在盈
利预测方面，由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公
司，由收购方公布盈利预测可能会引起泰利森的股价波动，并影响其
现有股东出售股权的意愿，增加文菲尔德境外收购成功的不确定性。
因此，在文菲尔德完成境外收购泰利森前，公司本次收购不进行资产
评估，不做盈利预测。
（二）天齐矿业
1、基本情况
中文名称：四川天齐矿业有限责任公司
公司住所：成都市武侯区火车南站西路 6 号 F 座 4 楼
法定代表人：阎冬
注册资本：（人民币）陆仟万元
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实收资本：（人民币）陆仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：510107000093134
成立日期：2005 年 11 月 30 日
经营范围：销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、
装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械
设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销
售；化工原辅材料的加工；货物进出口、技术进出口（法律行政法规
禁止项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2、全资子公司基本情况
中文名称：四川天齐实业有限责任公司
住所：成都市高新区高朋东路 10 号
法定代表人：阎冬
注册资本：（人民币）贰仟万元
实收资本：（人民币）贰仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：510109000169845
成立日期：1997 年 8 月 27 日
经营范围：销售：化工产品（不含危险品）、矿产品（国家有专项
规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材，农、林、牧、渔机
械及配件、普通机械及配件、机床设备、化工设备及配件、五金交电、
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
建辅建材（不含化学危险品）、水暖器材、工艺品（不含金银）、高雅
容器；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法
规限制的取得许可证后方可经营）。
3、股权及控制情况
出资人 出资额（万元） 出资比例
成都天齐实业（集团）有限公司 6,000 100%
4、主要财务数据（单位：人民币元）：
项目 2012年11月30日（未经审计） 2011年12月31日（未经审计）
资产总额 211,674,336.49 116,519,749.76
负债总额 105,794,347.19 31,012,075.27
所有者权益总额 105,879,989.30 85,507,674.49
项目 2012年1-11月（未经审计） 2011年度（未经审计）
营业收入 203,868,223.00 190,450,409.82
营业利润 54,521,455.00 31,979,407.34
利润总额 54,570,393.98 32,000,005.41
净利润 40,927,795.49 23,621,805.05
5、主要资产
（1）目前天齐矿业拥有 2 处房产，具体如下：
房产证编号 地址 用途 建筑面积（�O） 登记日期
成 房 权 证 监 证 字 第 高新区高朋东路
办公 2,698.74 2012.8.6
3222604 号 10 号 1 栋
成 房 权 证 监 证 字 第 高新区高朋东路
生产 660.00 2012.8.6
3222612 号 10 号 2 栋
注：截至公告日，天齐矿业将坐落在成都高新区高朋东路 10 号的 2 栋自有
房产（产权证号分别为：成房权证监证字第 3222604 号、成房权证监证字第
3222612 号）为天齐集团向成都市中级人民法院提供财产保全的担保，担保金额
1,500 万元。
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
（2）目前天齐矿业拥有 1 宗土地使用权，具体如下：
使用权面
编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
积（�O）
成高国用（2012） 高新区高朋
工业 出让 2982.42 2060.2.26
第 22423 号 东路 10 号
（3）截至公告日，天齐矿业及全资子公司天齐实业贷款情况如
下：
①保证借款明细：
年 利
贷款单位 借款期限 金额（元） 担保人
率%
基准利
招商银行股份有限公司
2012.11.8-2013.11.7 30,000,000.00 率上浮 天齐集团
成都天顺路支行
10%
交通银行股份有限公司 基准利
2012.11.7-2013.11.6 20,000,000.00 天齐集团
成都高新支行 率
合计 50,000,000.00
②质押借款情况明细：
贷款单位 借款期限 原币(美元) 汇率 人民币金额（元） 年利率 备注
交通银行股份有限 基准利率
2012.11.3-2013.11.4 15,000,000.00 *1
公司成都高新支行 上浮 5%
招商银行成都天顺 LIBOR3 月
2012.11.08-2013.11.06 1,420,600.00 6.2892 8,934,437.52
支行 +230BP
*2
招商银行成都天顺 LIBOR3 月
2012.10.23-2013.01.21 1,649,600.00 6.2892 10,319,948.28
支行 +230BP
农业银行光华支行 2012.11.16-2013.03.15 2,100,000.00 6.2892 13,207,320.00 5.649%
合计 5,170,200.00 47,461,705.80
注：1、与交通银行成都高新区支行借款 1,500 万元，质押物为应收承兑汇
票 18,107,710.78 元。
2、该借款系进口押汇贸易融资，还款来源是该三笔的信用证下进口锂矿的
销售收入。
（4）截至公告日，关联方占用天齐矿业及全资子公司天齐实业
的资金合计 6,750.17 万元。天齐矿业及全资子公司天齐实业无对外提
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供担保的情况。
6、审计、评估和盈利预测情况
中国境内具有证券从业资格的中介机构尚未完成对天齐矿业进行
审计、评估和盈利预测。公司将在中介机构出具上述审计报告、评估
报告和盈利预测审核报告后再次召开董事会，对上述相关事项作出补
充决议，并在发行预案补充公告中予以披露。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）泰利森
1、第一阶段收购标的价格
以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理
费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森 22,878,033 股股权的成本为
15,740.90 万加元，折合人民币约 100,628.39 万元），确定交易金额
为 33,428.39 万元人民币。
2、后续阶段收购标的价格
（1）若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），则收购价格以天
齐集团取得泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所
有泰利森股权的经审计的资金利息及其他合理费用，以下简称“成本
费用价格”）作为定价依据，金额不超过 37 亿元人民币（含第一阶段
收购价款）；
（2）若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业将
再次召开股东大会决定是否继续收购或退回第一阶段收购股权。若天
20
四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
齐锂业股东大会选择继续收购的，则本次收购的剩余 15,278,033 股股
权的收购价格将根据成本与泰利森股票在交割前二十个交易日均价孰
低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段 760 万股的收购价款若高于根
据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；
若天齐锂业股东大会选择退出本次收购的，天齐锂业第一阶段 760 万
股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利
息。
（二）天齐矿业 100%的股权
以经审计的净资产值与评估值孰低确定。
五、交易合同的主要内容
（一）泰利森框架协议
本次收购的标的为天齐集团间接拥有的泰利森 19.99% 或 65%
收购标的
的股权。
（1）第一阶段天齐锂业拟以自有资金收购天齐集团间接拥有的泰
利森 760 万股普通股，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通
股的 6.64%，剩余天齐集团间接拥有的泰利森股权的收购将根据天
齐锂业非公开发行募集资金筹措情况而实施。
（2）为实施第一阶段的收购，天齐锂业将在本协议签署之时与天
齐集团、DML、文菲尔德签署有关天齐集团间接拥有的泰利森 760
万股普通股的转让协议，经天齐锂业股东大会批准并生效后付诸履
行。
（3）后续阶段的收购将在天齐集团境外收购完成时实施，根据天
交易的分阶段实施安排
齐集团境外收购是否成功，后续阶段的收购安排如下：
①若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），后续阶段的收购
标的为剩余天齐集团间接拥有的泰利森股权；天齐锂业将与天齐集
团、DML、文菲尔德签署有关股权转让协议，经天齐锂业股东大会
批准、非公开发行经核准等生效条件满足后付诸履行；
②若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股
东大会可选择继续收购天齐集团间接拥有的泰利森剩余
15,278,033 股普通股，或者选择退出本次收购，向天齐集团原价
退回已收购的泰利森股权并由天齐集团计付银行同期贷款利息。
协议的生效条件 （1）《股权转让框架协议》的生效条件：
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
①天齐锂业股东大会批准本次收购及本次非公开发行相关事宜；
②本次收购获得所有必要的政府主管部门批准；
③本次非公开发行获得中国证监会审核通过。
（2）为实施本协议项下的收购安排，各方将根据本框架协议原则
签署具体的股权转让协议（即本次收购的子协议），在经天齐锂业
股东大会批准并满足其他生效条件后生效并实施。
（3） 股权转让框架协议》未生效并不影响第一阶段收购子协议（即
《股权转让协议》）的生效和实施。
（1）天齐集团、DML 及文菲尔德应按《股权转让框架协议》的子
协议履行交割义务。
（2）其中，第一阶段收购标的价款在第一阶段收购子协议生效后
60 日内，应向天齐集团或 DML 或文菲尔德支付。
若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），后续阶段收购价款
价款支付及股权交割
在本次非公开发行募集资金到位后 30 日内向天齐集团或 DML 或
文菲尔德支付。
若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东
大会选择继续收购的，则剩余 15,278,033 股股权的收购价款将在
相关股权交割后 30 日内支付。
（1）天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有泰利森 19.99%股权，该
等股权目前为 DML 融资设�Z了质押担保，天齐集团承诺在交割前
将解除该质押，保证所有泰利森股权在没有设�Z任何第三方权益的
条件下如期交割。
（2）就本次收购，天齐集团没有与任何第三方签订对本协议产生
不利影响的其他合同或协议。
（3）天齐集团向天齐锂业以及其委托的中介机构提供的与本次收
购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐集团、DML、文菲
（4）天齐集团已委托其中介机构根据泰利森可公开得到的信息进
尔德的相关承诺
行了初步调查，天齐集团保证，如因泰利森任何非公开信息而存在
有任何对本次收购的不利影响，天齐集团将赔偿天齐锂业因此造成
的任何及全部损失。
（5）天齐集团承诺严格按协议第七条约定履行交割义务，如有违
反，将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。
（6）DML 及文菲尔德承诺其完全受天齐集团支配，并接受天齐集
团的任何安排。DML 及文菲尔德承诺全面配合天齐集团履行本次
收购相关义务，根据天齐集团的指示签署任何与本次收购有关的必
要法律文件。
（二）泰利森第一阶段股权转让协议
天齐锂业拟以自有资金购买天齐集团间接拥有的泰利森 760
协议收购及标的
万股股权，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的 6.64%
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
（本协议收购在交割时可能以天齐锂业直接受让泰利森 760 万股
股权或受让该泰利森 760 万股对应的文菲尔德相应股权实现）。
以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合
理费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森 22,878,033 股股权的
标的价格
成本为 15,740.90 万加元，折合人民币约 100,628.39 万元），确定
交易金额为 33,428.39 万元人民币。
天齐锂业将在本协议生效后 60 日内，向天齐集团或 DML 或
转让价款支付
文菲尔德支付本协议收购的价款。
（1）天齐锂业股东大会审议通过本协议所述股权转让及协议条款；
协议的生效条件
（2）本协议所述股权转让获得有权发改部门核准。
（1）若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东
大会有权选择解除本协议，或选择继续收购天齐集团间接拥有的泰
协议的解除 利森剩余 15,278,033 股普通股；
（2）本协议因上述约定而解除之日起三个月内，天齐集团应向天
齐锂业全额退还股权转让款，并计付同期银行贷款利息。
鉴于在加拿大法律项下，天齐集团正在进行的境外收购将可能
使除文菲尔德以外的其他所有泰利森股东名下的股票被强制过户
给文菲尔德（即使天齐锂业已收购的 760 万股也将被强制出售给天
齐集团），因此，各方同意本协议收购标的按本条约定进行交割：
（1）各方同意，若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），天齐集
团将在如下条件满足后 30 日内按有关境外法律规定将本协议收购
标的过户至天齐锂业名下（即交割手续）：
①本协议第五条约定的生效条件；
②天齐集团境外收购已完成了相关泰利森股权的过户手续。
（2）各方同意，若天齐集团境外收购未成功（泰利森未退市），天
齐集团将在如下条件满足后 30 日内按有关境外法律规定将本协议
收购标的过户至天齐锂业名下（即交割手续）：
①泰利森公告天齐集团收购结果或退出收购；
交割与交割前本协议收
购标的质押 ②天齐锂业股东大会选择继续收购天齐集团间接拥有的泰利森剩
余 15,278,033 股普通股，并批准后续收购的协议。
（3）各方同意，在按前述两条将本协议收购标的过户给天齐锂业
前，天齐集团将该 760 万股泰利森股票质押给天齐锂业，以确保天
齐集团未来如期履行交割义务，并作为天齐集团履行本协议第 6.2
条退还收购款义务及第 7.4 条价格补偿义务的担保；天齐集团应自
天齐锂业完成本协议第四条价款支付后 15 个工作日内完成本条所
述质押手续；天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享有该
760 万股权包括分红权在内的股东权益。
（4）各方同意，若天齐集团境外收购未成功（泰利森未退市），而
天齐锂业股东大会选择继续受让天齐集团间接拥有的泰利森剩余
15,278,033 股普通股，则剩余 15,278,033 股的收购价格将根据天
齐集团的成本及经审计相关合理费用与该 15,278,033 股在交割前
二十个交易日均价孰低原则确定，本协议第三条的价格若高于本协
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
议 760 万股根据本 7.4 条定价原则测算的价格，将由天齐集团向天
齐锂业进行差额补偿。
（1）天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有泰利森 19.99%股权，该
等股权目前为 DML 融资设�Z了质押担保，天齐集团承诺在交割前
将解除所有泰利森股权上的质押，保证所有泰利森股权上没有设�Z
任何第三方权益。
（2）就本协议收购，天齐集团没有与任何第三方签订对本协议产
生不利影响的其他合同或协议。
（3）天齐集团向天齐锂业以及其委托的中介机构提供的与本协议
收购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐集团、DML、文菲
（4）天齐集团已委托其中介机构根据泰利森可公开得到的信息进
尔德的相关承诺
行了初步调查，天齐集团保证，如因泰利森任何非公开信息而存在
有任何对本协议收购的不利影响，天齐集团将赔偿天齐锂业因此造
成的任何及全部损失。
（5）天齐集团承诺严格按协议第七条约定履行交割义务，如有违
反，将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。
（6）DML 及文菲尔德承诺其完全受天齐集团支配，并接受天齐集
团的任何安排。DML 及文菲尔德承诺全面配合天齐集团履行本次
收购相关义务，根据天齐集团的指示签署任何与本收购有关的必要
法律文件。
（三）天齐矿业股权转让框架协议
（1）天齐锂业股东大会批准本协议收购及本次非公开发行相关事
协议的生效条件 宜；
（2）本次非公开发行获得中国证监会审核通过。
协议收购价款在本次非公开发行募集资金到位后五个工作日
价款支付
内向天齐集团指定账户支付。
双方同意，天齐集团应在天齐锂业支付完毕本协议收购价款后
交割
30 日内将天齐矿业股权过户至天齐锂业名下（即交割手续）。
（1）如在交割前天齐矿业股权上设�Z了质押，天齐集团承诺在解
除了天齐矿业股权上设�Z的质押等任何第三方权益后过户至天齐
锂业。
（2）就本协议收购，天齐集团没有与任何第三方签订对本协议产
生不利影响的其他合同或协议。
天齐集团的相关承诺 （3）天齐集团向天齐锂业以及其委托的中介机构提供的与本协议
收购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）天齐集团保证天齐矿业不存在审计报告中未披露的重大或有
事项、未决诉讼、其他对本协议收购的不利影响，否则天齐集团将
赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
（5）天齐集团承诺严格按本协议第六条约定履行交割义务，如有
违反，将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。
自评估/审计基准日起至交割日的期间，天齐矿业所有者权益
因其生产经营所产生的增值将由天齐锂业按照标的股权的比例享
期间损益安排
有，天齐矿业所有者权益因其生产经营所产生的减值将由天齐集团
按照标的股权比例承担。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易涉及的收购资金来源主要为公司通过非公开发
行股票的方式募集，与首次公开发行股票并上市的招股说明书所列示
的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安�Z、土地租赁等情
况，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购完成后公司与控股股
东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。
2、收购完成后，公司将从根本上避免与天齐集团之间形成关联
交易。
3、收购完成后，公司可能会增加锂精矿生产负责人和锂精矿全
球销售负责人作为公司的高级管理人员。若天齐锂业拟调整高级管理
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
1、加强资源掌控，增强公司抵御风险的能力
公司目前生产所用的锂精矿全部来自泰利森。作为全球著名的锂
矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源约 31%的市场份额，并且供应了
国内 80%的锂精矿。尽管公司已取得雅江措拉锂辉石矿采矿权，并进
行了大量的探矿投入，但最终形成锂矿规模开采能力大致尚需两年时
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
间。如果泰利森的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关
系，而公司自有矿产暂时未能供应原材料，则可能会给公司的生产和
经营状况带来不利影响。公司以非公开发行股票募集资金收购泰利森
股权将有利于公司加强资源掌控、增加公司抵御风险的能力。
2、避免利益冲突、减少关联交易
在天齐集团通过文菲尔德完成境外收购后，泰利森向天齐锂业销
售锂精矿的业务构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易与天齐锂业
存在利益冲突。将泰利森与天齐矿业整合注入天齐锂业，有利于避免
利益冲突，减少关联交易。
其次，目前天齐锂业下属的四川天齐盛合锂业有限公司、四川天
齐锂业股份有限公司成都销售分公司均向天齐矿业租赁位于成都市高
新区高朋东路 10 号的部分房产作为办公之用，合计年租金约 42 万元，
构成日常关联交易，公司收购天齐矿业 100%的股权成功后，可解决
此项关联交易。
3、拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力
根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展和投资机会，
通过本次非公开发行，进一步增强公司的资本实力，将泰利森与天齐
矿业整合注入上市公司，使公司从以前作为制造企业单一的经营模式，
转变为集采矿、矿产品深加工和全球贸易为一体的国际型企业，进一
步完善公司的产业链，提高公司的盈利能力，进一步增强公司的后续
发展动力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
（二）对上市公司影响
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1、有利于公司可持续发展
泰利森所拥有的格林布什锂辉石矿资源丰富、品质好，开采成本
优势明显。收购泰利森有利于公司向行业产业链上游延伸，以资本为
纽带，在全球范围内建立锂矿资源储备，实现公司锂产品的资源自给，
构建上下游一体化优势和规模经济优势，增强公司可持续发展的基础。
收购天齐矿业为公司成功收购泰利森以及公司目前自有矿山达产后，
多余矿产品能有稳定和成熟的销售渠道及成熟专业的矿产销售团队，
迅速消化产能，降低矿产品库存，提高资金周转率提供保证。
2、有利于公司实现公司跨越式发展
本次收购有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成
本，增强研发能力、抗风险能力和持续创新能力，增强公司核心竞争
能力。成功收购并将泰利森和天齐矿业整合注入天齐锂业后，天齐锂
业将从目前单纯生产锂盐产品的锂加工企业，升级转型为掌握优质锂
矿资源和销售网络并具有一定话语权的跨国锂业公司，公司的行业地
位、收入规模、发展前景都将得到质的提升。
3、有利于提高公司盈利能力，优化财务状况
本次收购将为公司形成新的利润来源，有利于提高公司盈利能力，
收购完成后公司营业收入与净利润均将得到较大幅度的提升，财务状
况将得到进一步优化。
（三）存在的风险
1、审批风险
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本次交易尚需要提交公司董事会（关联董事回避表决）、股东大会
（关联股东回避表决）审议通过后，按照有关法律、法规等规定报送
中国国家发展和改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局、中国证
监会等相关监管机构审批。同时，收购泰利森股权项目尚需要通过澳
大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。
2、资金风险
本次交易涉及金额较大，且主要依赖于公司本次非公开发行股票
募集资金。本次非公开发行股票的发行数量和拟募集资金量较大，而
发行对象数量有限，存在公司发行失败或不能募集到足额资金支付交
易价款的可能性，由此将可能导致本次交易无法如期完成或致使公司
承担较大的资金利息，进而引发财务风险。
第一阶段以自有资金 33,428.39 万元人民币收购天齐集团间接持
有的泰利森 760 万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能
对公司的日常生产和经营业务造成一定影响。假设该 33,428.39 万元
人民币全部以新增银行借款负担，以 2012 年 9 月 30 日的财务报表为
基准测算，母公司的资产负债率将由 18.70%增至 36.06%。
3、业务整合风险
泰利森主要资产和业务在澳大利亚，与公司在经营管理环境和人
文环境等方面存在差异。待交易完成后，公司在业务、管理等方面的
整合尚需一定时间。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变
化而导致公司经营业绩波动。
4、股权质押的风险
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有的泰利森 19.99%的股权为
DML 向 ADM Capital 申请的不超过 7,500 万美元的贷款（实际提款
5,300 万美元）提供了质押；天齐集团还可能将其所拥有的其他财产
权利（包括拟收购的泰利森股权）用于质押融资。为此，天齐集团承
诺在向天齐锂业交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保
证交割股权时没有设�Z任何第三方权益。
5、泰利森矿权相关的风险
（1）矿权权属存在限制或者争议的风险
从泰利森在多伦多证券交易所的披露信息来看，TLA 是其格林布
什的 16 份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，
GAMG 可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。
此外，泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的
2,700 万美元的项目融资贷款和 490 万澳元的银行保函设定了抵押。
（2）矿权延期的风险
矿权的初始有效期限为授予后 21 年，期满可再续期 21 年，在第
二个 21 年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进
一步续期 21 年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵
守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长拒绝对活跃开展采矿经营
的矿权给予进一步延期的情况较为罕见。目前泰利森拥有的 16 项矿
权中有 11 项处于第二个 21 年期限，根据泰利森公开披露的信息，尚
未发现其存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质
性违反义务的情况。
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（3）储量风险
收购标的泰利森主要从事锂辉石矿的开采，尽管其拥有的格林布
什锂辉石矿已开采十余年，其公开披露的矿产资源储量丰富，但仍然
存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采
储量存在差异的风险。
6、尽职调查风险
由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收
购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资
料及其他资料，无法由公司聘请的中介机构进入泰利森进行尽职调查，
本公告所披露的泰利森信息均来自公开信息；同时中介机构尚未完成
对天齐矿业的审计、评估和盈利预测审核工作，公司所披露的天齐矿
业财务信息未经审计。公司将在上述相关工作完成后再次召开董事会
审议相关议案，并另行提交股东大会审议。
公司将根据交易的重大进展及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2012 年年初至披露日，公司与天齐集团累计已发生的各类关联交
易的总金额为 321.54 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2011 年修订）、《关联交易管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事在认真阅读了相关
会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查的前提下，基于独
立判断立场，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认
可并发表独立意见如下：
公司本次提交审议的关联交易的实施安排体现了控股股东对上
市公司的支持，是在公平、互利的基础上进行的；交易程序安排符合
法律、法规、规范性文件的规定，公开透明，亦不损害公司和股东，
特别是中小股东的合法利益。我们同意上述关联交易，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见
国金证券股份有限公司对上述交易的内容、必要性、定价原则的
公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董
事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联
董事蒋卫平、葛伟、吴薇、邹军回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价
格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、上述关联交易有助于解决公司锂辉石原料来源单一给公司带
来的经营风险，有利于完善公司业务结构，延伸公司产业链，增加新
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
的利润增长点，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争，提高上市公司的治理水平，符合上市公司及股
东的利益。
5、上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。由于本关联交易
需分阶段实施，第一阶段收购泰利森760万股作价33,428.39万元人民
币也应提交公司股东大会审议。
6、本次非公开股票发行预案中，天齐锂业收购天齐集团间接持
有的泰利森股权最终数量及相应的募集资金需求量尚需根据天齐集团
收购情况明确后确定，且需要对泰利森进行审计、评估及盈利预测等
相关工作，公司应在上述事项明确后再次召开董事会对此进行审议，
并在发行预案补充公告中披露后再提请股东大会审议。
国金证券注意到，天齐锂业第一阶段收购的泰利森760万股股权
设�Z了第三方质押担保。天齐集团承诺将在收到第一阶段股权转让款
后15个工作日内，解除该笔股权的现有质押并按有关境外法律规定将
该笔股权向天齐锂业办理质押手续，待文菲尔德完成收购泰利森剩余
80.01%的股权后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股
权转让价款之日起享有该760万股权包括分红权在内的股东权益。天
齐集团承诺在向天齐锂业交割泰利森股权前将解除相关股权的质押，
保证交割股权上没有设�Z任何第三方权益。国金证券将持续跟踪交易
实际发生时的状况。
本保荐机构对天齐锂业非公开发行股票所涉及的关联交易无异
议。
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
十一、备查文件
（一）《第二届董事会第二十次会议决议》；
（二）独立董事《事前认可意见》和《独立意见》；
（三）《第二届监事会第十六次会议决议》；
（四）《股权转让框架协议》及《股权转让协议》；
（五）《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的保荐意见》。
特此公告！
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二�一二年十二月二十五日
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