天齐锂业：非公开发行股票预案
非公开发行股票预案
四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股票
预案
证券代码：002466
证券简称：天齐锂业
披露日期：2012 年 12 月
1
非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、股利分配政策及股利分配：公司章程规定，公司实施积极的利润分配政
策，采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股
利。每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2
非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额用于：
（1）向公司控股股东天齐集团购买其间接持有的泰利森 19.99%或 65%的股
权，定价原则为收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用），
金额不超过 37 亿元；
为收购泰利森，天齐集团通过其全资所属 DML CO.,LIMITED(依据香港《公
司条例》成立，登记证号码：60145824-000-07-12-5，注册地址：香港湾仔轩尼
诗道 383 号华轩商业中心 14 楼 B 室。)在澳大利亚全资注册成立了文菲尔德(依
据澳大利亚法律成立、DML CO.,LIMITED 全资所属，公司编号：160 456 164，
注册地址：Corner Hunter and Phillip Streets Sydney NSW 2000 Australia) 。目前，
天齐集团已合法间接持有泰利森 22,878,033 股普通股股权，占泰利森以非稀释基
础计算的发行在外普通股的 19.99%。天齐集团通过文菲尔德以协议安排方式收
购泰利森已取得国家发改委、商务部、国家外汇管理局批准及澳大利亚外资审查
委员会(FIRB)无异议的批复，并与泰利森签署了《协议安排实施协议》。文菲尔
德收购泰利森剩余 80.01%的股权还需取得泰利森股东大会审议通过及澳大利亚
法院程序性听证。
此外，考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下可能对文菲尔德
引入非关联财务投资人，如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团将间接持有
泰利森 65%的股权；如文菲尔德对泰利森收购未能完成，则天齐集团将间接持有
泰利森 19.99%的股权。鉴于天齐集团承诺其间接拥有的泰利森股权均全部由天
齐锂业收购，本公司收购天齐集团间接持有的泰利森权益将为 19.99%或 65%，
视文菲尔德收购是否成功而定。在文菲尔德收购泰利森事项完成后，公司将修正
本次非公开发行预案，并在补充公告中予以披露。
截至 2012 年 9 月 30 日，泰利森归属于母公司普通股股东的净资产约为人民
币 14.78 亿元，文菲尔德收购 100%股权所需对价的溢价率约为 265%。
（2）向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业 100%股权 1 亿元，具体价款按
审计净资产值与评估值孰低确定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
3
非公开发行股票预案
集资金不足部分由公司自筹解决。
由于天齐集团为本公司的控股股东，直接持有天齐矿业 100%的股权，最终
将间接持有泰利森 19.99%或 65%的股权，以本次非公开发行募集资金收购天齐
集团持有的天齐矿业股权和间接持有的泰利森股权构成关联交易。股权转让金额
初步确定为合计不超过 38 亿元。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第二十次会
议审议通过。
公司聘请的审计、评估机构尚未进行或完成对泰利森、天齐矿业的审计、评
估及盈利预测审核工作，尚未完成对天齐锂业的盈利预测审核工作，在天齐集团
附属公司文菲尔德收购泰利森剩余 80.01%股权事项确定后，公司将在相关中介
机构出具泰利森、天齐矿业审计、评估、盈利预测审核报告及天齐锂业的盈利预
测审核报告后修正本次非公开发行预案，并再次召开董事会对上述相关事项作出
补充决议，泰利森、天齐矿业经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的
盈利预测数据以及天齐锂业经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予
以披露，并由股东大会审议通过后报中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票数量不超过 17,000 万股，具体发行数量将提请股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股
票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将做
相应调整。
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
4、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第二届董事会第二十次临
时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即发行底价为 24.60 元/股。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行
底价将进行相应调整。
4
非公开发行股票预案
5、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或
管理的投资产品帐户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法
律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投
资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
特定对象均以现金认购，公司控股股东及本次公司非公开发行募集的资金进
行股权收购的交易对方均放弃本次认购。单一特定对象认购本次非公开发行股票
的数量不得超过 5,000 万股，发行后社会公众持有的股份不低于公司股份总数的
25%。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据
发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案披露日，本次非公开发行的对象尚未确定。本次非公开发行后，
本公司的实际控制人将不会发生变化。
本次非公开发行后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12
个月内不上市交易或转让。
6、本次非公开发行募集资金投资项目中，收购天齐矿业股权项目不需要取
得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准；收购泰利森 19.99%或 65%的
股权项目尚需获得国家发改委、商务部核准及澳大利亚外资审查委员会（FIRB）
审核无异议。
7、天齐集团为收购泰利森，已以其持有公司股权中的 5,000 万股及已收购
并持有的泰利森 19.99%股权设定了质押，天齐集团还可能将其所拥有的其他财
产权利包括拟收购的泰利森股权用于质押融资。天齐集团承诺在向天齐锂业交割
泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交割股权上没有设置任何第三
方权益。
在交易架构方面，为达到管理便利、财务利益之目的，天齐锂业将通过文菲
尔德间接持有泰利森股权。
8、本公司收购天齐集团间接持有的泰利森股权将分两个阶段实施：第一阶
段，本公司以自有资金收购天齐集团间接持有的泰利森 760 万股股权，该股权占
泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的 6.64%；后续阶段为收购剩余泰利
5
非公开发行股票预案
森股权，将根据本次非公开发行募集资金筹措情况实施。
第一阶段收购股权的价格根据天齐集团通过加拿大多伦多证券交易所及场
外协议取得的泰利森 22,878,033 股股权的成本按比例确定，天齐集团总成本为
15,740.90 万加元(折合人民币约 100,628.39 万元，不包含资金利息及其他合理费
用），该 760 万股股权对应的成本为 33,428.39 万元人民币。第一阶段收购股权价
款待本次非公开发行股票募集资金到位后置换。
若天齐集团未成功收购泰利森（泰利森不退市），公司将召开股东大会选择
继续收购天齐集团间接持有的泰利森剩余股权或退回第一阶段收购股权。若股东
大会选择继续收购的，则该后续收购的价款将根据成本与泰利森股票在交割前二
十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段 760 万股的收购价款若
高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；若股
东大会选择退出本次收购的，公司第一阶段 760 万股的收购价款将由天齐集团向
天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利息。
就该第一阶段收购，公司与控股股东天齐集团及其相关附属公司签订了《关
于收购 Talison Lithium Limited 之股权转让协议》，本协议将在 2013 年第一次临
时股东大会审议通过并经四川省发改委批准后生效，天齐锂业将在生效后 60 日
内，向天齐集团或其相关附属公司支付本协议收购的价款。为避免根据《协议安
排实施协议》强制回售给文菲尔德，天齐集团将在收到前述股权转让款支付后
15 个工作日内按有关境外法律规定将本协议收购标的股权向天齐锂业办理质押
手续，待文菲尔德完成收购泰利森剩余 80.01%的股权或《协议安排实施协议》
终止后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享
有该 760 万股权包括分红权在内的股东权益。
本公司第一阶段以自有资金 33,428.39 万元人民币收购天齐集团间接持有的
泰利森 760 万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对本公司的日常
生产和经营业务造成一定影响。假设该 33,428.39 万元人民币全部以新增银行借
款负担，以 2012 年 9 月 30 日的报表为基准测算，天齐锂业的母公司资产负债率
将由 18.70%增至 36.06%；对应的财务费用可能对公司的经营业绩造成较大影响。
9、由于文菲尔德正在收购泰利森剩余 80.01%的股权，且泰利森是一家在加
拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业
6
非公开发行股票预案
保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由中国境内具有证券从业资格
的会计师对其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，公司所
聘请中介机构无法进入泰利森进行尽职调查，本预案所披露的泰利森信息均来自
公开信息，在文菲尔德完成收购泰利森剩余 80.01%的股权后，公司将对泰利森
开展详细的尽职调查工作，相关信息将在发行预案补充公告中予以披露。
泰 利 森 2011 和 2012 财 年合 并 报表 财务数 据 根据 澳 大利 亚会计 准 则
（AASB）、澳大利亚公司法（Corporation Act 2001）和国际会计报告准则（IFRSs）
编制，并经毕马威会计师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于 2006 年
2 月颁布的企业会计准则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和中
国企业会计准则之间的主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请中国境内有证
券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。
文菲尔德收购泰利森是在洛克伍德公开以协议安排方式全面收购泰利森的
背景下实施的拦截性收购。公司向天齐集团购买其间接持有的泰利森 19.99%或
65%股权的交易价格以收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理
费用）作为定价原则，不以法定评估报告为依据。在盈利预测方面，由于泰利森
是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引
起泰利森的股价波动，并影响其现有股东出售股份的意愿，增加本次收购的不确
定性。因此，在文菲尔德完成收购泰利森剩余 80.01%的股权前，公司本次收购
不进行资产评估，不做盈利预测。
泰利森除拥有西澳大利亚 Greenbushes（格林布什矿）外，还在智利进行一
个较大规模的卤水锂探测项目（Salares 7 Project），该项目包括 7 个盐湖，泰利
森目前拥有 Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera (“SALA”)公司 50%的
股权和 20%的期权， SALA100%拥有其中 5 个盐湖及其周围（以 30 千米为半径
的类圆形区域内）的权益和另外 2 个盐湖的部分权益。Salares 7 Project 位于智利
北部的 Atacama 地区（3 号地区），是一个由火山石包围的封闭式盆地。目前项
目已进行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量和地区表面水采样等，
初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止 2012 财年末(2012 年 6
月 30 日)，泰利森不打算继续投入勘探，对账面价值为 6,260 万澳元的 Salares 7
Project 计提资产减值损失 4,810 万澳元。
7
非公开发行股票预案
10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按
照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募
集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公
司重大资产重组管理办法》。
11、有关本次非公开发行的其他风险因素包括审核风险、股票价格可能发生
较大波动风险、募集资金投向风险、经营管理风险和外汇风险、短期内净资产收
益率下降的风险等，详细情况请参见本预案第四节“本次发行相关的风险说明”。
8
非公开发行股票预案
目录
释义........................................................................................................... 11
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..............................................13
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 13
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 18
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................................. 19
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 20
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 21
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................23
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ..................................................................... 23
二、募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 23
三、本次募集资金投资项目实施效果的综合分析 ......................................................... 73
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 74
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................75
一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 75
二、本次发行后公司内部管理变动情况 ......................................................................... 75
三、发行后天齐锂业财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 76
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 77
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ............................................. 77
六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 77
第四节 本次发行相关的风险说明 ......................................................78
一、文菲尔德不能完成全面收购的风险 ......................................................................... 78
二、发行风险 ..................................................................................................................... 78
三、审核风险 ..................................................................................................................... 78
9
非公开发行股票预案
四、股票价格可能发生较大波动风险 ............................................................................. 78
五、募集资金项目风险 ..................................................................................................... 79
六、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 ................................................................. 79
七、资产与业务的整合风险 ............................................................................................. 79
八、交易价格风险 ............................................................................................................. 79
九、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 80
十、汇率风险 ..................................................................................................................... 80
10
非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司、公司、天齐锂
指 四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466）
业、发行人
天齐集团、控股股东 指 成都天齐实业（集团）有限公司
泰利森、泰利森公司、 澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：Talison
指
目标公司 Lithium Ltd.）
澳大利亚 Windfield Holdings Pty Ltd.，天齐集团
文菲尔德 指
全资子公司
天齐矿业 指 四川天齐矿业有限责任公司
天齐实业 指 四川天齐实业有限责任公司
盛合锂业 指 四川天齐盛合锂业有限公司
天齐锂业拟通过本次非公开发行股票募集资金，
拟购买资产、拟收购股
指 购买天齐集团间接持有的泰利森 19.99%或 65%
权资产
的股权、天齐矿业 100%的股权
本 次 非公 开发 行 股票 /
天齐锂业本次拟以非公开发行股票的方式，向不
本 次 非公 开发 行 / 本 次 指
超过 10 名的特定对象发行 A 股股票的行为
发行
本预案 指 天齐锂业非公开发行股票预案及其补充公告
定价基准日 指 天齐锂业第二届董事会第二十次会议决议公告日
募集资金 指 本次发行募集资金
元、万元 指 人民币元、人民币万元
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川省发展和改革委员会、中国国家发展和改革
发改委部门 指
委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
11
非公开发行股票预案
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
12
非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人中文名称 四川天齐锂业股份有限公司
发行人英文名称 Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc.
法定代表人 蒋卫平
发行人注册资本 14,700 万元
发行人营业执照号码 510922000002081
制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其
锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定
除外）。兼营：本企业生产、科研所需的原辅材
发行人经营范围
料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的
进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、
工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务
发行人注册地址 四川省射洪县太和镇城北
发行人注册地址邮政编码 629200
联系电话 0825-6691338、028-85183501
公司网址 http://www.likunda-china.com
电子邮箱 likunda@tqmmm.com.cn
股票简称 天齐锂业
股票代码 002466
股票上市地 深圳证券交易所
天齐锂业是全球最大的矿石提锂企业1，是国家级高新技术企业，主要从事
锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级
碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂和电
1中国有色金属工业协会认为：天齐锂业是全国规模最大的锂产品生产企业。目前全世界的矿石提锂生产企业基本分布在中
国。
13
非公开发行股票预案
池级无水氯化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政
府“四川省高新技术创新产品”称号。
公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业，拥有七项发明专利。
公司充分发挥技术创新优势，在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上，致力
于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级氢氧化锂、无尘级氢氧化锂、
电池级金属锂等高端锂产品，公司产品广泛应用于航空航天、锂电池材料、玻璃
陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等领域，在我国锂产业中具有综合优势。
公司于 2010 年 8 月成功在 A 股上市（股票代码 002466），截至目前，公司
首次公开发行股份募集资金投资项目“新增 5,000T 电池级碳酸锂技改扩能项目”
建设进展顺利，投资成效初步显现；“技术中心扩建项目”按照重新论证后的建设
进度顺利建设完毕，正在加紧进行仪器设备安装调试，预计将于 2013 年 1 月底
前投入试用；公司使用超募资金 5,180 万元投资建设 5,000 吨电池级氢氧化锂主
体工程即将竣工，部分工段正在进行设备安装调试。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、收购泰利森股权的项目背景
（1）积极的对外投资政策，鼓励境外投资
为贯彻“十六大”关于“鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资”、
“完善对外投资服务体系”的精神，商务部、外交部先后制订了《境外投资产业指
导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等鼓励境外投资政策。此外，按照国家
“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《境外投资“十一五”规
划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向
引导。
同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升
国际化经营水平，国家发改委等 13 部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极
开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905 号），对于民营企业境外投资提
供了更加有利的政策支持和保障。
（2）泰利森是目前公司唯一的锂精矿供应商
14
非公开发行股票预案
泰利森拥有目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿――西
澳大利亚 Greenbushes（格林布什矿），是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商，
也是目前公司唯一的锂精矿供应商。根据泰利森 2012 年 11 月 14 日在多伦多证
券交易所公开的 2013 财年一季报（截至 2012 年 9 月 30 日），泰利森格林布什锂
辉石矿已证实和概实的锂矿储量(Proven and Probable Mineral Reserves)为 6,150
万吨，平均品位 2.8%，折合碳酸锂当量 430 万吨；已测定和指示的锂矿资源量
(Measured and Indicated Mineral Resources)2为 11,840 万吨，平均品位 2.4%，折合
碳酸锂当量 710 万吨。
本公司作为中国及全球最大的矿石提锂生产企业，自 1998 年开始与泰利森
建立了长期稳定、互利互惠的合作关系。特别是近年来，本公司在行业内率先成
功开发出用锂辉石低成本生产电池级系列高端锂产品的方法，促进了泰利森锂辉
石在中国的销售。随着产能连年扩张，本公司已成为泰利森锂辉石的最大销售客
户。根据统计，2010 年 7 月至 2011 年 6 月和 2011 年 7 月至 2012 年 6 月，本公
司和天齐矿业对泰利森公司矿产的采购量合计分别为 121,182.73 吨和 133,649.17
吨，分别占泰利森 2011 财年和 2012 财年锂精矿销量的 35.69%和 36.56%。此外，
泰利森还向新疆昊鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有限公司等中国企业供应
锂精矿，其供应量约占中国市场锂精矿需求量的 80%。
（3）竞争对手洛克伍德计划收购泰利森
2012 年 8 月 23 日，公司直接竞争对手美国洛克伍德控股公司（英文名称：
Rockwood Holdings, Inc，以下简称“洛克伍德”）宣布以每股 6.50 加元的价格现
金收购泰利森 100%的普通股股权，收购总金额合计 7.24 亿加元（折合人民币约
45 亿元）。
洛克伍德已拥有智利阿卡塔玛盐湖资产，是全球锂化工三巨头之一。由于中
国市场对进口锂精矿的依存度远高于钢铁行业对进口铁矿石的依存度，在全球锂
矿资源供应高度集中，泰利森与 SQM、Rockwood、FMC 三家盐湖锂矿供应商
合计占有全球 90%以上市场份额的背景下，如果洛克伍德收购泰利森，将加剧全
球锂产业的寡头垄断局面，影响公司的生存和发展，并对我国锂产业及锂电池行
业产生极大影响和制约。
2
以上矿产资源分类的依据为加拿大采矿、冶金和石油协会（Council of the Canadian Institute of Mining,
Metallurgy and Petroleum）公布的加拿大国家标准 43-101。
15
非公开发行股票预案
为了阻止洛克伍德收购泰利森公司的计划，基于阻止措施突然性、融资便利
及信息披露等多方面考虑，公司控股股东天齐集团决定首先以天齐集团在加拿大
多伦多证券市场实施拦截性收购，天齐集团直接或间接持有泰利森公司股权达到
19.99%时，再与泰利森公司董事会洽谈《协议安排实施协议》收购泰利森公司剩
余 80.01%的股权，然后再由天齐锂业以非公开发行股票募集资金收购天齐集团
直接或间接持有的泰利森公司全部股权。
截至 2012 年 11 月 19 日，天齐集团通过其所属全资子公司文菲尔德实施拦
截性收购并合法持有泰利森 22,878,033 股股权，占泰利森以非稀释基础计算的发
行在外普通股的 19.99%。2012 年 12 月 6 日，文菲尔德与泰利森公司董事会签署
了《协议安排实施协议》，将以每股现金价格 7.50 加元收购其尚不拥有的泰利森
80.01%的普通股股权。2012 年 12 月 12 日（加拿大多伦多时间），泰利森公告终
止其与洛克伍德 8 月 23 日签署的《协议安排实施协议》，预计将于 2013 年 2 月
下旬召开股东大会审议文菲尔德收购泰利森剩余股权。根据文菲尔德与泰利森公
司董事会达成的《协议安排实施协议》，文菲尔德收购案预计将在 2013 年 3 月完
成交割。
2、收购天齐矿业的项目背景
若公司本次通过非公开发行股票募集的资金成功收购泰利森 65%的股权，收
购完成以后，泰利森将成为公司的控股子公司。
目前泰利森产能已达到约 740,000 吨，泰利森的部分产能将由公司生产锂产
品自行消化，但剩余部分产能需要对外销售。此外，如果公司下属的四川雅江措
拉锂辉石矿开采逐步形成产能，部分锂辉石产品和伴生矿产也需要对外销售。因
此，公司需要具有丰富矿产品销售经验的专业人才，需要完善的销售系统和渠道。
但新建一个销售型公司达到上述目标将需要很长的时间，成本投入巨大，且存在
同业竞争风险，因此，公司管理层经过充分论证后决定收购天齐矿业 100%的股
权。
天齐矿业多年来从事境内锂辉石矿产品贸易业务，其销售的锂精矿均来源于
泰利森，是泰利森重要的中国采购商之一。天齐矿业具有丰富的矿产品销售经验，
2011 年度和 2012 年 1-11 月，锂精矿销量分别为 47,291.35 吨和 48,593.29 吨。天
齐矿业拥有完善的销售系统和渠道，掌握庞大的客户资源，其客户遍布玻璃、陶
16
非公开发行股票预案
瓷等行业。收购天齐矿业可以达到优势互补的目的，利用其采购和销售系统，可
以拓宽公司现有产品的销售领域、提高矿山产品的综合利用率，有利于降低存货
成本、提高资金周转率，增加公司的销售收入和营业利润；有利于公司规避市场
的非系统性风险，对公司巩固行业龙头地位有重要的战略意义。
其次，由于公司与天齐集团所属公司存在同时向泰利森公司采购锂辉石的情
况，该业务架构存在潜在的利益冲突。为避免在锂辉石采购环节产生利益冲突，
公司与天齐集团在首次公开发行股票时承诺：①如因本公司生产经营规模扩大或
锂辉石供应紧张导致不能满足公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂
辉石采购，优先由公司采购，保障公司生产经营需要。②公司将加强信息披露，
强化约束机制。由独立董事领衔的审计委员会对公司的锂辉石采购作专项审计，
审计情况将进行披露。③如果审计结果认定公司存在与关联方在锂辉石采购环节
的利益转移情形，天齐集团承诺将全额赔偿本公司由此所受到的损失。
再次，目前天齐锂业下属销售分公司及盛合锂业均向天齐矿业租赁位于成都
市高新区高朋东路 10 号的部分房产作为办公之用，合计年租金约 42 万元，构成
日常关联交易。
公司收购天齐矿业 100%的股权，有利于彻底消除共同采购的利益冲突及办
公室租赁的关联交易。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加强资源掌控，增强公司抵御风险的能力
公司目前生产使用的锂精矿全部来自澳大利亚的泰利森公司。作为全球著名
的锂矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源大约 31%的市场份额，并且供应了国内
80%的锂精矿。尽管公司已取得雅江措拉锂辉石矿采矿权，并进行了大量的探矿
投入，但最终形成锂矿开采能力大致尚需两年时间。如果泰利森的经营环境发生
改变或因其它原因与本公司终止业务关系，而公司自有矿产暂时未能供应原材
料，则可能会对本公司的生产和经营状况带来不利影响。公司以非公开发行股票
募集资金收购泰利森公司股权，将有利于公司加强资源掌控，增加公司抵御风险
的能力。
2、避免利益冲突、减少关联交易
17
非公开发行股票预案
在天齐集团通过文菲尔德完成泰利森公司收购后，泰利森向天齐锂业销售锂
精矿的业务构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易与天齐锂业存在潜在利益冲
突。将泰利森与天齐矿业（锂精矿贸易业务）整合注入天齐锂业有利于避免利益
冲突，减少关联交易。公司利用本次非公开发行的募集资金收购天齐矿业 100%
的股权成功后，将彻底解决天齐锂业下属销售分公司及盛合锂业向天齐矿业租赁
办公用房的日常关联交易。
3、拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力
根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展和投资机会，通过本次非
公开发行，进一步增强公司的资本实力，将泰利森与天齐矿业整合注入上市公司，
使天齐锂业从以前作为制造企业单一的经营模式，转变为集采矿、矿产品深加工
和全球贸易为一体的国际型企业，进一步完善公司的产业链，提高公司的盈利能
力，进一步增强公司的后续发展动力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益
最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理
的投资产品帐户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、
法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资帐
户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
特定对象均以现金认购，公司控股股东及本次公司非公开发行募集的资金进
行股权收购的交易对方均放弃本次认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得
证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确
定。
截至本预案披露日，本次非公开发行的对象尚未确定。公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行拟发行对
象与本公司不存在关联关系。
18
非公开发行股票预案
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告
日，即 2012 年 12 月 25 日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 24.60 元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事
会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象认购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 17,000 万股。在该范围内，将由公司董事
会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数
量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行
的数量将作相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开
19
非公开发行股票预案
始计算。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1* 收购泰利森 19.99%或 65%的股权 不超过 370,000 不超过 370,000
2 收购天齐矿业 100%的股权 10,000 10,000
合计 不超过 380,000 不超过 380,000
*注：截至 2012 年 12 月 6 日，天齐集团通过其全资子公司文菲尔德已合法持有泰利森
19.99%的股权，文菲尔德已与泰利森签署了《协议安排实施协议》，拟以协议安排方式，按
照 7.50 加元/股收购其尚不拥有的其余 80.01%泰利森股权，上述收购事宜尚需取得泰利森股
东大会和澳大利亚法院程序性听证通过。天齐集团考虑融资安排情况最终将间接持有泰利森
65%的股权，该股权将全部注入天齐锂业。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董
事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调
整。
20
非公开发行股票预案
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
天齐锂业本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名的特定对象发行 A 股
股票不构成关联交易。
公司控股股东天齐集团间接持有的泰利森公司 19.99%或 65%的股权，同时
直接持有天齐矿业 100%的股份，天齐锂业以本次非公开发行募集资金收购泰利
森和天齐矿业的股权构成关联交易。按照相关规定，关联董事蒋卫平、吴薇、葛
伟、邹军在公司董事会表决相关决议时进行了回避，并提请控股股东天齐集团及
其一致行动人张静在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司本次提交审议的关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持，
是在公平、互利的基础上进行的。本次交易不会损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益，符合公司业务需要；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的
规定，公开透明。
2、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，表决程序及过
程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，
公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票募集资金收购泰利森和天齐矿业的股权，符合国家
的产业政策和公司的发展战略需要，对增强公司在锂行业的话语权、发展我国锂
产业有着十分重要的意义。收购完成后，公司除从事锂系列产品的生产、销售外，
锂精矿贸易业务将成为公司主营业务之一。本次收购有利于保障公司锂系列产品
生产所需的上游资源；有利于公司培育新的利润增长点，有效整合资源，发挥整
体平台效应与优势，增强公司抗风险能力；有利于规避可能出现的关联交易和同
业竞争，符合全体股东的利益。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至公司第二届董事会第二十次会议召开日，公司实际控制人蒋卫平实际控
制公司 73.74%的股权。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为 17,000 万股，若按照
21
非公开发行股票预案
上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 14,700 万股增加到 31,700
万股，公司实际控制人蒋卫平实际控制公司股权比例下降为 34.20%，仍为公司
实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二
十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、 公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、 发改部门、商务部门、澳大利亚外资审查委员会（FIRB）审核同意公
司收购天齐集团间接持有的泰利森公司股权；
3、 中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
22
非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 400,000 万元，发行数量不超
过 17,000 万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 收购泰利森 19.99%或 65%的股权 不超过 370,000 不超过 370,000
2 收购天齐矿业 100%股权 10,000 10,000
合计 不超过 380,000 不超过 380,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购泰利森股权项目
在本次非公开发行预案公布之前，天齐集团已经聘请国际中介机构对泰利森
进行了初步尽职调查。但在文菲尔德完成收购泰利森剩余 80.01%的股权前，公
司所聘请中介机构无法进入泰利森进行尽职调查，本预案所披露的泰利森信息均
来自公开信息，在文菲尔德完成收购泰利森剩余 80.01%的股权后，公司将对泰
利森开展详细的尽职调查工作，相关信息将在发行预案补充公告中予以披露。以
下有关泰利森的相关信息均为公开信息。
23
非公开发行股票预案
1、公司概况
澳大利亚公司编号 140 122 078
澳大利亚实体编号 15 140 122 078
英文名称 Talison Lithium Ltd.,
中文名称 泰利森锂业有限公司
住所 澳大利亚西澳大利亚州珀斯市
已发行普通股 114,401,292 股（截至 2012 年 11 月 30 日）
公司类型 上市股份有限公司（加拿大多伦多证券交易所，上市代
码 TLH）
主营业务 矿产资源的勘探、开采、加工与销售
成立日期 2009 年 10 月 22 日
上市时间 2010 年 9 月 22 日
2、持股 10%以上的股东
截至 2012 年 11 月 30 日，持有泰利森 10%以上的股东如下：
股东名称 持股比例 持股数量（股）
Resources Capital Fund (IV&VL.P.) 36.18% 41,385,727
文菲尔德 19.99% 22,878,033
合计 56.17% 64,263,760
3、组织架构
泰利森拥有六家全资子公司（与泰利森一起统称为“泰利森集团”，单独称为
“泰利森集团成员”）。泰利森集团的公司结构图如下所示：
24
非公开发行股票预案
注：上述组织结构图来源于泰利森 2012 财年年度信息表。
4、主营业务
（1）核心业务
泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有锂资源大约 31%的市场份额，并
于 2010 年在加拿大多伦多证券交易所上市。泰利森的总部位于澳大利亚西澳大
利亚州珀斯市，集团在澳大利亚、加拿大、智利和中国拥有超过 140 名员工。泰
利森目前主要的三个项目详细情况如下：
①格林布什锂矿经营开采项目
泰利森核心业务为从位于西澳大利亚州珀斯市的格林布什镇拥有的格林布
什锂矿中开采锂辉石并进行选矿，泰利森管理层认为该锂辉石矿开采项目拥有全
世界最大的锂矿储备。泰利森在格林布什项目包括开采和加工两个部分，通过两
个加工工厂将锂矿加工成工业级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。格林布什锂矿的开
采业务已有超过 25 年的历史，此地区已经成为西澳大利亚州知名的历史最悠久、
连续开采时间最长的矿区，该营运项目将生产的锂辉石矿供应给全球的客户，其
中以中国市场占主导地位。格林布什项目一期工程扩建于 2010 年完成，目前泰
利森已完成了项目第二阶段扩建，此阶段的资本投资额达到 7,000 万澳元，达到
约 740,000 吨的产能。2012 财年，格林布什营运业务生产了 357,000 吨的锂精矿。
25
非公开发行股票预案
格林布什项目较好的地域优势保障了项目拥有稳定的劳动力，该项目包括 113 名
公司员工和 80 个承包商的参与，平均每个员工的服务年限为 8 年。最近五年格
林布什锂精矿的产量情况如下：
单位：千吨
财年 锂辉石矿生产总量 折合碳酸锂的当量
2007 271 25
2008 235 33
2009 209 31
2010 262 39
2011 342 51
2012 357 53
注：上述表格摘自泰利森 2012 年年度信息表。
格林布什最近三年的锂精矿经营情况如下表所示：
项目 2012 财年 2011 财年 2010 财年
生产数量（千吨） 357 342 262
销售数量（吨） 365,545 339,501 256,767
平均销售单价（美元/吨） 334 308 281
销售收入（千澳元） 120,046 109,501 81,278
税息折旧及摊销前利润（千澳元） 33,967 24,066 18,661
②格林布什的锂加工厂项目
为了应对全球对碳酸锂需求的增加，特别是电动车辆电池制造商，泰利森于
2012 年初开始计划在西澳大利亚州距格林布什锂矿 200 公里的奎纳纳（Kwinana）
工业地区建设一个碳酸锂生产工厂，通过建设下游的锂加工厂将锂辉石矿转化为
碳酸锂，预计年产量 20,000 吨碳酸锂。泰利森目前正在对该项目进行工程可行
性研究，该工厂是全球范围内除了中国以外唯一的碳酸锂加工厂，可以帮助泰利
森覆盖日本、韩国、美国和欧洲的客户。泰利森管理层计划于 2012 年底确定投
资计划，在完成可行性研究和 2012 年底董事会决以后，根据拟定计划，筹建的
加工工厂预计将于 2015 年投产。
26
非公开发行股票预案
③智利的盐湖项目
泰利森正在智利进行一个较大规模的卤水锂探测项目（Salares 7 Project），
该项目包括7个盐湖，泰利森目前拥有Salares de Atacama Sociedad Contractual
Minera (“SALA”)公司50%的股权和20%的期权， SALA100%拥有其中5个盐湖及
其周围（以30千米为半径的类圆形区域内）的权益和另外2个盐湖的部分权益。
Salares 7 Project位于智利北部的Atacama地区（3号地区），是一个由火山石包围
的封闭式盆地。目前项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量
和地区表面水采样等，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止
2012财年末(2012年6月30日)，泰利森不打算继续投入勘探，对账面价值为6,260
万澳元的Salares 7 Project计提资产减值损失4,810万澳元。
（2）主营产品
泰利森目前主要生产两大类产品：工业级锂精矿和化学级锂精矿。工业级锂
精矿主要向玻璃和陶瓷市场销售，化学级锂精矿主要用于转化为锂化学品销售给
锂化学加工企业。该两种产品的区别主要在于锂和铁的含量和其颗粒尺寸的大
小，此类业务一般不受季节性的变化和影响。
①工业级锂精矿
工业级锂精矿含有 5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分。工业级锂精矿中常用
于玻璃和陶瓷的制造。泰利森的工业级锂精矿直接或间接向世界各地的客户销
售，包括欧洲、中国、日本、印度、美国和墨西哥，其中中国市场占比 40%、欧
洲市场占比 37%、北美市场占比 13%和日本市场占比 7%，欧洲市场主要由两个
大客户占有该区域 45%的销售份额。
泰利森的锂精矿在每个区域销售市场采用独家经销代理的方式，由经销商提
供当地的存储和代理服务，包括商业、行政和技术服务等。通过泰利森安排的定
期会议和与客户的技术交流，每个经销商在各个市场中都发挥着积极的作用。通
过这些经销商，泰利森直接或间接地向全世界超过 300 个客户销售其工业级锂辉
石矿产品。
由于在玻璃和陶瓷的生产应用中，对于锂辉石矿产品有非常高的要求，因此，
泰利森认为，目前泰利森是全球唯一能够提供高品质工业级锂辉石矿产品的公
司。同时，泰利森认为目前主要的竞争者拥有的锂矿资源铁的含量较高，并不适
27
非公开发行股票预案
合生产工业级锂精矿。
②化学级锂精矿
泰利森化学级锂精矿含有 6%的氧化锂，并具有比工业级锂精矿更高含量和
更大颗粒的铁。目前，化学级锂精矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产
的化学级锂精矿销售给中国锂化学品生产商，用于其转化为碳酸锂和氢氧化锂
等。
泰利森向中国销售锂矿产品超过 15 年，并在中国日益增长的锂辉石矿产品
市场中占有领导地位。虽然泰利森有少量的化学级锂精矿在津巴布韦销售，但是
泰利森仍期望持续保持其在中国市场的地位，为中国客户提供高质量的产品。
泰利森化学级锂精矿产品的终端市场主要用于日常使用的电池、电动车辆和
其他能量存储等，少量在工业方面使用例如润滑脂、铝冶炼和橡胶。在未来的几
年内，泰利森预计对于电池方面的锂产品需求将得到较大的增长，根据历史经验
化学级锂精矿的销量也会随之增长。
（3）锂产品市场情况
全球锂矿的出产主要归集于其地理位置、企业使用权和锂矿资源（盐水湖泊
或主要的矿藏）等因素，泰利森目前的锂矿来源于矿藏资源。国际锂矿市场主要
有四大供应商，泰利森、SQM、Rockwood 和 FMC Corp，除泰利森从矿石提炼
开发外，其他三大供应商均从盐湖进行提炼。
全球主要固体锂矿石资源情况如下：
序号 公司名称 所属国家
1 泰利森 澳大利亚
2 Sociedade Mineira de pegmatite, LDA 葡萄牙
3 Bikita Minerals (Pvt) Ltd 津巴布韦
4 Galaxy Resources Limited 澳大利亚
5 位于中国不同的生产商
全球主要盐湖锂资源情况如下：
序号 公司名称 所在区域
1 Sociedad de Quimica Minera de Chile SA 智利
2 洛克伍德(前Chemetall GmbH) 智利、美国内华达州
28
非公开发行股票预案
3 FMC Corporation 阿根廷西北部
4 西藏扎布锂业高科技有限公司 西藏扎布耶盐湖
5 青海中信国安科技发展有限公司 青海格尔木附近
大量的卤水锂矿产目前正在阿根廷、玻利维亚、智利、中国和美国被进行评
估。目前，位于中国、加拿大、芬兰、塞尔维亚、美国和澳大利亚的锂矿项目正
在被积极开发。
泰利森拥有独特的工业级锂精矿和化学级锂精矿产品，该等产品在全球范围
内应用于不同类型的工业和专业应用领域。泰利森坚持不懈的利用其广泛的客户
网络，不断完善和发展其锂精矿业务以满足最终的用户。泰利森目前全球主要客
户的地理位置和分布情况如下：
由于没有期货和二级市场，锂辉石矿产品的价格通常由供应商和客户协商而
定，因此，锂辉石矿产品的市场相对不透明，价格信息并没有被广泛发布。总的
来说，
锂辉石矿产品的销量和销售价格统计主要基于全球的进出口数据。
（4） 泰利森的竞争优势和未来增长机会
泰利森追求可持续发展的战略，将充分利用其优势，包括：
在格林布什拥有的大规模高品质的锂矿资源
其已建立完善的加工设施
29
非公开发行股票预案
熟练的员工队伍和优秀的管理团队
已建立的销售和市场销售网络
在工业级和化学级锂辉石矿产品市场拥有的长期客户关系
在中国市场领先的市场份额
由于中国锂化学产品生产商对化学级锂精矿强劲的需求，泰利森两次增加其
在格林布什化学级锂辉石矿产品的出产，第一阶段和第二阶段的扩产分别完成于
2010 年 12 月和 2012 年 6 月。在现存和新增中国锂化学产品生产商日益增长的
市场需求下，泰利森将逐步增加其产量和销售收入。泰利森的加工厂采用不同的
操作模式生产不同种类的锂辉石矿以满足特定客户的需求。泰利森不断利用其客
户网络去开发锂辉石矿以满足最终客户的需求和帮助泰利森优化其财务表现。伴
随着快速增长的锂辉石矿产品应用需求，泰利森继续着力寻求机会提升其产品的
价值。
5、主要财务信息
在文菲尔德收购完成泰利森 100%股权之前，泰利森由于受上市监管及商业
保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对
其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准则进行审计。泰利森 2011 和
2012 财年合并报表财务数据根据澳大利亚会计准则（AASB）、澳大利亚公司法
（Corporation Act 2001）和国际会计报告准则（IFRSs）编制，并经毕马威会计
师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准
则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的
主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事
务所对该差异说明出具鉴证意见。
（1）鉴证意见
本公司编制了《Talison Lithium Ltd. 截至 2011 年 6 月 30 日及 2012 年 6 月
30 日止年度编制财务报表时采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间差异
情况表》，并聘请信永中和成都分所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异
情况表的鉴证报告》（XYZH/2012CDA2044-1），报告主要内容如下：
“我们接受委托，对后附由四川天齐锂业股份有限公司(以下简称天齐锂业公
司)管理层编制的对 Talison Lithium Limited 截至2011年6月30日及2012年6月30
30
非公开发行股票预案
日止年度编制财务报表时所采用的会计政策(以下简称 Talison Lithium Limited
会计政策，及 Talison Lithium Limited 在多伦多证券交易所 (TSX)公开披露的截
至2011年6月30日及2012年6月30日止年度的财务报表所载之主要会计政策)与中
国财政部颁布并自2007年1月1日起在上市公司实施的企业会计准则（包括基本准
则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的相关规定之
间的差异情况说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业
务。
一、 管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求， 编制 Talison
Lithium Limited 会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是贵公司
董事会的责任。该等责任包括获得对 Talison Lithium Limited 会计政策详细的理
解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对 Talison Lithium
Limited 若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响作出
定性评估等。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方
同意的业务约定条款，仅对贵方报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们
不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况
表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而
获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师
的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要
限于查阅 Talison Lithium Limited 财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层
对 Talison Lithium Limited 会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及
我们认为必要的其他程序。
三、 鉴定意见
31
非公开发行股票预案
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差
异情况表存在未能在所有重大方面反映 Talison Lithium Limited 的会计政策和
中国会计准则相关规定之间的差异情况。
本鉴证报告仅供贵公司在实施对 Talison Lithium Limited 收购计划时更好
地了解Talison Lithium Limited 会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异状
况之用，本报告应当与 Talison Lithium Limited 截至2011年6月30日及2012年6
月30日止年度财务报表（英文版）的披露一并阅读。”
（2）差异比较情况表
①泰利森编制财务报表情况的说明
根据泰利森对外公布的年度报表，截至2011年6月30日及2012年6月30日止年
度的财务报表是根据澳大利亚会计准则（AASB），澳大利亚公司法(Corporation
Act 2001)和国际会计报告准则（IFRSs）编制的。
毕马威 (KPMG) 会计师事务所珀斯分所对目标公司截至2011年6月30日及
2012年6月30日止年度的合并财务报表进行了审计，并于2011年9月9日、2012年9
月6日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体且在加拿大
多伦多证券市场上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公
司的收购，因此无法提供按本公司的会计准则和会计政策编制的目标公司的财务
报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露
按照中国企业会计准则和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公
司管理层参考了澳大利亚会计准则及中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计
准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准
则”）的规定，针对目标公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了
汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表
的可能影响，本公司编制了《Talison Lithium Ltd. 截至2011年6月30日及2012年6
月30日止年度编制财务报表时采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间差
异情况表》。
②目标公司2011财政年度、2012财政年度财务报表编制采用的会计政策与中
国会计准则差异表
32
非公开发行股票预案
在编制目标公司截至2011年6月30日及2012年6月30日止年度财务报表采用
的会计政策与中国财政部颁布并自2007年1月1日起在上市公司实施的中国会计
准则相关规定之间的差异情况表的说明（“差异情况表”）时，管理层详细阅读了
目标公司截至2011年6月30日及2012年6月30日止年度的财务报表，对目标公司所
采用的主要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，管理层参考
了中国会计准则的相关规定，针对目标公司主要会计政策和中国会计准则相关规
定之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对泰利森如果按中国会计准则
相关规定编制财务报表的可能影响见下列差异情况表：
33
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
财务报表的编制遵循了澳大利亚会计准则 财务报表的编制应当遵循《企业会计准则》及
(“AASB”) 和 公 司 法 （ Corporation Act 相关规定。
编制基础
2001），亦遵循国际会计准则委员会颁布
的国际财务报告准则(“IFRS”)。
《企业会计准则－基本准则》第四十三条规
除衍生金融工具是以公允价值计量外，财
定：企业在对会计要素进行计量时，一般采用
务报表均以历史成本为计价原则编制，并 无重大差异
会计计量 历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、
以澳元作为列报货币。
现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会
计要素金额能够取得并可靠计量。
泰利森按照澳大利亚法律 ASIC Class 《企业会计准则第30号财务报表列报》第九条 中国会计信息通常以“人民币元”为列报
列报金额单位 Order 98/100 要求，所有的财务信息以澳元 规定： 企业应当在财务报表的显著位置至少 单位；澳洲以“千澳元”为列报单位。
进行披露时，均以 “千澳元”为单位。 披露下列各项：财务人民币金额单位。
《企业会计准则第19号外币折算》第四条规
会计主体以经营所处的主要经济环境中的
定：记账本位币，是指企业经营所处的主要经
记账本位币的 货币为记账本位币。澳大利亚业务活动以
济环境中的货币。业务收支以人民币以外的货 无差异
确定 澳元为记账本位币，智利的业务活动以智
币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选
利比索为记账本位币。
定其中一种货币作为记账本位币。
根据《企业会计准则第19号外币折算》第十五
外币财务报表 条规定：企业选定的记账本位币不是人民币
合并财务报表以澳元列报。 合并报表折算币种存在差异
折算 的，应当按照本准则第十二条规定将其财务报
表折算为人民币财务报表。
34
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
《企业会计准则基本准则》第六条规定：企业
会计确认、计量和报告应当以持续经营为前
会计估计和假 会计估计及基础假设以持续经营为前提。 提。
无差异
设 会计估计变更采用未来适用法进行处理。 《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变
更和差错更正》第九条规定： 企业对会计估
计变更应当采用未来适用法处理。
泰利森的会计年度与中国会计准则的相
泰利森采用7月1日至次年6月30日为会计 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计 关规定不一致。在收购生效之后，泰利森
会计年度
年度 年度自公历1月1日起至12月31日止。 会将其会计年度改变为公历1月1日至12
月31日止。
根据公司法（Corporation Act 2001）的规定，
母公司财务报 上市公司除提供合并报表外，还应提高母公司
不再列报母公司财务报表。母公司财务报 无重大差异
表的列报 财务报表。
表在报表附注中进行披露。
子公司是指由泰利森控制的实体。控制， 《企业会计准则第33号合并财务报表》第六条
是指一个企业能够决定另一个企业的财务 规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为 无差异
和经营政策，并能据以从另一个企业的经 基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定
营活动中获取利益的权力。。在评价是否存 另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另
在控制时，应当考虑目前可行使的或可转 一个企业的经营活动中获取利益的权力。
合并范围
化的潜在投票权力。从取得控制权日起， 《企业会计准则第2号长期股权投资》第五条
子公司的财务报表应包括在合并财务报表 规定：下列长期股权投资应当按照本准则第七
内，直到对子公司的控制权终止。对子公 条规定，采用成本法核算：（一）投资企业能
司的投资按取得时的成本在母公司财务报 够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
表上列示。
合并报表编制 集团间的余额、未实现收益或损失、集团 《企业会计准则第33号合并财务报表》第十五 无差异
35
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
方法 内交易确认的收入、费用均应在编制合并 条规定：合并资产负债表应当以母公司和子公
财务报表时予以抵消。 司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公
司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资
产负债表的影响后，由母公司合并编制。
《企业会计准则第33号合并财务报表》第十九
条规定：合并利润表应当以母公司和子公司的
利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公
司相互之间发生的内部交易对合并利润表的
影响后，由母公司合并编制。
外币交易采用交易发生日的即期汇率将外 《企业会计准则第19号外币折算》第十条规 无差异
币金额折算为记账本位币金额；外币货币 定：外币交易应当在初始确认时，采用交易发
性项目相关交易结算时汇率和记账汇率的 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位
差异，以及资产负债表日汇率与初始确认 币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定
时即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
外币交易 当期损益。 《企业会计准则第 19 号外币折算》第十一条
规定：企业在资产负债表日，应当按照下列规
定对外币货币性项目和外币非货币性项目进
行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负
债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期
汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
资产和负债项目采用资产负债表日的即期 《企业会计准则第19号外币折算》第十二条规 无差异
外币财务报表
汇率折算。收入和费用项目，采用交易发 定：企业对境外经营的财务报表进行折算时，
的折算
生日的即期汇率折算。外币报表折算差额 应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资
36
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
确认为其他综合收益，在权益项下的的外 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
币报表折算差额中列报。对海外经营的子 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目
公司的货币性项目（应收或应付）不被计 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
划或不太可能在将来进行结算时，外币折 （二）利润表中的收入和费用项目，采用交易
算差额实际构成了对境外经营的子公司净 发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统
投资的一部分，应当确认为其他综合收益， 合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近
在权益项下的的外币报表折算差额中列 似的汇率折算。
报。 《企业会计准则讲解 2010》第二十章第四节
第一小节（二）包含境外经营的合并财务报表
编制的特殊处理规定：母公司含有实质上构成
对子公司(境外经营)净投资的外币货币性项
目的情况下，在编制合并财务报表时，应分别
以下两种情况编制抵销分录：（1）实质上构成
对子公司净投资的外币货币性项目以母公司
或子公司的记账本位币反映，该外币货币性项
目产生的汇兑差额应转入“外币报表折算差
额”；（2）实质上构成对子公司净投资的外币
货币性项目，以母、子公司的记账本位币以外
的货币反映，应将母、子公司此项外币货币性
项目产生的汇兑差额相互抵销，差额计入“外
币报表折算差额”。
交易发生时，泰利森确认贷款、应收款和 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 无差异
金融工具-非衍 银行存款。泰利森成为金融工具合同的一 第二十四条规定：企业成为金融工具合同的一
生金融资产 方时，确认其他金融资产，如以公允价值 方时，应当确认一项金融资产或金融负债。
计量且其变动计入当期损益的金融资产。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》
37
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
金融资产终止确认的条件：收取金融资产 第七条规定：企业已将金融资产所有权上几乎
现金流量的合同权利终止，或者通过交易， 所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止
转让收取金融资产现金流量的合同权利， 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几
同时转移了金融资产所有权上几乎所有的 乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金
风险和报酬。任何保留或创造出来的与所 融资产。
转让的金融资产有关的利益应当作为一项 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》
单独的金融资产或负债进行确认。 第十五条规定：企业仍保留与所转移金融资产
金融资产和负债进行抵销并以净额在财务 所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续
报表中进行列报的唯一条件是，泰利森拥 确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确
有抵销的权利，并且打算以净额进行结算 认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关
或者同时对资产和负债进行清算。 金融负债不得相互抵销。
泰利森拥有的非衍生金融资产包括：贷款、 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》
应收款、现金及现金等价物。 第十七条规定：贷款和应收款项，是指在活跃
贷款和应收款项：在活跃市场中没有报价、 市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
回收金额固定或可确定的非衍生金融资 衍生金融资产。
产。确认的时点：当泰利森向债务人提供 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》
货币资金、销售商品或提供劳务，并未有 第三十条规定：企业初始确认金融资产或金融
打算出售将来出售该应收款项。初始计量： 负债，应当按照公允价值计量。对于除以公允
公允价值加上任何直接归属于其的交易费 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
用。后续计量：实际利率法，扣除坏账准 或金融负债，其他类别的金融资产或金融负
备，以摊余成本计量。 债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》
第三十二条规定：持有至到期投资以及贷款和
应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本
计量。
38
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》
第四十二条规定：以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减
记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未
来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减
值损失，计入当期损益。
当公司债券发行时，确认相关金融负债。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 无差异
其他金融负债，包括以公允价值计量且其 第八条规定：金融负债应当在初始确认时划分
变动计入当期损益的金融负债均在交易发 为下列两类：（一）以公允价值计量且其变动
生时进行确认，交易发生意味着泰利森成 计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负
非衍生金融负 为金融工具合同的一方。 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
债 金融负债终止确认的条件：合同义务已经 期损益的金融负债；（二）其他金融负债。
履行、到期或取消。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》
泰利森将非衍生金融负债分类到其他金融 第三十三条规定： 企业应当采用实际利率法，
负债类。这一类的金融负债初始计量时以 按摊余成本对金融负债进行后续计量。
公允价值加上可直接归属于其的交易费用
进行计量。采用实际利率法，按摊余成本
进行后续计量。其他金融负债包括借款，
应付账款和其他应付款。
普通股被分类为权益工具类。直接归属于 《企业会计准则第37号》第十一条规定： 企 无差异
股份发行产生的费用（扣除税务影响）需 业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不
从权益中扣除。 涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的
当回购已经发行的股份，相关支付成本， 交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自
股本 包括直接费用，扣除税务影响后，应当冲 身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少
39
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
减权益。回购的股份以“库存股”列报。当 所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销
库存股之后出售或重新得到发行，收到的 自身权益工具时，不应当确认利得或损失。
款项确认为权益的增加，交易相关的损益
确认为“资本公积”。
泰利森以衍生金融工具对冲外汇敞口。泰 《企业会计准则第24号套期保值》第十七条规 无差异
衍生金融工具， 利森适用于国际会计准则《AASB139 金融 定：对确定承诺的外汇风险进行的套期，企业
包括套期保值 工具：确认和计量》。对外汇风险进行的套 可以作为现金流量套期或公允价值套期处理。
期，按照现金现金流量套期处理。
收入按照应收或已经收到款的公允价值进 《企业会计准则第 14 号收入》第四条规定： 无差异
行计量。当与收入相关的所有风险已转移 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以
给购买方，并且满足下列条件，收入应当 确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风
确认： 险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保
产品已经满足交付条件，未有进一步处理 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
收入
的需要；产品的数量、质量和价格能可靠 对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的
地确定；产品已交付给客户，公司对其没 金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益
有物理上的控制权；或者产品尽管存放于 很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发
泰利森控制的设施内，但购货方拥有产品 生的成本能够可靠地计量。
的法定所有权并承担一切固有风险。
财务收益和财务费用包括：投资产生的利 《企业会计准则应用指南》主要账务处理之财 无重大差异
息收入；以公允价值计量且其变动计入当 务费用：核算企业因筹集资金等而发生的筹资
财务收益和财 期损益的金融资产的公允价值变动损益； 费用，包括利息支出、汇兑差额以及相关的手
务费用 套期工具形成的利得或损失中属于无效套 续费、企业发生的现金折扣或收到的现金折扣
期的部分；购买的外汇期权成本；银行透 等。
支、短期和长期银行借款产生的利息支出；
40
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
与银行借款相关的辅助费用的摊销；折扣
准备；财务租金。
所得税包括当期所得税和递延所得税。所 《企业会计准则第18号所得税》二十四条规 无差异
得税费用在损益表中进行确认，除非相关 定：所得税费用应当在利润表中单独列示。
项目直接在权益中进行确认，在这种情况 《企业会计准则讲解2010》第十九章第一节第
下与此项目相关的税费也应确认在权益项 二段（四）规定：按照适用的税法规定计算确
下。 定当期应纳税所得额，将应纳税所得额与适用
当期所得税为当期应交所得税，是按照当 的所得税税率计算的结果确认为当期应交所
期适用的所得税税率，和应纳税所得额计 得税，作为利润表中应予确认的所得税费用的
算的结果。 另外一个组成部分―当期所得税。
递延所得税采用资产负债表债务法进行核 《企业会计准则第18号所得税》第四条规定：
算。资产、负债的账面价值与其计税基础 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基
存在差异的，应当确认所产生的递延所得 础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在
所得税 税资产或递延所得税负债。下列情况下产 差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递
生的递延所得税差异不予确认：非企业合 延所得税资产或递延所得税负债。
并交易中产生的资产或负债的初始确认、 《企业会计准则第18号所得税》第十一条规
交易发生时既不影响会计利润也不影响应 定：除下列交易中产生的递延所得税负债以
纳税所得额，与子公司、合营企业的投资 外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生
相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。
在可预见的未来很可能不会转回。递延所 （二）同时具有下列特征的交易中产生的资产
得税，应当根据税法规定，按工!照预期收 或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影
量。 响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。与子公司、
递延所得税资产和负债以净额列示的条件 联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂
是：拥有以净额结算的法定权利；递延所 时性差异产生的递延所得税负债，应当按照本
41
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
得税资产和递延所得税负债是与同一税收 准则第十二条的规定确认。
征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 《企业会计准则讲解 2010》第十九章第四节
关或者虽针对的是不同的纳税主体，涉及 第五段（二）规定：同时满足下列条件时，企
的纳税主体意图以净额或同时对抵被销的 业应当将递延所得税资产及递延所得税负债
递延所得税资产、负债进行结算。 以抵销后的净额列示。1．企业拥有以净额结
递延所得税资产的确认以很可能获得的未 算当期所得税资产及当期所得税负债的法定
来应纳税所得额为限。资产负债表日，对 权利； 2．递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产的账面价值进行复核，如 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收
果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但
所得额，需要减记递延所得税资产的账面 在未来每一具有重要性的递延所得税资产和
价值。 递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主
体体意图以净额结算当期所得税资产及当期
所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
《企业会计准则第 18 号所得税》第二十条规
定：资产负债表日，企业应当对递延所得税资
产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延
所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产
的账面价值。
收入、费用和资产以扣除财产及劳务税之 《企业会计准则讲解2000》中的例题，增值税 无重大差异
后的金额计量，除非相关税费不能从税务 的会计处理与左列所述一致；对投资活动产生
机关得到补偿。在这种情况下，相关税费 的增值税应列报为“投资活动”或“经营活动”，
财产及劳务税
确认为资产价值或费用组成的一部分。 无明确规定。
应收款和应付款以包含财产及劳务税的金
额计量。应收或应付税务机关的税费在资
42
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
产负债表上以流动资产或流动负债列报。
在现金流量表中，现金流量以总数列报。
因投资活动或筹资活动产生的财产及劳务
税的收支，在现金流量表中列报为“经营活
动产生的现金流”。
涉及同一控制下的业务或股权合并适用于 《企业会计准则第20号企业合并》第九条规 无差异
权益合并法。采用权益合并法列报的财务 定：同一控制下合并，合并利润表应当包括参
报表，包括比较报表，应以被合并方从初 与合并各方自合并当期期初至合并日所发生
始就存在于合并范围内进行反映。 的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现
不涉及同一控制下的业务或股权合并适用 的净利润，应当在合并利润表中单列项目反
于购买法。购买成本以交付资产、发行股 映。
份或承担债务的公允价值进行计量。纳入 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合
合并范围的可辨认资产、负债以公允价值 并当期期初至合并日的现金流量。
合并 计量。 《企业会计准则第20号企业合并》第十二条规
勘探、评估资产、开发资产和矿产资源等 定：购买方在购买日对作为企业合并对价付出
纳入合并范围的可辨认资产的确认以合并 的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值
日相关资产达到的开发程度进行确认。 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当
期损益。
《企业会计准则第20号企业合并》第十四条规
定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够
可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按
照公允价值计量。
现金和现金等 出于现金流量表列报目的，现金及现金等 《企业会计准则第31号――现金流量表》第二 无重大差异
价物 价物包括：库存现金、即期交付的存于金 条规定：现金，是指企业库存现金以及可以随
43
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
融机构的银行存款、企业持有的期限短（从 时用于支付的存款。现金等价物指企业持有的
购买之日起六个月或六个月以下到期）、 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价 价值变动风险很小的投资。
值变动风险很小的投资、银行透支。银行 《企业会计准则讲解2010》第三十二章第一节
透支在资产负债表上列示于负担利息支出 二（二）规定：“期限短”，一般是指从购买日
的流动负债项下。 起三个月内到期。
存货包括完工产品和在产品。存货应当按 《企业会计准则第1号存货》第十五条规定： 无差异
照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净
值，是指在日常活动中，存货的估计售价 值孰低计量。
减去任何预计存货到达销售状态需要发生 《企业会计准则第 1 号存货》第十四条规定：
的成本。成本是指加权平均成本，包括直 发出存货的成本可以采用先进先出、加权平均
存货 接成本和按适当比例分配的间接费用，包 或个别认定法。
括折旧及摊销；毁损或报废的存货以可变 《企业会计准则第1号存货》第五条规定： 存
现净值为基础进行跌价测试。资产负债表 货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括
日，企业应当确定存货的可变现净值，任 采购成本、加工成本和其他成本。
何潜在处置损失应当确认为存货跌价准
备。
土地是按历史成本计量，不计提折旧。 《企业会计准则第4号固定资产》第八条规定： 土地在澳洲是所有权，在中国大陆是使用
所有其他物业，厂房及设备均按历史成本 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税 权；因此在澳洲土地使用权不应摊销；在
进行初始计量，采用折旧进行后续计量。 费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 中国大陆需要摊销。
固定资产及折
历史成本包括可直接归属于为取得该项资 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装 除此之外，不存在差异。
旧
产所需发生的费用。 费和专业人员服务费等。
固定资产发生的后续支出，当支出与该固 《企业会计准则第4号固定资产》第六条规定：
定资产有关的经济利益很可能流入企业以 与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四
44
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
及成本能够可靠地计量时；发生的相关支 条规定的确认条件的，应当计入固定资产成
出可直接计入固定资产成本或作为一项单 本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，
独的资产进行确认。其他修理和维持费用 应当在发生时计入当期损益。
应当在其发生时作为费用在损益表中确 《企业会计准则第4号固定资产》第十四条规
认。 定： 企业应当对所有固定资产计提折旧。但
矿 产 专 用 的 物 业 ， 厂 房 及 设 备 （ Mine 是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独
specific property, plant, machinery and 计价入账的土地除外。
equipment）的可使用经济寿命应当不长于 《企业会计准则第6号无形资产》第十七条规
主要矿业的开采寿命，其摊销年限以20年 定： 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金
与矿产可用寿命（采用工作量法）孰短为 额应当在使用寿命内系统合理摊销。
依据进行选择。 《企业会计准则第4号固定资产》第十七条规
非矿业专用物业，厂房及设备（Non-mine 定：企业应当根据与固定资产有关的经济利益
specific property, plant, machinery and 的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方
equipment）按照直线法，在其预计使用寿 法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作
命内折旧。 量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定
矿业财产（Mine property and development） 资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。但
的摊销期限按照矿产经济寿命确认的年限 是，符合本准则第十九条规定的除外。
进行摊销。 《企业会计准则第4号固定资产》第十九条规
项目 折旧年限 折旧率 定：企业至少应当于每年年度终了，对固定资
矿产专用的 20 年 或 矿 5% 产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
物业、厂房及 产可用寿 核。
设备 命孰短 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当
非矿业专用 资产寿命 15%-37.5% 调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与
物业、厂房及 原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。
与固定资产有关的经济利益预期实现方式有
45
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
设备 重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。
矿业财产和 矿产寿命 3.7%
开发支出
固定资产的经济寿命是根据资产的物理寿
命和经济使用效益，以及未来可能发生的
使用情况的变化来估计的。
泰利森定期对固定资产的使用寿命、折旧
率进行复核和调整。
勘探及评估支出的归集适用于AASB6号准 第十三条规定：钻井勘探支出在完井后，确定 中国会计准则并无专门针对勘探和评价
则《矿产资源的勘探及评估》。勘探及评 该井发现了探明经济可采储量的，应当将钻探 支出的具体准则，参照《企业会计准则第
估支出包括直接费用和按照合适的比例分 该井的支出结转为井及相关设施成本。 27 号石油天然气开采》相关规定，两者之
配的间接费用。 确定该井未发现探明经济可采储量的，应当将 间无重大差异。
勘探及评估支出能够结转的条件是：泰利 钻探该井的支出扣除净残值后计入当期损益。
森享有探矿的保有权，相关经济可采储量 未能确定该探井是否发现探明经济可采储量
已经探明，但相关经济可采储量评估工作 的，应当在完井后一年内将钻探该井的支出予
勘探及评估支 尚未开展之前发生的重要的经济活动。 以暂时资本化。
出 每一项目的勘探及评估支出资产化部分都 《企业会计准则第27号石油天然气开采》第十
应当被定期评价。但项目被放弃；或者认 四条规定：在完井一年时仍未能确定该探井是
为相关项目不会进展到开发状态，已经资 否发现探明经济可采储量，同时满足下列条件
产化的勘评估支出立即确认为当期费用。 的，应当将钻探该井的资本化支出继续暂时资
勘探评估支出可以作为可辨认资产在企业 本化，否则应当计入当期损益：(一)该井已发
合并中进行确认和计量。初始计量按取得 现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明
所支付的成本。 经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活
勘探评估支出转为开发支出的条件是：用 动；(二)进一步的勘探活动已在实施中或已有
46
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
于勘探和评估的累积支出和预计未来的支 明确计划并即将实施。
出可以通过该项目开发或销售获得经济补
偿。
勘探及评估支出在项目达到可使用状态后
开始进行摊销，年摊销率为3.7%。
未以公允价值计量的非衍生金融资产在每 《企业会计准则第22号金融工具的确认和计 无差异
个资产负债表日需要进行判断是否有确凿 量》第四十二条规定：以摊余成本计量的金融
证据表明资产存在减值迹象。如果有客观 资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价
证据表明资产在初始确认后发生了损失， 值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生
而且此损失对资产的预计未来现金流量产 的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资
生了负面影响，且结果能够可靠计量，需 产减值损失，计入当期损益
减值准备-未以
要对相关资产计提坏账准备。以摊余成本 《企业会计准则第22号金融工具的确认和计
公允价值计量
计量的金融资产发生减值时，应当将该金 量》第四十四条规定：对以摊余成本计量的金
的非衍生金融
融资产的账面价值减记至预计未来现金流 融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
资产
量现值（以原实际利率确定）。坏账准备 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
确认为当期损益，作为应收款的减项在资 后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提
产负债表上进行反映。利息收入继续确认。 高等），原确认的减值损失应当予以转回，计
当后续发生的事项说明减值得以恢复，相 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应
关减值损失应当转回。 当超过假定不计提减值准备情况下该金融资
产在转回日的摊余成本。
对于非金融资产（不包括存货、勘探评估 《企业会计准则第8号资产减值》第十五条规 国际会计准则规定，除商誉外的长期资产
减值准备-非金 资产和递延所得税资产），需要在每个资 定： 的减值准备可以转回计入当期损益。中国
融资产 产负债表日确认是否存在减值迹象，如果 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将 会计准则则不允许长期资产的资产减值
存在减值迹象，就要对资产的可收回金额 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 准备转回。泰利森在报告期无长期资产减
47
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
进行估计。 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 值的转回。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去 计提相应的资产减值准备。
处置费用后的净额与资产预计未来现金流 《企业会计准则第8号资产减值》第六条规定：
量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处
折现率的确定以税前基础计算确定，并且 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
反应市场的时间价值及特定资产的特殊风 现值两者之间较高者确定。
险估计。 《企业会计准则讲解2010》第九章第四节二
如果企业难以对单项资产的可收回金额进 （二）规定：根据减值测试的结果，资产组(包
行估计，则应当以该资产所属的资产组为 括资产组组合，在后述有关总部资产或者商誉
基础确定资产组的可收回金额。总部资产 的减值测试时涉及)的可收回金额如低于其账
难以单独产生现金流。如果有迹象表明总 面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损
部资产发生了减值，在对相关资产组的测 失金额应当按照以下顺序进行分摊：首先抵减
试中，应当把总部资产包含在资产组中进 分摊至资产组中商誉的账面价值。 然后根据
行测试。 资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面
如果资产的账面价值高于可收回金额，则 价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账
需要确认减值损失计入损益，减值损失首 面价值。
先抵减资产组中商誉的账面价值，然后在
资产组中的其他资产间按比例进行抵减。
当有客观证据表明勘探及评估资产账面余 《企业会计准则》中无相关勘探和评估资产减 无重大差异。
额超过其可回收金额，应当对其进行减值 值的特定条款。但泰利森公司执行的该项准则
测试。减值迹象包括： 条款与《企业会计准则第8号减值测试》相关
减值准备-勘探
在特定区域进行勘探的相关许可条款在报 条款原则性规定并无实质上的差异。
和评估资产
告期或者不久的将来失效，并且没有延期
的期望；后续的勘探支出不在预算或计划
支出的范围内；前期支出不能得到相关商
48
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
业矿产储备已被探明，并且管理层已经决
定停止相关勘探评估活动；虽然准备开战
相关开发活动，但存在充分的数据证据表
明，依靠开发或出售来全部收回已经发生
的勘探评估支出是不太可能的。如果存在
减值迹象，就要对勘探及评估资产的可收
回金额进行估计。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。如果资产
的账面价值高于可收回金额，则需要确认
减值损失计入损失。
反映公司承担的债务，债务因向泰利森提 《企业会计准则讲解2010》第二十三章第二节 无差异。
供商品或劳务而产生，且未在资产负债表 第五款规定：其他金融负债是指没有划分为以
应付款及其他 日前结算完毕。相关债务未被担保。 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
应付款 负债。通常，企业购买商品形成的应付账款、
长期借款、商业银行吸收的客户存款等，应划
分为此类。
扣除交易费用后，按公允价值进行初始确 根据《企业会计准则第22号金融工具确认和计 无差异
认。借款后采用实际利率法按摊余成本进 量》第三十条规定： 企业初始确认金融资产
行后续计量。借款的初始确认金额与赎回 或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以
借款
金额之间的差额在借款的存续期间按实际 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
利率进行摊销入损益表。公司的借款列报 资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入
为流动负债，除非泰利森有无条件的权力 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负
49
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
可将对应借款的还款期限推迟到资产负债 债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
表日12个月之后。 根据《企业会计准则第22号金融工具确认和计
量》第三十三条规定：企业应当采用实际利率
法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
预计负债确认的条件是：过去的交易或事 《企业会计准则第13号或有事项》第四条规 无差异
项所形成，是公司承担的法律或推定的义 定： 与或有事项相关的义务同时满足下列条
务，为履行该义务相关经济利益流出的金 件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是
额能够可靠确认。预计负债应当按照预计 企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可
未来现金流流出的现值进行计量，折现率 能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
应当考虑税前利率并反映市场货币时间价 额能够可靠地计量。
预计负债 值及与此负债相关特定的风险估计。 《企业会计准则或有事项》第六条规定： 企
业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有
事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。
员工福利包括工资、奖金、年假或短期假 《企业会计准则第9号职工薪酬》第二条规定： 无差异
期激励、辞退福利、确定的缴款计划、股 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而
权激励。年假或短期假期激励是非货币性 给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工
福利的一部分，如果符合预计负债确认的 薪酬包括：（一）职工工资、奖金、津贴和补
条件，并预计在距资产负债表日 12 月内进 贴；（二）职工福利费；（三）医疗保险费、
职工薪酬
行结算，应当确认为企业的流动负债。辞 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育
退福利为给予职工的劳动补偿。应当以未 保险费等社会保险费；（四）住房公积金；（五）
来现金流量的现值进行计量。现值系数应 工会经费和职工教育经费；（六）非货币性福
当参考同期国债利率。确定的缴款计划是 利；（七）因解除与职工的劳动关系给予的补
为员工支付的福利，是企业因员工向企业 偿；（八）其他与获得职工提供的服务相关的
50
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
提供服务，向一单独的主体所缴纳的款项， 支出。
应当在员工提供服务的期间确认为当期损 《企业会计准则第18号股份支付》第二条规
益。授予员工的股票期权，应当确认为一 定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方
项费用同时增加泰利森的权益。权益工具 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
应当按照授予日的公允价值进行计量，并 具为基础确定的负债的交易。《企业会计准则
在员工服务期内进行摊销。每期所确认的 第18号股份支付》第六条规定： 完成等待期
费用应当反映资产负债表日对可行权权益 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换
工具数量的最佳估计。 取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
泰利森披露基于普通股的基本每股收益和 《企业会计准则第34号每股收益》第四条规 无差异
稀释每股收益。基本每股收益按照归属于 定：企业应当按照归属于普通股股东的当期净
普通股股东的当期净利润，除以发行在外 利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算
普通股的加权平均数计算。稀释每股收益 基本每股收益。
每股收益 应当分别调整归属于普通股股东的当期净 《企业会计准则第34号每股收益》第七条规
利润和发行在外普通股的加权平均数，并 定： 企业存在稀释性潜在普通股的，应当分
据以计算稀释每股收益。潜在普通股包括 别调整归属于普通股股东的当期净利润和发
股票期权和认股权证。 行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释
每股收益。
包括泰利森有义务承担的弃置、移出、恢 《企业会计准则解释2010》第五章第二节第四 无差异
弃置费用 复和重建支出。根据《AASB116号不动产、 款规定：弃置费用通常是指根据国家法律和行
工厂、设备》准则，资产的成本应当包含 政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保
51
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
相关弃置费用。弃置费用应当在相关资产 护和生态恢复等义务所确定的支出，如油气资
的使用寿命内进行折旧，并计入相关产品 产、核电站核设施等的弃置和恢复环境义务。
的成本。折旧年限为矿产的寿命年限约21 弃置费用的金额与其现值比较，通常相差较
年（截止2012年6月）。《澳洲会计准则137 大，需要考虑货币时间价值，对于这些特殊行
号预计负债、或有负债、或有资产》要求 业的特定固定资产，企业应当根据《企业会计
在资产负债表日，应有确认相关预计负债。 准则第13号――或有事项》，按照现值计算确
预计负债应当按照现值进行计量、折现系 定应计入固定资产成本的金额和相应的预计
数应当采用税前折现系数，以反映货币的 负债。在固定资产的使用寿命内按照预计负债
时间价值。按照预计负债的摊余成本和折 的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用
现系数计算的利息费用不计入相关产品成 应计入财务费用。
本。 《企业会计准则第4 号固定资产》第十三条规
定：确定固定资产成本时，应当考虑预计弃置
费用因素。
为移除露天采矿场上的废弃物所发生的支 无相关特殊规定 无重大差异
递延费用 出根据采矿场的估计寿命和矿石剥离比率
按照工作量法进行摊销。
承租人承担与资产相关的所有风险和收益 《企业会计准则第21号租赁》第五条规定：融 无差异
的为融资租赁。租赁资产的初始计量原则 资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关
是租赁开始日租赁资产的公允价值与最低 的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能
租赁付款额的现值中较低者。租赁资产确 转移，也可能不转移。
租赁资产
认后按照资产的会计处理原则进行（折旧 《企业会计准则第21号租赁》第十一条规定：
及其他后续计量方式）。 在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租
除融资租赁以外的其他租赁形式为经营租 赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
赁，经营租赁不在资产负债表中对相关资 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租
52
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
产进行确认。经营租赁相关的租赁费用按 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
直线法在租赁期内摊销。融资租赁付款额 作为未确认融资费用。
分为融资费用和应付的融资租赁款的减少 《企业会计准则第21号租赁》第十五条规定：
两部分进行确认。融资费用在融资租赁期 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进
间按照实际利率法分摊确认。 行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认
当期的融资费用。
《企业会计准则第21号租赁》第十六条规定：
第十六条 承租人应当采用与自有固定资产相
一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
《企业会计准则第21号租赁》第二十二条规
定： 对于经营租赁的租金，承租人应当在租
赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也
可以采用其他方法。
用于萃取、分离和第二道处理矿石程序的 《企业会计准则讲解 2010》第五章第三节二 无差异
机器设备基于循环原则需要进行大修。大 规定：固定资产的后续支出是指固定资产使用
修产生的支出资产化的条件是：被替换下 过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后
的零部件的摊余价值立即进行核销，发生 续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件
维持和修理费
的成本增加资产的成本；或所发生的支出 的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部
用
显著地延长了现有资产的寿命。上述两个 分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件
条件不能满足任意一个，相关支出均不能 的，应当计入当期损益。
资产化。不属于循环原则范围内修理支出
应当于发生时计入当期费用。
分部报告 经营分部，是指企业内部的组成部分，该 《企业会计准则讲解 2010》第三十六章第二 无重大差异
53
非公开发行股票预案
项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异
组成部分能够在日常活动中产生收入、发 节（一）经营分部，是指企业内同时满足下列
生费用；收入与费用包括与集团内其他组 条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常
成部分之间交易产生。企业管理层能够定 活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层
期评价该组成部分的经营成果，以决定向 能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定
其配置资源、评价其业绩；企业能够取得 向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取
该组成部分的财务状况、经营成果和现金 得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流
流量等有关会计信息。 量等有关会计信息。
报告给公司 CEO 的分部经营成果包括直接
归属于这一分部的成果以及按合理的方法
分配到这一分部的成果。分部资本性支出
包括用于取得固定资产、无形资产（不包
括商誉）支出。
54
非公开发行股票预案
（3）会计政策摘要
以下是在编制2011财年、2012财年合并财务报表中采用的重要会计政策的汇
总。
①外币交易
外币交易采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；外
币货币性项目相关交易结算时汇率和记账汇率的差异，以及资产负债表日汇率与
初始确认时即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②收入
收入按照应收或已经收到款的公允价值进行计量。当与收入相关的所有风险
已转移给购买方，并且满足下列条件，收入应当确认：
产品已经满足交付条件，未有进一步处理的需要；产品的数量、质量和价格
能可靠地确定；产品已交付给客户，公司对其没有物理上的控制权；或者产品尽
管存放于目标公司控制的设施内，但购货方拥有产品的法定所有权并承担一切固
有风险。
③合并
合并涉及同一控制下的业务或股权合并适用于权益合并法。采用权益合并法
列报的财务报表，包括比较报表，应以被合并方从初始就存在于合并范围内进行
反映。不涉及同一控制下的业务或股权合并适用于购买法。购买成本以交付资产、
发行股份或承担债务的公允价值进行计量。纳入合并范围的可辨认资产、负债以
公允价值计量。
勘探、评估资产、开发资产和矿产资源等纳入合并范围的可辨认资产的确认
以合并日相关资产达到的开发程度进行确认。
④现金及现金等价物
出于现金流量表列报目的，现金及现金等价物包括：库存现金、即期交付的
存于金融机构的银行存款、企业持有的期限短（从购买之日起六个月或六个月以
下到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资、银
行透支。银行透支在资产负债表上列示于负担利息支出的流动负债项下。
⑤存货
存货包括完工产品和在产品。存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 可
55
非公开发行股票预案
变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去任何预计存货到达销售状态
需要发生的成本。成本是指加权平均成本，包括直接成本和按适当比例分配的间
接费用，包括折旧及摊销；毁损或报废的存货以可变现净值为基础进行跌价测试。
资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值，任何潜在处置损失应当确认为
存货跌价准备。
⑥固定资产及折旧
土地是按历史成本计量，不计提折旧。
所有其他物业，厂房及设备均按历史成本进行初始计量，采用折旧进行后续
计量。历史成本包括可直接归属于为取得该项资产所需发生的费用。
固定资产发生的后续支出，当支出与该固定资产有关的经济利益很可能流入
企业以及成本能够可靠地计量时；发生的相关支出可直接计入固定资产成本或作
为一项单独的资产进行确认。其他修理和维持费用应当在其发生时作为费用在损
益表中确认。
矿产专用的物业，厂房及设备（Mine specific property, plant, machinery and
equipment）的可使用经济寿命应当不长于主要矿业的开采寿命，其摊销年限以
20年与矿产可用寿命（采用工作量法）孰短为依据进行选择。
非矿业专用物业，厂房及设备（Non-mine specific property, plant, machinery
and equipment）按照直线法，在其预计使用寿命内折旧。
矿业财产（Mine property and development）的摊销期限按照矿产经济寿命确
认的年限进行摊销。
项目 折旧年限 折旧率
矿产专用的物业、厂房及设备 20年或矿产可用寿命孰短 5%
非矿业专用物业、厂房及设备 资产寿命 15%-37.5%
矿业财产和开发支出 矿产寿命 3.7%
固定资产的经济寿命是根据资产的物理寿命和经济使用效益，以及未来可能
发生的使用情况的变化来估计的。泰利森定期对固定资产的使用寿命、折旧率进
行复核和调整。
⑦勘探及评估支出
勘探及评估支出的归集适用于AASB6号准则《矿产资源的勘探及评估》，
勘探及评估支出包括直接费用和按照合适的比例分配的间接费用。
56
非公开发行股票预案
勘探及评估支出能够结转的条件是：泰利森享有探矿的保有权，相关经济可
采储量已经探明，但相关经济可采储量评估工作尚未开展之前发生的重要的经济
活动。
每一项目的勘探及评估支出资产化部分都应当被定期评价。但项目被放弃；
或者认为相关项目不会进展到开发状态，已经资产化的勘评估支出立即确认为当
期费用。
勘探评估支出可以作为可辨认资产在企业合并中进行确认和计量。初始计量
按取得所支付的成本。
勘探评估支出转为开发支出的条件是：用于勘探和评估的累积支出和预计未
来的支出可以通过该项目开发或销售获得经济补偿。
勘探及评估支出在项目达到可使用状态后开始进行摊销，年摊销率为3.7%。
⑧弃置费用
包括泰利森有义务承担的弃置、移出、恢复和重建支出。根据《AASB116
号不动产、工厂、设备》准则，资产的成本应当包含相关弃置费用。弃置费用应
当在相关资产的使用寿命内进行折旧，并计入相关产品的成本。折旧年限为矿产
的寿命年限约21年（截止2012年6月）。《澳洲会计准则137号预计负债、或有负债、
或有资产》要求在资产负债表日，应有确认相关预计负债。预计负债应当按照现
值进行计量、折现系数应当采用税前折现系数，以反映货币的时间价值。按照预
计负债的摊余成本和折现系数计算的利息费用不计入相关产品成本。
⑨每股收益
泰利森披露基于普通股的基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益按照
归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。稀释
每股收益应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加
权平均数，并据以计算稀释每股收益。潜在普通股包括股票期权和认股权证。
⑩分部报告
经营分部，是指企业内部的组成部分，该组成部分能够在日常活动中产生收
入、发生费用；收入与费用包括与集团内其他组成部分之间交易产生。企业管理
层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；企
业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
57
非公开发行股票预案
报告给公司CEO的分部经营成果包括直接归属于这一分部的成果以及按合
理的方法分配到这一分部的成果。分部资本性支出包括用于取得固定资产、无形
资产（不包括商誉）支出。
（4）最近两年的财务报表（2012 年 6 月 30 日、2011 年 6 月 30 日）
①合并资产负债表 金额单位：千澳元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日
资产
流动资产
现金及现金等价物 74,178 102,605
应收账款及其他应收账款 18,355 21,543
存货 16,040 11,182
金融衍生工具（交易性金融资产） 2,984 10,205
流动资产合计 111,557 145,535
非流动资产
固定资产 166,369 95,215
勘探及评估资产 14,500 61,714
非流动资产合计 180,869 156,929
资产总计 292,426 302,464
负债
流动负债
应付账款和其他应付账款 14,270 12,380
计息负债（短期） 6,087 3,812
应交税费 5,348
资产减值损失（短期） 3,746 3,441
流动负债合计 29,451 19,633
非流动负债
计息负债(长期） 21,461 25,431
资产减值损失（长期） 17,029 11,227
递延所得税负债 10,038 10,622
非流动负债合计 48,528 47,280
负债合计 77,979 66,913
净资产 214,447 235,551
权益
股本 226,553 225,425
持股信托 -14,993 -16,138
盈余公积 5,234 5,399
留存收益 -2,347 20,865
权益合计 214,447 235,551
②合并利润表 金额单位：千澳元
58
非公开发行股票预案
项 目 2012 财年 2011 财年
营业收入 120,046 109,501
营业成本 -73,188 -70,616
其他收入 575 189
管理费用 -9,257 -8,865
认购股权费用 -3,363 -5,442
其他费用 -846 -701
税息折旧及摊销前利润 33,967 24,066
折旧及摊销 -2,983 -3,428
经营活动产生的减值准备前利润 30,984 20,638
减值准备 -48,144
经营性活动的损益 -17,160 20,638
利息收入 4,561 2,717
利息支出 -2,105 -6,515
处置金融衍生工具收益净额 3,077 2,979
已实现净汇兑收益 957 7,561
金融资产和金融负债的公允价值调整 -6,122 4,664
净利息收入 368 11,406
利润总额 -16,792 32,044
所得税费用 -6,420 -9,108
净利润 -23,212 22,936
其他综合收益
现金流量对冲的公允价值变动净额（扣除税
-1,187 2,277
项）
汇兑损益 -1,482 -3,772
其他综合收益总额 -2,669 -1,495
综合收益总额 -25,881 21,441
每股收益
基本每股收益 -21.5 25.7
稀释每股收益 -21.5 24.9
③合并现金流量表 金额单位：千澳元
项 目 2012 财年 2011 财年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 123,346 101,026
支付给职工以及购买商品支付的现金 -85,200 -81,914
金融性资产（负债）结算的净收入 4,015 3,521
利息支付的现金 -1,600 -2,131
利息收入的现金 4,815 1,657
其他收入的现金 638 169
经营活动产生的现金流量净额 46,014 22,328
投资活动产生的现金流量
59
非公开发行股票预案
项 目 2012 财年 2011 财年
处置固定资产收回的现金净额 22 71
购建固定资产支付的现金 -68,476 -26,584
勘探及评估支付的现金 -2,788 -3,124
收购勘察资产支付的现金 -2,724
投资活动现金流量净额 -71,242 -32,361
筹资活动产生的现金流量
发行股票收回的现金净额 274 123,051
发行股票支付的现金 -8 -7,975
有关上市支付的现金 -534
取得借款收到的现金 1,204 33,341
偿还借款支付的现金 -4,072 -32,425
取得借款支付的现金费用 -80 -1,573
为被担保方提供的现金担保 4,459
融资租赁支付的现金 -358 -243
回购股份支付的现金 -272 -1,500
与钽业务权益相关的融资 -4,424
筹资活动产生的现金流量净额 -3,312 112,177
现金及现金等价物净增加额 -28,540 102,143
期初现金及现金等价物余额 102,605 1,400
汇率变动对现金及现金等价物的影响 113 -938
期末现金及现金等价物余额 74,178 102,605
6、资产权属状况
（1）矿权情况
泰利森通过其全资子公司 TLA 在西澳大利亚州的格林布什地区持有 16 宗矿
权地，该等矿权地均属有效（即期限尚未到期，也并不处于等待相关政府当局作
出决定的状态），其中，13 宗是采矿租约矿权地3，2 宗是通用目的租约矿权地，
1 宗是杂项许可证矿权地。
根据 2010 年 8 月泰利森全资子公司 Talison Minerals Pty Ltd 和 Talison
Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）与 Global Advanced Metals Greenbush
Pty Ltd（以下简称“GAMG”）签订的锂业务出售协议：TLA 收购格林布什的锂
业务和相关资产；GAMG 保留该地区矿权地上除锂矿以外的所有矿物勘探和开
3
（1）采矿租约允许持有人在采矿租约期内采矿并处置任何矿物并从事为进行采矿作业所需的所有必要活
动。承租人对所有合法开采的矿物拥有所有权。采矿租约的有效期为 21 年，自签发之日起算。（2）通用
目的租约是一份长期租约，可用于与采矿业务相关的目的，比如：机械或尾矿沉淀。通用目的租约的有效
期为 21 年，自签发之日起算，并可续约。（3）杂项许可证适用于任何土地（包括现有矿权地），以用于
《1981 年采矿条例（西澳）》规定的目的（包括道路、管道、电线、取水、矿场管理设施或工厂或存储设
施）。杂项许可证仅可用于与采矿业务直接相关的目的。杂项许可证的有效期为 21 年，自签发之日起算。
60
非公开发行股票预案
采的权利；GAMG 有权在矿权地上建厂房、将机器带入矿权地并从矿权地带走
除锂之外的矿物样品；TLA 保留从 GAMG 在矿权地上开展活动所产生的任何尾
矿中去除锂矿的权利。自 2008 年下半年至今格林布什的钽矿业务处于暂停状态。
综上，TLA 在其持有的 16 宗矿权下只享有锂矿的相关权利，GAMG 享有除锂之
外的所有矿物的勘探和开采。16 宗矿权地具体明细如下：
矿权地
状态 起始日期 截至日期 面积
编号
M01/02 有效 28/12/1984 27/12/2026 968.9 公顷
M01/03 有效 28/12/1984 27/12/2026 999.6 公顷
M01/04 有效 28/12/1984 27/12/2026 998.9 公顷
M01/05 有效 28/12/1984 27/12/2026 999.4 公顷
M01/06 有效 28/12/1984 27/12/2026 984.1 公顷
M01/07 有效 28/12/1984 27/12/2026 997.1 公顷
M01/08 有效 28/12/1984 27/12/2026 998.95 公顷
M01/09 有效 28/12/1984 27/12/2026 997.25 公顷
M01/10 有效 28/12/1984 27/12/2026 999.6 公顷
M01/11 有效 28/12/1984 27/12/2026 998.9 公顷
M01/16 有效 06/06/1986 05/06/2028 18.005 公顷
M01/18 有效 28/09/1994 27/09/2015 3.0365 公顷
M70/765 有效 20/06/1994 19/06/2015 70.385 公顷
L01/01 有效 19/03/1986 27/12/2026 9.3078 公顷
G01/01 有效 17/11/1986 05/06/2028 9.9955 公顷
G01/02 有效 17/11/1986 05/06/2028 9.99 公顷
（2）资源特许权使用费
格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳 5%的资源特
许权使用费。根据公开披露的信息，泰利森不存在未付该项费用的情形。
7、环保情况
格林布什锂辉石矿已获得西澳大利亚州 1986 年《环境保护法》 以下简称“环
保法”）规定的许可，许可证号为第 L4247/1991/12 号。根据公开披露的信息，
格林布什锂矿经营业务（包括 2008 年锂矿业务扩建项目）已按照西澳大利亚州
有关矿山和危险活动的法令和法规的规定取得了相关的批文和许可，包括采矿审
批、工程审批、环境许可及有关证照。格林布什矿已通过了国际标准 ISO9001:2008
质量管理体系和 ISO14001:2004 环境管理体系的认证。
8、泰利森融资和担保情况
61
非公开发行股票预案
（1）泰利森尚有一笔 2,700 万美元澳洲联邦银行(Commonwealth Bank of
Australia)的担保贷款，该笔贷款从 2012 年 12 月 31 日起至 2013 年 9 月 30 日（含）
每季分期偿还 175 万美元，截至 2013 年 12 月 31 日最后一笔支付 2,000 万美元。
该笔贷款适用利率为伦敦银行同业拆借利率基础上再提高 3.5％，并以泰利森在
澳大利亚的资产进行担保。
（2）澳洲联邦银行同意为泰利森开具金额为 520 万澳元的银行保函，按保
函面值金额的 1.5%支付相关费用，同时以泰利森位于澳大利亚的资产为担保。
截至 2012 年 6 月 30 日，澳洲联邦银行开具了用于泰利森在格林布什项目复垦义
务的保函，金额为 490 万澳元。
9、《关于收购 Talison Lithium Limited 股权之框架协议》的内容
摘要
2012 年 12 月 20 日，公司与控股股东天齐集团、DML CO.,LIMITED、文菲
尔德签订了《关于收购 Talison Lithium Limited 股权之框架协议》，协议主要内容
摘要如下：
（1）合同主体
转让方：天齐集团及其所属的 DML CO.,LIMITED、文菲尔德
受让方：天齐锂业
（2）股权转让标的
股权转让总标的为天齐集团间接持有的泰利森 19.99%或 65%的股权。其中，
第一阶段天齐锂业拟以自有资金收购天齐集团间接拥有的泰利森 760 万股普通
股，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的 6.64%，剩余泰利森股权将
根据天齐锂业非公开发行募集资金筹措情况而实施。
（3）股权转让价款
本协议收购标的分阶段实施：
①第一阶段收购标的的价格以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金
利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森 22,878,033 股普通股的
总成本为 15,740.90 万加元，折合人民币约 100,628.39 万元），确定交易金额为
33,428.39 万元人民币。
②后续阶段收购标的价格，若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），则收
62
非公开发行股票预案
购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所
有泰利森股权经审计的资金利息及其他合理费用）作为定价依据，与第一阶段收
购价款合计金额不超过 37 亿元人民币。
若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东大会选择继续
收购的，则本次收购的及剩余 15,278,033 股普通股的收购价格将根据成本与泰利
森股票在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段 760
万股普通股的收购价款若高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐
锂业进行差额补偿；若天齐锂业股东大会选择退出本次收购的，天齐锂业第一阶
段 760 万股普通股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷
款利息。
就该第一阶段收购，根据公司与控股股东天齐集团及其相关附属公司签订的
《关于收购 Talison Lithium Limited 之股权转让协议》7.3 条，各方同意，在按本
协议第 7.1 条和 7.2 条将本协议收购标的过户给天齐锂业前，天齐集团将该 760
万股泰利森股票质押给天齐锂业，以确保天齐集团未来如期履行交割义务，并作
为天齐集团履行本协议第 6.2 条退还收购款义务及第 7.4 条价格补偿义务的担保；
质押期间，该 760 万股泰利森股票的分红收益权归属天齐锂业；天齐集团应自天
齐锂业完成本协议第四条价款支付后十五个工作日内完成本条所述质押手续。
（4）价款支付
第一阶段收购标的价款在第一阶段收购子协议生效后 60 日内，天齐锂业向
天齐集团或 DML 或文菲尔德支付。
若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），后续阶段收购价款在本次非公开
发行募集资金到位后 30 日内向天齐集团指定账户支付。
若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东大会选择继续
收购的，则剩余 15,278,033 股普通股的收购价款将在该等股权交割后 30 日内支
付。
若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东大会选择退出
本次收购的，天齐锂业第一阶段的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计
付银行同期贷款利息。
（5）生效条件
63
非公开发行股票预案
本协议自各方签署之日起成立，自天齐锂业股东大会审议批准本次收购及本
次非公开发行相关事宜、取得政府主管部门批准及中国证监会审核通过后生效。
为实施本协议项下的收购安排，各方将根据本框架协议原则签署具体的股权
转让协议（即本次收购的子协议），在经天齐锂业股东大会批准并满足其他生效
条件后生效并实施。
本协议未生效并不影响第一阶段收购子协议的生效和实施。
（6）交割条件
按本框架协议的子协议履行交割义务。
（7）天齐锂业承诺
天齐锂业承诺将积极签署并准备与本次非公开发行、本协议收购有关的一切
必要文件，与天齐集团共同向有关政府主管部门办理本协议收购的审批手续，并
在本协议生效后积极实施本协议收购方案。
（8）天齐集团及其所属的 DML CO.,LIMITED、文菲尔德承诺
①天齐集团目前通过文菲尔德已合法拥有泰利森 19.99%股权，该等股权目
前为 DML CO.,LIMITED 融资设置了质押担保，天齐集团承诺在交割前将解除所
有泰利森股权上的质押，保证所有泰利森股权上没有设置任何第三方权益。
②就本协议收购，天齐集团没有与任何第三方签订对本协议产生不利影响的
其他合同或协议。
③天齐集团向天齐锂业以及其委托的中介机构提供的与本协议收购有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
④天齐集团已委托其中介机构根据泰利森可公开得到的信息进行了初步调
查，天齐集团保证，如因泰利森任何非公开信息而存在有任何对本协议收购的不
利影响，天齐集团将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。
⑤天齐集团将积极签署并准备与本协议收购有关的一切必要文件，并与天齐
锂业共同向有关政府主管部门办理本次协议收购的审批手续。
⑥天齐集团承诺严格按本协议第六条约定履行交割义务，如有违反，将赔偿
天齐锂业因此造成的任何及全部损失。
⑦DML CO.,LIMITED 及文菲尔德承诺其完全受天齐集团支配，并接受天齐
64
非公开发行股票预案
集团的任何安排。DML CO.,LIMITED 及文菲尔德承诺全面配合天齐集团履行本
协议相关义务，根据天齐集团的指示签署任何与本协议收购有关的必要法律文
件。
（9）权益
鉴于本协议收购标的将分阶段实施，天齐锂业支付完毕第一阶段收购 760
万股泰利森股权的股权转让价款之日起享有该 760 万股包括分红权在内的股东
权益。
（10）其他
本协议未尽事宜，经各方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。
10、资产评估及盈利预测
文菲尔德收购泰利森是在洛克伍德公开要约收购背景下实施的拦截性收购。
公司向天齐集团购买其间接持有的泰利森股权的交易价格以收购成本加合理费
用作为定价原则，不以法定评估报告为依据。在盈利预测方面，由于泰利森是一
家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起泰
利森的股价波动，并影响其现有股东出售股份的意愿，增加本次收购成功的不确
定性。因此，在文菲尔德完成收购泰利森剩余 80.01%的股权前，公司本次收购
不进行资产评估，不做盈利预测。
公司聘请的审计、评估机构尚未进行对泰利森的审计、评估及盈利预测审核
工作，公司将在相关中介机构出具泰利森审计、评估及盈利预测审核报告后再次
召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并对泰利森经审计的历史财务数据、
资产评估结果、经审核的盈利预测数据在发行预案补充公告中予以披露。
11、拟收购公司股东会情况
目前泰利森暂定于 2013 年 2 月 27 日召开股东大会审议文菲尔德的协议安
排，除非文菲尔德同意，股东大会不得早于该日。此召开时间可能因起草协议安
排报告（包括独立专家报告）、法院的听证时间安排等因素而有所变化。
天齐集团所属文菲尔德成功收购其尚未持有的泰利森 80.01%的股权后，泰
利森股东将会有所变化，但该变化不会影响天齐锂业收购天齐集团间接拥有的泰
利森股权。
65
非公开发行股票预案
12、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要
内容
泰利森公司的《公司章程》中，第 31 条法定人数规定，“（1）若大会开始
时，出席大会的股东未达到法定人数，则除依据第 32 条规定选举大会主席外，
股东大会不应处理任何议题。（2）股东大会法定人数为三人。出席股东有权就大
会决议进行投票。各出席人仅被记入法定人数一次。如股东任命一位以上委任人
或代理人或法人代表，他们中仅一位可被记入法定人数。（3）如在股东大会指定
开始时间后 30 分钟内出席股东大会的股东未达到法定人数，除非大会主席或董
事会决定将大会延期至其另一确定的日期、时间或地点举行，会议将被取消。（4）
如延期股东大会指定开始时间后 30 分钟内出席大会的股东仍未达到法定人数，
会议将被取消。”
天齐集团目前仅通过全资附属公司文菲尔德合法持有泰利森公司 19.99%的
股权，文菲尔德收购泰利森公司剩余 80.01%的股权还需取得泰利森公司股东大
会审议通过及澳大利亚法院程序性听证。因此，本公司收购天齐集团间接持有的
泰利森公司除 19.99%外的剩余股权还存在不确定性。
13、项目发展前景
（1）项目必要性
①向产业链上游延伸，为公司可持续发展的必经之路
公司的主营业务是锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸
锂、工业级碳酸锂、无水氯化锂和氢氧化锂等系列锂产品。公司是我国目前规模
最大的锂产品生产企业，生产的电池级碳酸锂在锂电池材料领域有突出的品质优
势，在国内市场处于龙头地位。
在经营过程中，公司管理层经过对国内、国际市场广泛的调查研究和深入分
析，深刻认为，充足的锂矿资源是公司可持续发展的基础，而目前公司生产所需
锂精矿全部采购自泰利森。因此，公司未来的发展战略之一即为向行业产业链上
游延伸，以资本为纽带，在全球范围内建立锂矿资源储备，实现公司锂产品的资
源自给，构建上下游一体化优势和规模经济优势，增强本公司持续发展的基础。
力求从上游尽可能地控制、影响和拓展资源，建立长久稳定的锂矿资源开发、供
66
非公开发行股票预案
应、储备战略机制。为此，在继续向泰利森采购锂辉石矿以供公司日常生产经营
使用外，公司在获得亚洲最大的锂辉石矿四川省甘孜州甲基卡矿山的一部分――
四川省雅江县措拉锂辉石矿的探矿权之后，后续投入大量资金加快勘探开发以确
保未来部分生产原料自给。在此之外，公司也在全球范围内积极寻求并努力建立
锂矿资源储备以加强公司未来发展的底蕴。
因此，向产业链上游延伸，实现公司锂产品的资源自给，是公司未来持续发
展的必经之路。
②收购泰利森，是公司未来跨越式发展的重要选择
在资源自给、向产业链上游延伸的发展战略指导下，公司需要加强对锂矿资
源的收购与储备。收购泰利森，做到原料自给，提高企业经营利润，做到股东权
益最大化，成为公司跨越式发展的重要选择。
泰利森是全球最大的锂资源生产商，生产的多种锂精矿，供应给全球的客户
网络，是我国锂行业主要的原材料供应商，公司的生产主要原材料锂精矿100%
来自于泰利森。此外，泰利森还向新疆昊鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有
限公司等中国企业供应锂精矿，其供应量占中国市场锂精矿需求量的绝大部分。
泰利森所持资产主要包括西澳的格林布什锂辉石矿和智利的盐湖项目。泰利森核
心业务为从位于西澳大利亚州珀斯市的格林布什镇拥有的格林布什锂矿中开采
锂辉石并进行选矿，泰利森管理层认为该锂辉石矿开采项目拥有全世界最大的锂
矿储备。
成功收购并将泰利森整合注入天齐锂业后，天齐锂业将从目前单纯的锂加工
企业，升级转型为掌握大量优质锂矿资源、产业链更完善并具有国际话语权的跨
国锂业公司，跻身世界锂行业龙头行列。
（2）收购泰利森在资源储备上对公司的有利影响
锂辉石是最富含锂和有利于工业利用的原料，也是目前全球主要开发和工业
应用的固体锂矿。全球锂辉石矿主要分布于澳大利亚、加拿大、津巴布韦、扎伊
尔、巴西和中国；锂云母矿主要分布于津巴布韦、加拿大、美国、墨西哥和中国。
我国的锂辉石矿主要分布于四川，锂云母矿主要分布于江西。澳大利亚泰利森公
司持有的格林布什矿山是目前全球已实现开采的规模最大的高品位锂辉石矿山，
其锂辉石资源储量折合金属锂超过 45 万吨。
67
非公开发行股票预案
因此，若天齐锂业收购泰利森股权完成后，将获得其持有的全球储量最大、
品质最优的锂辉石矿；而作为全球最大的矿石提锂生产企业，天齐锂业在矿石原
料上的自给与矿石提锂生产将形成“强强联合”，可大大加强公司在业内的已有优
势。公司的行业地位、营收规模、发展前景都将得到质的提升。
（二）收购天齐矿业股权
1、企业概况
营业执照注册号 510107000093134
中文名称 四川天齐矿业有限责任公司
住所 成都市武侯区火车南站西路 6 号 F 座 4 楼
法定代表人 阎冬
注册资本 （人民币）陆仟万元
实收资本 （人民币）陆仟万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、
装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕
茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、
经营范围
陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；
货物进出口、技术进口（法律行政法规禁止项目除外、
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）
成立日期 2005 年 11 月 30 日
天齐集团持有天齐矿业 100%的股权，天齐矿业拥有一家全资子公司――天
齐实业，其基本情况如下：
营业执照注册号 510109000169845
中文名称 四川天齐实业有限责任公司
住所 成都市高新区高朋东路 10 号 1 栋
法定代表人 阎冬
注册资本 （人民币）贰仟万元
68
非公开发行股票预案
实收资本 （人民币）贰仟万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售：化工产品（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定
的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材，农、林、牧、
渔机械及配件、普通机械及配件、机床设备、化工设备及
经营范围 配件、五金交电、建辅建材（不含化学危险品）、水暖器材、
工艺品（不含金银）、高压容器；货物进出口及技术进出口
（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可证
后方可经营）
成立日期 1997 年 8 月 27 日
2、天齐矿业业务发展情况
作为全球最大锂辉石矿山澳大利亚泰利森在中国的总代理，天齐矿业的全资
子公司天齐实业是国内最具声誉的锂矿石经营企业。多年来，天齐矿业专致于优
质锂精矿的应用研究与推广，2011 年度和 2012 年 1-11 月，锂精矿销量分别为
47,291.35 吨和 48,593.29 吨。同时与众多科研院校具有良好的合作关系，随时掌
握最新的锂原料应用发展。天齐矿业根据用户的不同需求，提供各种规格的优质
锂辉石以及锂辉石应用于玻璃、陶瓷、冶金、化工等行业的最新信息及相关技术
咨询服务，目前已在上海、苏州、常熟和成都等地设有澳洲锂辉石现货仓库。
天齐矿业锂辉石的主要销售领域包括：微晶玻璃、照明玻璃、耐热陶瓷、玻
璃纤维、冶金材料、器皿玻璃等。为了满足不同领域用户的需求，也为了澳洲锂
辉石在全国范围的推广，在全国多个城市设有锂辉石的经销商，通过强大的经销
商网络和专业的分销渠道，对锂辉石市场情况能有一个整体掌控，从而最大范围
地拓展澳洲锂辉石在中国市场的应用。
3、资产权属状况及对外担保、贷款情况
（1）目前天齐矿业拥有 2 处房产，具体如下：
建筑面积
序号 房产证编号 权利人 地址 用途 登记日期
（�O）
成房权证监证字第 高新区高朋东
1 天齐矿业 办公 2,698.74 2012.8.6
3222604 号 路 10 号 1 栋
2 成房权证监证字第 天齐矿业 高新区高朋东 生产 660.00 2012.8.6
69
非公开发行股票预案
建筑面积
序号 房产证编号 权利人 地址 用途 登记日期
（�O）
3222612 号 路 10 号 2 栋
注：截至本预案披露日，天齐矿业将坐落在成都高新区高朋东路 10 号的 2 栋自有房产
（产权证号分别为：成房权证监证字第 3222604 号、成房权证监证字第 3222612 号）为天齐
集团向成都市中级人民法院提供财产保全的担保，担保金额 1,500 万元。
（2）目前天齐矿业拥有 1 宗土地使用权，具体如下：
使用权类 使用权面
编号 使用权人 座落 用途 终止日期
型 积（�O）
成高国用（2012） 高新区高朋东
天齐矿业 工业 出让 2,982.42 2060.2.26
第 22423 号 路 10 号
（3）截至本预案披露日，天齐矿业及全资子公司天齐实业贷款情况如下：
①保证借款明细：
贷款单位 借款期限 金额（元） 年利率% 担保人
招商银行股份有限公司成 基准利率
2012.11.8-2013.11.7 30,000,000.00 天齐集团
都天顺路支行 上浮 10%
交通银行股份有限公司成
2012.11.7-2013.11.6 20,000,000.00 基准利率 天齐集团
都高新支行
合计 50,000,000.00
②质押借款情况明细：
贷款单位 借款期限 原币（美元） 汇率 人民币金额（元） 年利率 备注
交通银行股份有限 基准利率
2012.11.3-2013.11.4 15,000,000.00 *1
公司成都高新支行 上浮 5%
招商银行成都天顺 LIBOR3 月
2012.11.08-2013.11.06 1,420,600.00 6.2892 8,934,437.52
支行 +230BP
*2
招商银行成都天顺 LIBOR3 月
2012.10.23-2013.01.21 1,649,600.00 6.2892 10,319,948.28
支行 +230BP
农业银行光华支行 2012.11.16-2013.03.15 2,100,000.00 6.2892 13,207,320.00 5.649%
合计 5,170,200.00 47,461,705.80
注：1、与交通银行成都高新区支行借款 1,500 万元，质押物为应收承兑汇票 18,107,710.78
元。
2、该借款系进口押汇贸易融资，还款来源是该三笔的信用证下进口锂矿的销售收入。
（4）截至本预案披露日，关联方占用天齐矿业及全资子公司天齐实业的资
金合计 6,750.17 万元。天齐矿业及全资子公司天齐实业无对外提供担保的情况。
4、拟购买资产的主要财务信息及审计、评估、盈利预测情况
70
非公开发行股票预案
天齐矿业最近一年及一期的合并报表财务数据情况如下：
单位：元
项目 2012 年 11 月 30 日/2012 年 1-11 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
流动资产 181,384,445.69 116,071,908.40
资产总额 211,674,336.49 116,519,749.76
负债总额 105,794,347.19 31,012,075.27
所有者权益总额 105,879,989.30 85,507,674.49
营业收入 203,868,223.00 190,450,409.82
营业利润 54,521,455.00 31,979,407.34
利润总额 54,570,393.98 32,000,005.41
净利润 40,927,795.49 23,621,805.05
以上数据未经审计。天齐集团各主体的锂精矿贸易业务 2011 年中完成注入
天齐矿业的重组工作。天齐矿业经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
5、《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》
的内容摘要
2012 年 12 月 20 日，天齐锂业与控股股东天齐集团签订了《关于收购四川
天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》，协议主要内容摘要如下：
（1）合同主体
转让方：天齐集团
受让方：天齐锂业
（2）股权转让标的
天齐集团所持有的天齐矿业 100%的股权。
（3）股权转让价款及定价原则
本协议双方同意，本协议收购标的的价格以经审计净资产值与评估值孰低确
定。
（4）价款支付
双方同意：本协议收购价款在本次非公开发行募集资金到位后五个工作日内
向天齐集团指定账户支付。
71
非公开发行股票预案
（5）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自天齐锂业股东大会审议批准本协议收购及
本次非公开发行相关事宜经中国证监会审核通过后生效。
（6）交割条件
中国证监会审核通过本次非公开发行及本次非公开发行募集资金到位。
（7）天齐锂业承诺
天齐锂业承诺将积极签署并准备与本次非公开发行、本协议收购有关的一切
必要文件，并在本协议生效后积极实施本协议收购方案。
（8）天齐集团承诺
①如在交割前天齐矿业股权上设置了质押，天齐集团承诺在解除了天齐矿业
股权上设置的质押等任何第三方权益后过户至天齐锂业。
②就本协议收购，天齐集团没有与任何第三方签订对本协议产生不利影响的
其他合同或协议。
③天齐集团向天齐锂业以及其委托的中介机构提供的与本协议收购有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
④天齐集团保证天齐矿业不存在审计报告中未披露的重大或有事项、未决诉
讼、其他对本协议收购的不利影响，否则天齐集团将赔偿天齐锂业因此造成的任
何及全部损失。
⑤天齐集团将积极签署并准备与本协议收购有关的一切必要文件，并与天齐
锂业共同向有关政府主管部门办理本次协议收购的审批手续。
⑥天齐集团承诺严格按本协议第六条约定履行交割义务，如有违反，将赔偿
天齐锂业因此造成的任何及全部损失。
（9）期间损益安排
自评估/审计基准日起至交割日的期间，天齐矿业所有者权益因其生产经营
所产生的增值将由天齐锂业按照标的股权的比例享有，天齐矿业所有者权益因其
生产经营所产生的减值将由天齐集团承担。
（10）其他
本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有
72
非公开发行股票预案
同等法律效力。
6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要
内容
天齐矿业的《公司章程》中没有可能影响本次交易的内容。
7、项目发展前景
天齐矿业拥有丰富的矿产品销售经验、完善的销售系统、渠道以及庞大的客
户资源，将天齐矿业整合注入天齐锂业，有利于降低物流、进口报关等中间管理
费用有利于提升公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目实施效果的综合分析
本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分，募集资金将重点投
入收购海外矿产资源、收购国内矿产品销售网络，在保证公司正常经营的基础上
更好地把握业务机会。本次非公开发行募集资金项目的实施可以实现公司提升盈
利能力、增强抵御风险能力的目标，从而综合提升公司的核心竞争能力，对实现
公司可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金投资项目收购完成后，可以为公司未来发展带来长远的利好。
首先，泰利森供应了国内绝大部分的锂精矿，国内又以矿石提锂为主，因此公司
既掌握了上游锂资源，规避了资源被控制的风险，又延伸了产业链，增加了盈利
能力；加上公司正在建设的四川省甘孜州雅江县措拉地区锂辉石矿，公司全球资
源掌控能力更强；其次，泰利森在矿山和盐湖的资源丰富、品质好，矿石开采具
有成本优势；再次，泰利森通过合理的产能扩张与提价，公司可以分享整个行业
发展带来的长远收益。
而资产质量良好的贸易资产注入公司，更有利于公司拓宽盈利来源，不仅有
利于增强公司在矿产销售方面的专业能力，更有利于公司运用天齐矿业的贸易网
络和客户资源进行矿产品的销售，节约网络建设成本，提高公司自有出产矿石产
品的综合利用率，使公司出产的多余矿产品能迅速得以被市场消化。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展
方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化公司的资产结构，增强
73
非公开发行股票预案
公司的盈利能力，进一步提升公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利
益。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及行业整合契机。“十二五”期间，
新能源、新材料等战略新兴产业将得到更多国家政策的倾斜和扶持，将迎来发展
的市场机遇期，相关行业的需求将大量释放，矿产资源及矿产品的供需矛盾将日
益突出，资源瓶颈约束凸现，所以公司本次的募集资金投资项目是基于对未来市
场的预判做出的战略部署。泰利森所属的澳洲与智利等矿区资源丰富、品质好，
矿石开采具有成本优势，公司对泰利森这样一家具有战略地位的原料供应商的收
购是十分必要的。
另外收购天齐矿业 100%的股权也是为收购泰利森股权成功以及矿山达产
后，多余矿产品能有稳定和成熟的销售渠道及成熟专业的矿产销售团队，迅速消
化产能，降低矿产品库存，提高资金周转率提供保证。此外，本次募集资金投资
项目的实施，有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成本，对公司
未来的发展进行前期布局，以图在未来的行业竞争中处于市场领导者的地位。综
上所述，本次非公开发行股票募集资金项目实施完成后，公司的产品线进一步完
善，产能将进一步提高，研发能力将得到增强，提升公司的抗风险能力和持续创
新能力，为公司的进一步发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，拓宽公司的收入和盈利来源，公司营业收入与净利润均将
得到较大幅度的提升，财务状况将得到进一步改善。
74
非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于募集资金投资项目。公司现
有业务为锂盐产品生产，募集资金投资项目实施完成后，公司业务将增加锂矿开
采、锂精矿销售业务。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于强化公司生产原材料的供
给保障，有利于增强公司持续经营能力和盈利能力，减少关联交易、避免利益冲
突。
二、本次发行后公司内部管理变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，根据实际非公开发行股票的结果，对《公司章程》中有关股本和股
权结构的部分进行相应修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
发行前 发行后
股份类型
股份数（万股） 占股本比例（%） 股份数（万股） 占股本比例（%）
有限售条件流通股
其中：IPO 前发行股份 10,840.50 73.74 10,840.50 34.20
非公开发行限售股 17,000.00 53.63
无限售条件流通股 3,859.50 26.26 3,859.50 12.17
合计 14,700.00 100.00 31,700.00 100.00
若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 14,700 万股增
加到 31,700 万股，公司实际控制人蒋卫平实际控制公司股权比例下降为 34.20%，
仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）高管人员变动情况
75
非公开发行股票预案
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，天齐锂业可能会增加锂精矿生产
负责人和锂精矿全球销售负责人作为公司的高管人员。本次发行后，若天齐锂业
拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金投资项目与本公司现有的锂产品生产是上下游关系并与公司
现有业务紧密相关。项目实施后，公司主营业务将大幅新增锂精矿销售业务收入，
公司盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（五）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人蒋卫平实际控制公司股权的比例由
73.74%下降为 34.20%，公司法人治理结构将进一步优化，并保持其人员、资产、
财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立
性，保持与天齐集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
三、发行后天齐锂业财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司将泰利森和天齐矿业纳入合并范围，公司的净
资产和总资产规模均将大幅度提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）盈利能力变动状况
本次发行后，公司将完成对泰利森和天齐矿业的整体收购，天齐锂业生产用
主要原材料能够自主供给，并有权参与国际锂矿石原料定价，增强公司在锂产品
行业领域的竞争力，同时大幅增加锂精矿销售业务，从而提升天齐锂业的盈利水
平。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。使用本次募集资金收
购泰利森及天齐矿业时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公
司主营业务收入将大幅增加锂精矿销售业务收入，公司盈利能力显著提高，经营
活动现金流入量也将大幅增加。
76
非公开发行股票预案
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行并完成泰利森、天齐矿业收购后，公司与控股股东天齐集团
及其关联人之间将不再存在原有共同采购的利益冲突问题，也不再存在办公楼租
赁的关联交易业务。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行并完成泰利森、天齐矿业收购后，泰利森、天齐矿业将成为
公司的控股子公司或全资子公司，公司与控股股东天齐集团及其他关联人之间的
管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东天齐集团下属子公司天齐矿业之间
由于租赁办公用房而产生的关联交易将彻底得到解决。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致天齐集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开
发行完成后，公司与天齐集团及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联
人提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，标的公司的负债将计入公司合并财务报表，导致负
债总额所增加，但由于资产总额也会相应增加，预计对公司的资产负债率不会产
生较大影响。
77
非公开发行股票预案
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、文菲尔德不能完成全面收购的风险
天齐集团目前仅通过全资子公司文菲尔德合法持有泰利森公司 19.99%的股
权，文菲尔德收购泰利森公司剩余 80.01%的股权还需取得泰利森公司股东大会
审议通过及澳大利亚法院程序性听证。因此，天齐锂业以募集资金购买天齐集团
直接或间接持有的泰利森公司除 19.99%外的剩余股权还存在不确定性。
二、发行风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议并进行网络投票表决，由于
控股股东天齐集团及关联股东张静均需回避表决，故存在本次发行无法获得公司
股东大会批准的可能性。本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方
式为向不超过 10 名特定对象以非公开发行方式发行。因此，本次非公开发行存
在着发行募集资金不足的风险。
三、审核风险
截止本预案披露日，作为本次募集资金投资项目之一的收购天齐集团间接持
有的泰利森公司 19.99%或 65%的股权尚未取得国家发改委、国家商务部及澳大
利亚外资审查委员会（FIRB）审核同意；本次非公开发行尚未取得中国证监会
核准，可能存在无法通过相关部门审核的风险。
四、股票价格可能发生较大波动风险
本公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，本公司股票
价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重
大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在
78
非公开发行股票预案
考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
五、募集资金项目风险
本次非公开发行募集资金拟用于收购天齐集团间接持有的泰利森公司
19.99%或 65%的股权及天齐集团所持有的天齐矿业 100%的股权。对本次募集资
金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与拟收购公司客
户、业务等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生
良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波
动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动
趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项
目无法达到预期收益，进而影响公司整体的经营业绩和发展前景。
六、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、
市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进
行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，
将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
七、资产与业务的整合风险
本次发行完成后，标的公司以及相关人员将纳入本公司的经营管理体系，由
于本公司与收购公司的企业文化、管理制度、以及所处国家相应的法律制度规定
等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。
在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将
加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定
性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
八、交易价格风险
天齐集团间接持有的泰利森公司股权是天齐集团在洛克伍德公开以协议安
排方式全面收购泰利森的背景下实施拦截性收购所取得的，尽管天齐集团及天齐
79
非公开发行股票预案
锂业拥有丰富的锂矿行业经验，与泰利森已经长达 15 年的经营合作，充分了解
收购标的相关情况，在实施拦截性收购期间天齐集团聘请了国际中介机构对该等
股权价值按照国际收购惯例进行了谨慎评估，天齐锂业以天齐集团已经或即将支
付的收购成本加合理费用作为本次收购的价格依据，天齐锂业董事会合理确信该
等价格适当且公允，但仍可能因行业或市场的不利变化、收购标的矿产资源储量
不利变化等客观因素导致该收购成本可能偏高，本次交易存在交易价格的潜在风
险。
九、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于收购项目的净收益在
短期内难有较大增长，公司净资产收益率存在下降的风险。
十、汇率风险
泰利森销售收入以美元计价，运营成本主要以澳元支付，同时目前借入的是
美元贷款，美元和澳元之间的汇兑变化对盈利水平起到一定的影响，目前泰利森
利用金融衍生工具进行套期保值，但从历史数据看，澳元波动对于泰利森税后利
润影响仍比较大。此外，公司收购泰利森后，泰利森将成为公司的控股子公司，
由于计账本位币的不同，公司与泰利森之间将会存在外币折算风险。
四川天齐锂业股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 25 日
80
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论