证券代码：002466      证券简称：天齐锂业         公告编号：2012- 051



                     四川天齐锂业股份有限公司
                       重大事项及复牌公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

     确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟披

露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市

公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票已于2012年11月

12日开市起停牌。

    停牌期间，公司接到成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天

齐集团”）的书面通知，天齐集团全资子公司Windfield Holdings Pty Ltd（以

下简称“文菲尔德”）已收购或协议约定收购Talison Lithium Ltd.,（以下简

称“泰利森”）普通股17,143,422股，占其发行在外普通股的14.99%（以非

稀释基础计算）。文菲尔德收购并持有泰利森10%以上股份（含有权收购的

部分）时，须根据适用的加拿大证券法进行信息披露。2012年11月12日，

上述事项已在加拿大多伦多证券交易所（以下简称“多交所”）公开披露。

    一、泰利森简介

    泰利森是一家注册于澳大利亚并在多交所上市的公司。2007年8月，

Resources Capital Fund （美国资源资本基金）及其他基金设立的Talison
 Minerals Pty Ltd（即目前的泰利森）收购了Sons of Gwalia的高级矿物业务，

 并于2010年9月22日在多交所上市，交易代码为“TLH”，主营矿产资源的

 勘探、开采、加工与销售。泰利森的注册地址为澳大利亚西澳省珀斯市，

 主要资产是西澳的格林布什锂辉石矿。根据泰利森2011年6月15日公告的由

 贝里多贝尔澳大利亚私人有限公司按加拿大国家标准编制的《位于澳大利

 亚西澳的格林布什锂矿NI43-101技术报告》，格林布什锂矿资源中，矿产资

 源总计储量为7,040万吨（按组合的测定和推定矿产资源具有2.6%氧化锂和

 456万吨碳酸锂当量计算），探明和可信的矿物储量为3,140万吨（按3.1%

 氧化锂和239万吨碳酸锂当量计算）。

     根据泰利森公告的最新的2012财年年报，泰利森近两年主要财务数据

 如下表所示：
                 2011年7月1日-2012年6月30日     2010年7月1日-2011年6月30日
                     （2012年6月30日）              （2011年6月30日）
                               约合人民币（万                 约合人民币（万
                 澳元（千元）                   澳元（千元）
                                    元）*                          元）*
     收入             120,046         76,198         109,501         74,594

税息折旧及摊销
                       33,967         21,560          24,066         16,394
    前利润
   净利润**           -23,212         -14,734         22,936         15,624

    总资产            292,426        185,614         302,464        206,045

    净资产            214,447        136,118         235,551        160,462

     *注：2012财年数据以中国人民银行公布的2012年6月30日外汇中间价折算，2011
 财年数据以中国人民银行公布的2011年6月30日外汇中间价折算。
     **注：净利润为负的主要原因系泰利森2012财年对盐湖资产计提了4814.4万澳元
 （以中国人民银行公布的2012年6月30日外汇中间价折合人民币约30,558.92万元）资
 产减值准备。
    目前泰利森是公司生产所需主要原材料―锂精矿的唯一供应商。

    二、收购安排

    2012年8月23日，泰利森发布公告称，已与美国洛克伍德控股公司

（Rockwood Holdings, Inc. 以下简称“洛克伍德”，锂产品主要供应商）

签署《协议安排实施协议》，由洛克伍德按照澳大利亚公司法（2001）的协

议安排机制，以每股6.50加元的对价（对应的收购总价约7.24亿加元，按照

中国人民银行公告的2012年11月12日的外汇中间价折合人民币约45.54亿

元）全面收购泰利森。按照泰利森2012年10月26日发布的公告，泰利森拟

定于2012年11月29日召开股东大会审议洛克伍德的协议安排。

    此后，文菲尔德自2012年9月至今通过二级市场和场外协议等方式已收

购了泰利森普通股11,343,522股（占其发行在外普通股的9.93%（以非稀释

基础计算））；同时以协议约定的方式收购泰利森普通股5,799,900股（占其

发行在外普通股的5.07%（以非稀释基础计算）），该收购的先决条件是文菲

尔德或其关联方公告其以超过6.5加元/股（按照中国人民银行公告的2012

年11月12日的外汇中间价折合人民币约40.88元/股）的对价要约收购泰利

森股份的意向或公告其提出以超过6.5加元/股的对价通过协议安排方式收

购泰利森股份的方案。

    文菲尔德目前有意向在泰利森为审议洛克伍德的协议安排举行股东大

会前向泰利森董事会提出通过协议安排方式收购其尚未拥有的泰利森发行

在外所有股份的方案，至今其已进行的普通股收购行为与该意向有关。文

菲尔德还未确定其是否会提出收购方案及收购方案下的价格，但如果其提

出收购方案，收购对价将高于洛克伍德协议安排内的每股收购价，同时方
案可能附带一些先决条件，包括：（1）收购本身得到必要的政府或监管机

构的批准；（2）获得附带合理条件的融资；（3）确认性尽职调查的结果符

合要求；（4）文菲尔德与泰利森签订一份《协议安排实施协议》等，上述

条件能否满足尚不确定。此外，文菲尔德有可能在提出该方案之前继续收

购更多的泰利森普通股。文菲尔德已经向澳大利亚外资审查委员会、中国

商务部提交了相关审查材料，截止目前尚未取得同意的批复。获得上述审

批同意的批复不构成文菲尔德提出收购方案的必要条件。

    需要注意的是，若洛克伍德的协议安排得以执行（即获得泰利森股东

大会及法院听证通过），文菲尔德所持有的全部泰利森普通股将会按照洛克

伍德的协议安排由其强制性收购。

    若文菲尔德提出协议安排方式的收购方案并为泰利森董事会认定为更

优的方案，泰利森原计划于2012年11月29日召开的审议洛克伍德的协议安

排的股东大会很可能不能如期召开，可能出现以下情形：

    1、若洛克伍德不再提出新的收购方案，文菲尔德的收购方案预计会在

泰利森董事会与文菲尔德签署《协议安排实施协议》并公告相关事宜之日

起大约3-4个月内完成以下程序：（1）向澳大利亚证券和投资委员会提交协

议安排；（2）第一次法院听证；（3）股东大会审议；（4）第二次法院听证。

第二次法院听证通过后，若文菲尔德收购方案中的先决条件均满足，其协

议安排可得以实施。上述时间可能因起草协议安排报告（包括独立专家报

告）、法院的听证时间安排以及第二次法院听证日期等因素而有所变化。

    2、若洛克伍德再次提出新的收购方案并为泰利森董事会认定为更优方

案，文菲尔德可能结合收购成本等多种因素考虑是否提供更新的更优收购
方案。如提出，双方重复前述程序，直至一方退出；如不提出，洛克伍德

更新的协议安排将按照1所述程序再次审议、实施。

    若文菲尔德成功收购泰利森，泰利森与天齐锂业之间的锂精矿原材料

购销交易将构成重大日常关联交易。基于上述考虑，天齐集团承诺：若成

功收购泰利森的所有股份，天齐集团将在该收购完成后十二个月内启动将

其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。目前拟以本次收购成

本、费用加合理的资金利息作为对泰利森股权的估值注入，具体注入方式

和条件尚未确定并有待进一步论证。

    三、存在的主要风险

    （一）拟收购方案不执行的风险

    1、审批风险

    泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的澳大利亚公司，本次

收购股权涉及中国、澳大利亚、加拿大三个国家的政策与法律。在中国需

获得商务部、四川省外汇管理局等相关部门的审批同意，在澳大利亚需获

得该国财政部的批准，而财政部将会在听取澳大利亚外资审查委员会的意

见后作出是否批准的决定。

    2、拟收购方案不被泰利森董事会接受的风险

    目标公司董事会衡量文菲尔德拟收购方案是否更优的标准包括但不限

于支付予泰利森股东的收购价及该收购价的支付对股东的税务负担（与洛

克伍德协议安排相对而言）、文菲尔德拟收购方案的条件、该条件得以满足

的可能性、收购融资的确定性，以及执行或完成收购的预计时间。

    3、收购方案不被泰利森股东大会或法院听证通过的风险
    文菲尔德的全面收购方案如果被泰利森董事会接受，尚需要泰利森股

东大会多数批准（所需多数为出席会议并进行表决的股东所投票数的75%

或以上，以及与会投票股东人数的多数），并提交法院听证通过后方可实施。

    4、竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

    在交易的审批和执行过程中，不能排除竞争者（如洛克伍德）向泰利

森提出较文菲尔德的收购方案更有吸引力的收购条件的可能性。

    5、天齐锂业锂精矿供应风险

    若洛克伍德的协议安排得以执行，泰利森将成为洛克伍德的全资子公

司。由于洛克伍德与天齐锂业同为锂产品供应商，天齐锂业的锂精矿供应

可能受到不利影响，如价格调整、采购量限制等。

    （二）注入天齐锂业的风险

    1、审批风险

    如果文菲尔德成功收购泰利森，天齐集团将其注入公司，尚需要提交

公司董事会（关联董事回避表决）、股东大会（关联股东回避表决）审议通

过后，按照有关法律、法规等规定报送相关监管机构审批。同时，天齐锂

业需要通过澳大利亚财政部等有关部门的审批。

    2、业务整合风险

    目标公司主要资产和业务在澳大利亚，与天齐集团和天齐锂业在经营

管理环境方面存在差异。待交易完成后，公司在业务、管理等方面的整合

尚需一定时间。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致

公司经营业绩波动。

    3、资金风险
   按照洛克伍德目前已提出的协议安排中的收购价估算，文菲尔德本次

收购泰利森的收购成本可能超过45亿元人民币。天齐集团或文菲尔德将泰

利森注入天齐锂业时，天齐锂业需事先落实资金来源，目前该工作尚未完

成。

   公司股票于2012 年11月14日上午开市起复牌。公司将根据实际情况及

时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

   特此公告。



                                四川天齐锂业股份有限公司董事会
                                      二�一二年十一月十四日