天齐锂业:非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订版)
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（二次修订版）
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟向不超过10
名特定投资者非公开发行不超过13,500万股人民币普通股股票，募集资金总额
不超过33亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于2个项目：通过公司全
资子公司天齐香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）收购公司控股股东成
都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）间接持有的文菲尔德控股
私人有限公司（WindfieldHoldingsPtyLtd，以下简称“文菲尔德”）51%的权益、
收购天齐集团直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）
100%的股权。
一、本次募集资金投资项目的必要性
（一）加强资源掌控，增强抵御风险能力
文菲尔德的主要业务为持有澳大利亚泰利森锂业有限公司（以下简称“泰利
森”）100%股权，泰利森的主营业务为澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加
工与销售业务，该锂辉石矿开采项目拥有全世界最大的矿藏锂矿储备。作为全球
着名的锂精矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源大约30%的市场份额。
目前公司生产所需锂精矿全部采购自泰利森，公司以非公开发行股票募集资
金收购文菲尔德51%的权益，将有利于公司加强对泰利森锂矿资源的掌控，将从
目前单纯的锂加工企业，升级转型为掌握大量优质锂矿资源、具有国际话语权的
跨国锂业公司，跻身世界锂行业龙头行列，增强公司抵御风险的能力。
（二）延伸产业链，实现跨越式发展
公司未来的发展战略之一即为向行业产业链上游延伸，以资本为纽带，在全
球范围内建立锂矿资源储备，实现公司锂产品的资源自给，力求从上游尽可能地
控制、影响和拓展资源，建立长久稳定的锂矿资源开发、供应、储备战略机制，
构建上下游一体化优势和规模经济优势，增强公司持续发展的基础。
通过本次非公开发行将文菲尔德、泰利森与天齐矿业整合注入上市公司，有
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利于进一步增强公司的资本实力，完善产业链，使公司由单纯的锂加工企业转变
为拥有集锂辉石资源、锂矿采选加工、锂系列产品深加工及销售于一体的全球锂
业巨头，通过控制优质锂矿资源，提高公司在资源高度集中的锂矿原材料领域的
定价能力，实现跨越式发展。
（三）实现资源和业务战略整合，充分发挥并购双方的协同效应
1、通过收购文菲尔德51%的权益而控制泰利森的协同效应
天齐锂业未来的发展愿景是成为全球领先的锂资源和锂盐跨国经营企业集
团之一，目前已经拥有成熟的锂辉石深加工技术和工艺能力，在国内拥有明显的
领先优势。泰利森作为全球最大的固体锂矿生产商，占全球锂辉石矿供应量的
2/3，占全球锂资源（包括锂辉石、盐湖提锂产品）市场约30%的市场份额。在
本次收购完成后，有利于充分发挥泰利森的资源优势和天齐锂业的加工工艺技术
优势，完善产业链，提高公司的整体盈利能力、抗风险能力和国际影响力。
首先，通过收购文菲尔德51%的权益而控股泰利森，有利于公司在全球范围
内建立锂矿资源储备，实现公司锂加工业务的资源自给，降低生产成本，提高企
业经营利润。
其次，在本次收购完成后，公司可充分发挥锂辉石深加工技术和工艺优势，
支持泰利森在格林布什矿附近建设碳酸锂等锂化工产品深加工工厂，将深加工产
品向全球销售，从而更大地发挥泰利森的资源价值。
2、收购天齐矿业的协同效应
天齐矿业在国内拥有丰富的矿产品销售经验、完善的销售系统、渠道以及众
多的客户资源，本次收购天齐矿业，有利于发挥其优势，有利于降低物流、进口
报关等中间管理费用，有利于泰利森的产能释放，化资源优势为经济优势，提升
公司盈利能力。
（四）避免利益冲突，减少关联交易
目前，天齐集团已通过文菲尔德完成对泰利森的收购，天齐锂业向泰利森采
购锂精矿业务构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易与天齐锂业存在潜在利益
冲突。将文菲尔德、泰利森与天齐矿业（锂精矿贸易业务）整合注入天齐锂业有
利于避免利益冲突，减少关联交易。同时，公司利用本次非公开发行的募集资金
收购天齐矿业100%的股权成功后，将彻底解决天齐锂业下属销售分公司及全资
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子公司四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）向天齐矿业租赁办公
用房的日常关联交易。
本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分，募集资金将重点投
入收购海外矿产资源控制权、收购国内矿产品销售网络、开展与锂化工跨国公司
的多方面合作，优化公司的业务结构，扩大公司优势业务的生产规模，提高产品
质量和生产效率。本次非公开发行募集资金项目的实施可以提升公司盈利能力、
增强公司抵御风险能力，从而综合提升公司的核心竞争能力，对实现公司长期可
持续发展具有重要的战略意义。
二、本次募集资金投资项目的可行性
（一）项目符合国家对外投资政策和产业政策
为贯彻党的“十六大”关于“鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对
外投资”、“完善对外投资服务体系”的精神，商务部、外交部先后制订了《境
外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等鼓励境外投资政策。此
外，按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《境
外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对
境外投资的规划和导向引导。
同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升
国际化经营水平，国家发改委等13部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极
开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号），对于民营企业境外投资提
供了更加有利的政策支持和保障。
2012年7月9日，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012―2020年）》，本次《规划》在明确指出将大力推进动力电池技术创新作
为主要任务；提出了到2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车动力电
池模块比能量达到150瓦时/公斤以上，循环使用寿命稳定达到2000次或10年
以上；到2020年，动力电池模块比能量达到300瓦时/公斤以上的具体目标。
2013年2月22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约300项，新材料产业约280项，
新能源汽车产业约60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元
材料锂离子电池及材料均名列其中。
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随着国家产业政策的出台，中央和地方在资金支持、科技创新、市场培育和
国际合作等方面为战略性新兴产业的发展提供了一系列的要素支持，未来随着电
子产品、电动自行车、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进
一步显现，锂资源将成为重要的战略资源，也为碳酸锂等原料供应商带来市场机
遇。
（二）有利于解决利益冲突和关联交易，提升公司治理水平
首先，由于公司与天齐集团所属公司存在同时向泰利森公司采购锂辉石的情
况，该业务架构存在潜在的利益冲突。为避免在锂辉石采购环节产生利益冲突，
公司与天齐集团在首次公开发行股票时承诺：①如因公司生产经营规模扩大或锂
辉石供应紧张导致不能满足公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂辉
石采购，优先由公司采购，保障公司生产经营需要。②公司将加强信息披露，强
化约束机制。由独立董事领衔的审计委员会对公司的锂辉石采购作专项审计，审
计情况将进行披露。③如果审计结果认定公司存在与关联方在锂辉石采购环节的
利益转移情形，天齐集团承诺将全额赔偿公司由此所受到的损失。
其次，目前天齐锂业下属销售分公司及盛合锂业均向天齐矿业租赁位于成都
市高新区高朋东路10号的部分房产作为办公之用，合计年租金约42万元，构成
日常关联交易。
公司收购天齐矿业100%的股权，有利于彻底消除共同采购的利益冲突及办
公室租赁的关联交易。
（三）控制锂矿资源，改变全球锂矿供应商垄断格局
电池作为新型、环保的储能产品，具有循环利用寿命长、环保节能的优点，
代表着绿色能源发展方向。随着经济和科技的发展、锂离子电池成本不断降低及
安全性能不断提高，锂离子电池应用领域不断拓宽。特别是2009年国家将新能
源汽车定位为战略性新兴产业后，锂电池重点向汽车动力电池发展，整个锂电池
市场发展迅猛，呈增长态势。2011年，我国锂离子电池市场规模达到397.40亿
元，较2010年增长43%；产量达29.66亿只，较2010年增长18.22%，占全世
界产量的32%左右，成为除日本外最大的锂离子电池生产国及主要消费国。
锂矿石资源主要包括锂云母、锂长石和锂辉石，其中锂辉石是最具经济性的
化工品原料，也是最富含锂和有利于工业利用的原料，为目前全球主要开发和工
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业应用的固体锂矿。全球锂辉石矿主要分布于澳大利亚、加拿大、津巴布韦、扎
伊尔、巴西和中国；锂云母矿主要分布于津巴布韦、加拿大、美国、墨西哥和中
国。我国的锂辉石矿主要分布于四川，锂云母矿主要分布于江西。澳大利亚泰利
森公司持有的格林布什矿山是目前全球已实现开采的规模最大的高品位锂辉石
矿山，其锂辉石资源储量折合金属锂超过45万吨。
由于目前国内锂矿资源开采条件不佳且品位低，国内碳酸锂生产所需的锂矿
石资源大部分需要从澳大利亚格林布什锂矿进口。公司本次收购完成后，将积极
开发格林布什锂辉石矿，增强中国企业在国际锂矿市场的定价话语权和影响力。
同时将扩大我国在海外持有矿产的规模，提高我国锂矿的供应保障能力，缓解国
内锂矿资源供需压力，改善上游锂矿业严重滞后于下游锂产业发展的局面，推动
我国加快构建安全稳定的锂矿资源供应体系。此外将推动天齐锂业与泰利森生产
体系、经营体系、管理体系融合汇集，提升公司参于国际竞争的能力。
（四）推动和促进我国战略性新兴产业发展
我国是一个矿产资源相对不足的发展中国家，现又处在高强度消耗资源的工
业化中期阶段。过去十多年来，泰利森出产的锂精矿大部分出售到中国，是中国
锂化工行业最重要的供应商，除天齐锂业以外，国内的锂化工品生产厂商如新疆
昊鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有限公司等均向泰利森采购原料。随着我
国工业化进程的加快，锂精矿的消费量将继续保持增长态势。
收购完成后，公司可积极参与国际资源市场竞争，将海外锂精矿运回国内销
售和进行深加工，在满足公司生产经营对锂矿石需求的同时，缓解我国锂矿石资
源供需矛盾，推动我国锂产业的做大做强，带动新能源、新材料、新医药和新能
源汽车等国家战略性新兴产业发展壮大。
（五）加强与跨国锂盐巨头的合作
本次收购文菲尔德51%权益成功后，天齐锂业将通过文菲尔德的平台与美国
洛克伍德锂业公司（RockwoodHoldings,Inc）（以下简称“洛克伍德”）进行业务
合作。
洛克伍德作为产业投资者将有助于天齐锂业充分学习和借鉴洛克伍德作为
全球锂行业巨头的行业经验，并将通过洛克伍德的业务网络扩大泰利森产品在中
国区域外的销售和市场份额，确保泰利森的稳定经营和在锂资源供应领域的话语
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权。
（六）多方面增强天齐锂业的整体竞争实力
天齐锂业未来的发展愿景是成为全球领先的锂资源和锂盐跨国经营企业集
团之一。从泰利森和天齐锂业的业务范围和宏观战略上来看，本身就已经具有很
好的互补性，再考虑到洛克伍德作为锂化工跨国巨头的综合实力，通过本次收购
整合将进一步促进上、下游联动，促使整体协调发展，提高整体的国际竞争力和
影响力。
1、洛克伍德之全资子公司RT锂业有限公司收购文菲尔德49%的权益，充分
体现了泰利森的投资价值
根据天齐集团香港有限公司（天齐集团全资子公司，以下简称“天齐集团香
港”）与RT锂业有限公司（以下简称“洛克伍德RT”）洛克伍德RT签署的相关协
议，洛克伍德RT参股文菲尔德间接享有泰利森49%的权益，其需支付的价款较天
齐集团原收购泰利森的价格溢价约为28%（按美元计算，具体溢价比率取决于交
割日文菲尔德溢余现金净额）。洛克伍德RT收购持有文菲尔德49%的权益需实际
支付约524,300,000美元，按2013年11月29日汇率折算为人民币321,526.98万元；
天齐锂业收购51%的权益，需支付人民币304,119.89万元，按相同比例计算天齐
锂业购买价格较洛克伍德低9.12%。洛克伍德RT以较高价格收购文菲尔德49%的
权益，充分证明了泰利森的投资价值，有利于增强中小投资者的信心。
2、天齐集团同意洛克伍德RT参股文菲尔德，拓展了天齐锂业在国际锂行业
的发展机会
首先，文菲尔德的股东由立德投资有限责任公司（中投国际全资子公司，以
下简称“立德”）（财务投资者）变更为洛克伍德（产业投资者），将有助于天齐
锂业充分学习和借鉴洛克伍德作为全球锂行业巨头的行业经验，明显提升天齐锂
业在锂行业的扩展机会。
同时，洛克伍德为天齐集团（含天齐锂业）提供洛克伍德锂业（德国）有限
公司（RockwoodLithiumGmbH，洛克伍德下属公司，主要从事有机锂业务）
20%-30%权益的期权。洛克伍德锂业（德国）有限公司持有洛克伍德在欧洲和亚
洲的全部锂业务，主要生产经营丁基锂等有机锂产品。有机锂是以基础锂盐产品
为原料的增值产品，是天齐锂业现有业务的下游产品。天齐集团已承诺天齐锂业
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及天齐锂业控股子公司享有行使该认股期权的优先权。
其次，作为锂行业巨头的洛克伍德在不能获得文菲尔德控制权的情况下，仍
愿意与天齐集团合作，充分说明洛克伍德对泰利森投资价值的认同。洛克伍德在
其完成非核心资产出售后，今后将主要集中于锂业务和表面处理业务，这将使其
与天齐集团（天齐锂业）的深度合作具有更坚实的基础。
其三，洛克伍德RT将获得泰利森产品的部分销售权，有利于利用洛克伍德
的业务网络扩大泰利森产品在中国区域外的销售和市场拓展，确保泰利森经营稳
定性，继续增强泰利森在锂资源供应领域的话语权。
3、天齐锂业可以最低成本获得泰利森的控制权
根据2013年6月8日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案
（修订案）》，天齐锂业原拟以不超过387,603.79万元的价格收购天齐集团香港持
有文菲尔德65%的权益。在洛克伍德收购持有文菲尔德49%的权益后，天齐锂业
以304,119.89万元的价格即可获得文菲尔德51%的控股权，天齐锂业需要的收购
资金总额降低，非公开发行的股份数量也相应减少，现有股东的股权稀释程度降
低，更有利于保护上市公司股东利益。
4、天齐锂业未来仍然持有对文菲尔德的控制权
洛克伍德持有文菲尔德49%的权益后，文菲尔德的董事会由四名董事构成。
两方股东各派两名董事，董事长持有决定性表决权，由天齐集团香港委派。首席
执行官由董事会任命，首席财务官由天齐集团香港任命。
董事会会议除特别多数事项需要董事会特别多数通过外，其余如首席执行
官、预算、商业计划等事项均由董事会简单多数决议通过。尽管对于关联交易（不
含后述的《分销协议》和《供货协议》及每年少于50万澳元的交易）的缔结、终
止或更改等事项属于董事会特别多数事项，但该等事项均不影响现天齐集团香港
及未来天齐锂业对文菲尔德的控制权。
5、洛克伍德RT持有文菲尔德49%的权益后，泰利森在充分保障天齐锂业的
原料供应的基础上，还将获得更加稳定的销售渠道，且不会对天齐锂业的原料
采购及产业链整合带来不利影响
为充分保障天齐锂业的原料供应，并使得泰利森获得更加稳定的销售渠道，
天齐集团、天齐集团香港、洛克伍德RT和文菲尔德于2013年11月29日签署
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的《股东协议》（ShareholderAgreement，以下简称“《洛克伍德股东协议》”）中
约定了《分销协议》和《供货协议》的内容并将其作为附件，在天齐集团香港、
洛克伍德RT、立德与文菲尔德签署的《收购协议》（AcquisitionAgreement，以
下简称“《洛克伍德收购协议》”）履行完毕后将由泰利森与天齐集团香港、洛克
伍德指定的所属公司分别正式签署技术级锂精矿产品的《分销协议》和化学级锂
精矿产品的《供货协议》。
《分销协议》对泰利森技术级锂精矿产品的分销进行了约定。泰利森指定天
齐集团香港、洛克伍德分别为中国（含香港和台湾，下同）区域内和中国区域外
负责泰利森技术级锂精矿产品的独家分销商。与目前状况相比，中国大陆之外的
技术级锂辉石分销权原本由其它贸易公司享有，本次指定洛克伍德为中国区域外
的分销商，有利于充分利用洛克伍德强大的分销网络，增强技术级锂辉石销售。
在《供货协议》中，泰利森有义务优先供应双方股东的原料需求，然后再自主销
售给其它客户。天齐锂业的不断发展将持续给泰利森带来强劲需求，洛克伍德在
锂行业的实力和长远发展愿景也有利于泰利森产能的充分释放和稳定销售。
（七）项目发展前景
首先，向产业链上游延伸，在全球范围内建立锂矿资源储备，实现公司锂产
品的资源自给，是公司未来持续发展的必经之路。因此，收购文菲尔德，做到原
料自给，降低生产成本，提高企业经营利润，做到股东权益最大化，成为公司跨
越式发展的重要选择。泰利森持有的格林布什矿山是目前全球已实现开采的规模
最大的高品位锂辉石矿山，成功收购天齐集团持有的文菲尔德51%的权益并整合
完成后，公司将从目前单纯生产锂盐产品的锂加工企业，升级转型为掌握大量优
质锂矿资源并具有国际话语权的跨国锂业公司；其次，泰利森在矿山和盐湖的资
源丰富、品质好，矿石开采具有成本优势；再次，泰利森通过合理的产能扩张与
提价，公司可以分享整个行业发展带来的长期收益；最后，与洛克伍德的合作将
推动天齐锂业产业链整合，多方面增强天齐锂业的整体竞争实力。
天齐矿业拥有丰富的矿产品销售经验、完善的销售系统、渠道以及庞大的客
户资源，将天齐矿业整合注入天齐锂业，利用其优势，有利于降低物流、进口报
关等中间管理费用，有利于泰利森的产能释放，转资源优势为经济优势，提升公
司盈利能力。
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三、本次募集资金使用计划
（一）本次非公开发行募集资金使用概况
本次非公开发行数量不超过13,500万股，募集资金总额不超过330,000万元。
最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项
目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 收购文菲尔德51%的权益 304,119.89 304,119.89
2 收购天齐矿业100%的股权 8,830.78 8,830.78
合 计 312,950.67 312,950.67
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不
足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司已于2013年1月30日向天齐集团支付第一阶段收购泰利森6.64%股权
的收购价款33,428.39万元人民币，将在募集资金到位后置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。
（二）本次收购定价情况
1、收购文菲尔德51%的权益的定价情况
（1）作价依据及具体定价
公司拟通过全资子公司天齐锂业香港向天齐集团购买其全资子公司天齐集
团香港拥有文菲尔德51%的权益，交易价格为304,119.89万元，作价依据为天
齐集团收购泰利森股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他
合理费用）按比例计算确定。
根据天齐锂业、天齐集团、天齐集团香港与文菲尔德2012年12月20日签
订的《关于收购TalisonLithiumLimited之股权转让协议》及2013年3月4日签
订的《〈关于收购TalisonLithiumLimited之股权转让协议〉的补充协议》、2013
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年12月8日天齐锂业、天齐锂业香港、天齐集团、天齐集团香港签署的《附生
效条件的收购文菲尔德44.36%权益的第二阶段股权转让协议》（以下简称“《文
菲尔德44.36%权益转让协议》”），本次收购交易价格＝天齐集团通过文菲尔德收
购泰利森股权的成本费用总额65%51%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具
的XYZH/2012CDA2044-18号《关于成都天齐实业（集团）有限责任公司为收购
泰利森股权发生的成本费用专项鉴证报告》，天齐集团通过文菲尔德收购泰利森
股权的成本费用总额为387,603.79万元（包括收购对价341,258.44万元、费用<
顾问费、律师费及融资费用>23,309.37万元、并购借款资金利息23,035.97万元），
按照51%持股比例折算为本次收购交易价格304,119.89万元。
根据《文菲尔德44.36%权益转让协议》，天齐集团和天齐集团香港承诺自行
承担并购借款2014年1月1日之后的利息。
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-2号《审计报告》，截至2013年3
月31日，文菲尔德的账面净资产值为495,476.20万元，文菲尔德51%的权益所
对应的账面净资产值为252,692.86万元。根据北京亚超资产评估有限公司（以下
简称“北京亚超”）出具的北京亚超评报字[2013]第A030-1号《评估报告》，以
2013年3月31日为评估基准日，文菲尔德股东全部权益市场价值为540,546.64
万元，则文菲尔德51%的权益的评估值为275,678.79万元。
本次收购价格304,119.89万元较评估值275,678.79万元溢价10.32%。其合
理性在于：
其一、天齐集团收购泰利森的价格是基于竞争性收购等因素的市场化竞价结
果，与国际可比交易相比处于合理水平。
2013年11月29日，天齐集团、洛克伍德RT等相关各方分别签署《洛克伍
德股东协议》、《洛克伍德收购协议》，洛克伍德RT拟受让持有文菲尔德49%的
权益。按洛克伍德RT取得文菲尔德49%权益需支付的文菲尔德预估购买总价计
算，天齐集团香港所持51%的权益价值约为5.457亿美元（按2013年11月29
日汇率折合为人民币334,650.53万元），天齐锂业收购文菲尔德51%权益的价格
304,119.89万元较前述权益价值折价9.12%，低于洛克伍德RT参股文菲尔德的
可比价格。
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在泰利森价值持续提升的背景下，天齐集团以其收购泰利森的成本费用按照
51%比例折算的作价方式向上市公司转让文菲尔德的控制权，不仅未改变本次公
司收购天齐集团间接持有的51%文菲尔德权益的定价方式，而且洛克伍德RT的
购买价格更体现出了泰利森的公允价值及本次定价的合理性。在锂资源价格持续
上涨的行业背景下，天齐集团为上市公司提前锁定了交易价格，充分保障了天齐
锂业中小股东的利益。
其二、泰利森在全球锂资源市场所占份额约30%，且泰利森为天齐锂业唯一
的锂精矿原材料来源，如被国际竞争对手收购，天齐锂业在集中度较高的锂行业
中将陷入发展困局；收购文菲尔德不仅保障了公司锂精矿的稳定供应，而且使得
天齐锂业获得国际锂矿石定价权，而评估价值无法体现上述战略利益；
其三、天齐锂业收购文菲尔德51%权益为上下游整合，评估价值难以体现收
购整合的在经营、管理、财务等方面的协同效应；
其四、评估值仅考虑已探明储量，未包括资源量中除已探明储量外的其他内
容。泰利森格林布什矿区目前尚未纳入储量的资源量，未来还可能随着矿产处理
成本降低、生产效率提高而转为有效的储量，尚未纳入资源量的矿产亦可能转为
有效的资源量。
（2）收购文菲尔德51%的权益分两个阶段实施
第一阶段收购指根据天齐锂业、天齐集团、天齐集团香港与文菲尔德于2012
年12月20日签订的《关于收购TalisonLithiumLimited之股权转让协议》及2013
年3月4日签订的《〈关于收购TalisonLithiumLimited之股权转让协议〉的补充
协议》，天齐锂业以自有资金33,428.39万元购买天齐集团间接拥有的泰利森760
万股普通股，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%，但第一阶
段收购涉及的具体交割标的、交割时间和受让主体由第二阶段收购协议确定。
第一阶段收购股权的价格根据天齐集团取得的泰利森22,878,033股普通股
的成本按比例确定，天齐集团取得22,878,033股普通股的总成本为15,740.90万
加元（折合人民币约100,628.39万元，不包含资金利息及其他合理费用），该760
万股普通股对应的成本为33,428.39万元。公司已于2013年1月30日向天齐集
团支付第一阶段股权收购价款33,428.39万元，该股权收购价款待本次非公开发
行股票募集资金到位后置换。
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
第二阶段收购指公司拟通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥
有的文菲尔德44.36%的权益。根据2013年12月8日签署的《文菲尔德44.36%
权益转让协议》，天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有
的文菲尔德44.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行核准等生效
条件满足后付诸履行；第二阶段收购价格以天齐集团取得泰利森股权的相应成本
及相关合理费用（包括天齐集团取得所有泰利森股权的经审计的资金利息及其他
合理费用）作为定价依据；第一阶段的交割标的、交割时间、收购主体与第二阶
段一致，即通过天齐锂业香港受让文菲尔德6.64%的权益。
2、收购天齐矿业100%的股权的定价情况
公司本次向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业100%股权，按审计账面净
资产值与评估值孰低的定价原则确定收购价格。
根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-4号《审计报告》，截至2013年
3月31日，天齐矿业的账面净资产值为8,830.78万元；根据北京亚超出具的北
京亚超评报字[2013]第A030-2号《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准
日，天齐矿业的股东全部权益评估值为26,749.48万元。因此，根据审计账面净
资产值与评估值孰低的定价原则确定收购价格为8,830.78万元。
3、本次募集资金投资项目交易价格与评估值的比较情况
本次募集资金投资项目的投资总额和募集资金投入额为312,950.67万元。两
个项目的交易价格与评估值相比溢价3.48%，主要是由于评估基准日为2013年3
月31日，距测算截止日（2013年12月31日）的间隔时间较长，与评估基准日
相同的时点确定的交易价格相比，交易价格较评估值低1.61%。
上述两个募集资金投资项目的交易价格与评估值的比较情况如下表：
注
交易价格 收购溢价比例 交易价格 收购溢价比
评估值（万
募投项目 （2013.12. （交易价格/评 （2013.03.31， 例（交易价格
元）
31，万元） 估值-1） 万元） /评估值-1）
收购文菲尔德51%权益 275,678.79 304,119.89 10.32% 288,725.80 4.73%
收购天齐矿业100%股权 26,749.48 8,830.78 -66.99% 8,830.78 -66.99%
合计 302,428.27 312,950.67 3.48% 297,556.58 -1.61%
注：2013年3月31日的交易价格系假定天齐锂业在评估基准日即交付收购款的情况下
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
按照确定的定价原则应支付的价格，即不会包含2013年4月1日起至2013年12月31日的
资金利息，与评估值有一定的可比性。
四、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金净额将用于收购文菲尔德51%的权益和天齐矿业100%的股
权。本次收购完成后，文菲尔德、泰利森、天齐矿业将成为公司的控股子公司或
全资子公司。本次收购及《洛克伍德收购协议》履行完成前后的相关股权结构如
下图：
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
收购完成前
天齐集团 中投国际
100% 63.75% 100% 100%
天齐矿业 天齐锂业 天齐集团香港 立德
100% 100% 65% 35%
天齐实业 天齐锂业香港 文菲尔德
100%
泰利森
收购完成后
天齐集团 洛克伍德RT
100%
天齐集团香港 天齐锂业
100% 100%
天齐矿业 天齐锂业香港
100% 51% 49%
天齐实业 文菲尔德
100%
泰利森
注：上述收购完成后的股权结构假定本次非公开发行前洛克伍德RT已经参股文菲尔德。
（一）收购文菲尔德51%的权益
1、文菲尔德情况介绍
（1）概况
公司名称 WindfieldHoldingsPtyLtd
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
中文名称（翻译） 文菲尔德控股私人有限公司
澳大利亚公司编号（ACN ） 160456164
Level37QV.1Building,250StGeorgesTerracePerthWA6000,
住所
Australia
成立日期 2012年9月21日
（2）股权结构
①截至目前文菲尔德股权结构
截至目前，文菲尔德对外发行的股票及可转换票据情况如下：
天齐集团香港 立德
类别
数量（股/份） 金额（澳元） 数量（股） 金额（澳元）
A类有表决权普通股 179,829,668 179,244,933.00 ― ―
B类有表决权普通股 ― ― 96,831,359 90,649,090.97
B类无表决权普通股 ― ― 195,127,661 182,669,594.60
可转换票据 363,593,825 340,379,914.73 ― ―
合计 543,423,493 519,624,847.73 291,959,020 273,318,685.57
注：（1）天齐集团香港和立德所拥有的有表决权股票数量比例为65:35；（2）天齐集团香港和立德所拥有
可转换票据和无表决权股票数量比例为65:35；（3）有表决权普通股具有决策权、优先认股权、利润分配
权、清算时剩余资产分配权等权利；（4）无表决权股票没有表决权；在清算时，无表决权股票对剩余资产
分配权仅限于实缴股款；此外，无表决权股票的权利与有表决权相同；（5）每张可转换票据可按A$（澳
元）0.936154278的转换价格转换为一股A类无表决权普通股股票。可转换票据期限为20年且无赎回权；
在受偿利息和本金方面与普通股的优先级相同，但次于公司债权人的权利；清算时对剩余财产的分配权与
无表决权股票一致。基于上述特征，根据《企业会计准则第37号金融工具列报》相关要求，可转换票据被
列为文菲尔德的一项权益性证券。（6）权益金额合计为792,943,533.30澳元，权益工具数量合计835,382,513
股/份。
②在本次非公开发行前，如果洛克伍德完成收购并持有文菲尔德49%的权益
后，文菲尔德的股权结构
2013年11月29日，天齐集团香港、洛克伍德RT等相关各方分别签署《洛克
伍德股东协议》、《洛克伍德收购协议》及《贷款协议》，上述协议约定的交易实
施后，天齐集团香港持有的文菲尔德权益将从65%减至51%，洛克伍德将持有49%
的权益，立德不再持有文菲尔德任何权益。交易完成后文菲尔德仍持有泰利森
100%的股权。洛克伍德已于2013年12月2日（北京时间）对其参股文菲尔德事宜
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
进行了公告。
根据收购协议，洛克伍德收购文菲尔德49%权益的收购价计算公式如下：
收购价=完成前已发行的文菲尔德股份总额每股金额49%
每股金额=（9.7亿美元+交割日文菲尔德溢余现金净额）/完成前已发行的文
菲尔德股份总额
溢余现金净额=文菲尔德集团的现金和现金等价物-未偿还债务-相关负债
上述9.7亿美元为交易各方依据文菲尔德（泰利森）的EBITDA（息税折旧摊
销前利润）并协商估值倍数后确定的文菲尔德企业价值，交易各方预估溢余现金
净额为1亿美元（具体金额以交割日的数据为准），文菲尔德100%权益预估购买
总价约为10.70亿美元。
为完成上述收购，洛克伍德拟通过受让股份和贷款方式合计提供不超过8.66
亿美元，其中，受让立德部分股份出资1.24亿美元，向文菲尔德提供初始贷款数
额不超过7.42亿美元。
为此，文菲尔德将采取向立德及天齐集团香港分别回购部分股份及可转换票
据、部分贷款债权转作股权等一系列步骤实施，完成后天齐集团香港持有文菲尔
德51%的权益，洛克伍德RT持有文菲尔德49%的权益；文菲尔德同时对洛克伍德
负有不超过6.7亿美元的贷款债务，贷款期限为两年；文菲尔德对洛克伍德负有
不超过6.7亿美元债务，对于其中51%的部分，由天齐集团香港以其持有的51%文
菲尔德权益向洛克伍德提供质押担保。
上述交易完成后，文菲尔德的股本金为4亿美元，折合为312,292,528股，具
体的股本结构如下表：
天齐集团香港 洛克伍德
类别
数量 金额（美元） 数量 金额（美元）
A类有表决权普通股 159,269,189 204,000,000 56,191,980 71,973,518
B类有表决权普通股 96,831,359 124,026,482
合计 159,269,189 204,000,000 153,023,339 196,000,000
注：洛克伍德将持有的B类有表决权普通股系受让立德公司权益形成。其表决权与A类有表决权普通股
完全相同。
如果洛克伍德在本次非公开发行前完成参股文菲尔德的相关交易，文菲尔德
资产负债结构将发生变化。根据《洛克伍德股东协议》约定，洛克伍德提供的不
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
超过6.7亿美元贷款的51%部分由天齐集团承担最终偿还责任（其余49%由洛克伍
德承担），双方股东在到期日（也可提前）须按照相应股权比例，以同比例增资
方式支付清算资金以了结债务，在天齐集团收取天齐锂业本次非公开发行股票募
集的股权转让款后，天齐集团将以增资方式向文菲尔德支付6.7亿美元贷款的51%
部分（洛克伍德应承担的49%部分将同步转股），届时文菲尔德6.7亿负债得到消
除，全部转为股东权益。
因此，天齐集团在完成上述交易后向本公司交割前，文菲尔德的资产负债结
构将恢复为全部由股东权益构成、无上述6.7亿美元负债的资本结构。
为确保文菲尔德资产负债结构的上述阶段性变化不会对天齐锂业本次收购
构成实质性影响，天齐集团和天齐集团香港承诺无偿承担不超过6.7亿美元贷款
自该笔贷款发生之日起至清偿债务日期间的利息。如果洛克伍德在本次非公开发
行前完成参股文菲尔德的相关交易，天齐集团通过文菲尔德回购股权取得现金约
4.92亿美元，代扣代缴资本利得税等后，天齐集团需以该部分现金首先用于偿还
瑞士信贷等机构提供的并购贷款，以解除其对文菲尔德及泰利森的股权质押。天
齐集团偿还该等并购贷款后，仍有部分A股质押贷款。
因此，上述天齐集团基于战略发展目标考虑将目前持有的文菲尔德65%权益
调减为51%的行为，无论其交易的完成时间是在本次非公开发行完成之前或之
后，均不影响天齐锂业本次非公开发行收购文菲尔德51%权益的正常实施。天齐
集团预计上述交易在得到相应的监管部门审批后于2014年一季度完成。
③洛克伍德参股文菲尔德相关协议的风险提示
洛克伍德参股文菲尔德相关协议中约定的交易尚需通过相关监管部门审批。
鉴于天齐集团香港已与天齐锂业及天齐锂业香港签署了转让文菲尔德65%
权益的股权转让协议，因此尚需天齐锂业股东大会同意将受让文菲尔德权益的比
例由65%下调为51%。
此外，根据天齐集团香港与洛克伍德RT签署的相关协议，如果因洛克伍德
的原因未完成参股文菲尔德的相关交易，洛克伍德RT需向天齐集团香港支付
3,000万美元分手费；如果因天齐集团香港的原因未完成参股文菲尔德的相关交
易，天齐集团香港需向洛克伍德RT支付750万美元分手费。
（3）主要资产
文菲尔德系天齐集团为收购泰利森而通过全资子公司天齐集团香港在澳大
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
利亚设立的公司，目前其主要资产为其持有的泰利森100%股权。
（4）主要财务数据
文菲尔德成立于2012年9月21日，公司聘请的信永中和对文菲尔德2012
年度、2013年1-6月财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2012A1050-7号标
准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2013年6月30日 2012年12月31日
资产总额 4,858,741,968.90 1,171,547,303.77
负债总额 516,750,354.23 -
所有者权益总额 4,341,991,614.67 1,171,547,303.77
项 目 2013年1-6月 2012年度
营业收入 291,114,672.57 -
营业利润 -218,410,924.01 -50,852.12
利润总额 -217,621,499.02 -50,852.12
净利润 -218,658,593.75 -50,852.12
项 目 2013年1-6月 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 154,452,407.90 -
投资活动产生的现金流量净额 283,962,350.63 -665,135,343.02
筹资活动产生的现金流量净额 19,212,277.24 683,360,354.96
期末现金及现金等价物余额 444,480,827.92 18,566,553.95
2013年1-6月，文菲尔德亏损原因系2013年3月收购泰利森过程中根据西
澳大利亚税法规定预提了印花税222,005,041.59元。
截至2013年6月30日，天齐集团香港基于收购费用支付的原因尚对文菲尔
德负有债务折合人民币15,934,963.28元。天齐集团及天齐集团香港同意天齐锂
业香港在支付收购标的的具体价款时可直接将相应款项支付给文菲尔德，并由天
齐锂业香港根据文菲尔德届时出具的付款函直接向其指定的银行账户付款，以清
偿天齐集团香港对文菲尔德的债务。
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-8号《专项审计报告》，文菲尔德最
近两年一期的备考合并报表主要财务数据如下：
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
单位：元
项 目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 4,858,741,968.90 5,468,920,736.52 5,267,454,759.15
负债总额 516,750,354.23 437,135,599.95 376,775,810.55
所有者权益总额 4,341,991,614.67 5,031,785,136.57 4,890,678,948.60
项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 532,459,586.02 929,004,486.80 686,103,952.34
营业利润 -205,014,781.19 -178,337,037.48 96,945,050.72
利润总额 -204,243,986.73 -178,474,230.50 96,656,847.86
净利润 -209,002,891.49 -197,384,028.01 80,482,231.74
备考报表以泰利森（2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月
30日的合并资产负债表及2011年度、2012年度、2013年1-6月的合并利润表）、
文菲尔德公司（2012年12月31日、2013年6月30日母公司资产负债表、2012
年9-12月、2013年1-6月利润表）历史财务信息为基础；备考合并报表中假设
合并日为2010年12月31日，从假设的合并日起，泰利森纳入文菲尔德公司合
并范围。2010年12月31日泰利森合并入账的各项净资产价值，以泰利森2013
年3月26日可辨认净资产的公允价值为基础计算。
（5）资产评估情况
北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1号《评估报告》，以下评估
信息来源于该等评估报告。
①资产基础法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，采用资产基础法对文菲尔德的全部资产和
负债进行评估得出的评估结果如下：
文菲尔德经信永中和审计后的总资产为526,907.44万元，总负债为31,431.24
万元，净资产为495,476.20万元；评估后的总资产为451,456.38万元，总负债为
31,431.24万元，净资产为420,025.13万元，净资产减值75,451.07万元，减值率
15.23%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 4,360.88 4,360.88 0.00 0.00
非流动资产 522,546.57 447,095.50 -75,451.07 -14.44
其中：长期股权投资 522,546.57 447,095.50 -75,451.07 -14.44
资产总计 526,907.44 451,456.38 -75,451.07 -14.32
流动负债 31,431.24 31,431.24 - -
非流动负债
负债合计 31,431.24 31,431.24 - -
净资产（所有者权益） 495,476.20 420,025.13 -75,451.07 -15.23
②收益法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，对文菲尔德股东全部权益采用收益法的评
估结果为540,546.64万元，较经审计净资产495,476.20万元评估增值45,070.44
万元，增值率9.10%。
③评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对文菲尔德的股东全部权益进行了
评估，两种评估方法的结果差异120,521.51万元，产生差异的主要原因是资产基
础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，
并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形
资产的价值。经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映文菲尔德
的股东全部权益价值。
因此选定以收益法评估结果作为文菲尔德的股东全部权益的最终评估结论，
即文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值为540,546.64万元。
因天齐集团将对天齐锂业拟收购标的之一文菲尔德65%权益比例调整为
51%，北京亚超于2013年12月8日出具补充说明如下：
①本次收购方案的调整和文字补充修改不影响评估报告（指北京亚超评报字
[2013]第A030-1号评估报告和北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号评估报告）
中采用的评估方法和评估参数的选取以及评估结论的合理性。
②若天齐集团与洛克伍德交易得以实施，文菲尔德股权结构、资本结构变化
20
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
等期后事项的发生不会对评估报告于评估基准日的评估结论产生影响。若天齐集
团与洛克伍德的交易得以实施，通过上述一系列的协议安排，文菲尔德资本结构
仅发生在与洛克伍德交易完成之后至本次非公开发行交割之前，该阶段性变化不
会导致文菲尔德资本结构发生永久性改变，该阶段性变化不宜作为评估报告的假
设事宜。
③本次文菲尔德股权结构、资本结构变化等期后事项的发生不会对评估报告
评估基准日后的评估结论产生重要影响。
④若上述交易得以实施，则意味着文菲尔德的股权价值至少为9.7亿美元（不
含溢余现金净额），高于评估值12.79%；包含预估现金净额的文菲尔德100%权
益的收购总价约为10.70亿美元，高于评估值24.41%。
（6）盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-9号《盈利预测审核报告》，文菲尔
德2013年、2014年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：元
2013年度
2012年度 2014年度
项目 1-6月 7-12月
实现数 合计 预测数
实现数 预测数
营业收入 - 291,114,672.57 450,666,110.81 741,780,783.38 1,020,682,995.00
营业利润 -50,852.12 -218,410,924.01 41,162,880.14 -177,248,043.87 323,256,554.23
利润总额 -50,852.12 -217,621,499.02 41,162,880.14 -176,458,618.88 323,256,554.23
净利润 -50,852.12 -218,658,593.75 30,553,455.21 -188,105,138.54 228,218,986.89
盈利预测分析说明：
泰利森公司2013 年3月26日净资产公允价值较账面价值主要差异如下：
账面值与公
账面值 公允价值 折算为人民币
项目 允价值差异 对报告期利润影响分析
（澳元） （澳元） 元
（澳币）
增值存货在预测期转入
2013年预测期营业成本的
存货 23,774,450.38 67,105,023.98 43,330,573.60 247,248,586.02金额为39,934,197.51澳元，
余下部分转入2014年的营
业成本。
固定资产 96,280,661.48 118,698,743.48 22,418,082.00 127,919,817.70 增值主要为矿山设备资产，
21
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
对当期利润的影响按5%年
折旧率测算
无形资产-矿 按产量法计算摊销矿权价
78,490,792.53 537,310,792.53 458,820,000.00 2,618,072,802.00
权 值
无形资产-未 矿产资源对报告期利润不
- 12,543,714.21 12,543,714.21 71,575,687.65
探明矿区权益 影响
在建工程-碳
在建，预测期末未达到可使
酸锂生产工厂 9,592,097.37 5,802,217.00 -3,789,880.37 -21,625,436.38
用状态，对当期利润不影响
项目
勘探中，预测期末未达到可
在建工程-盐
15,488,218.24 27,550,000.61 12,061,782.37 68,825,736.38使用状态，对当期利润不影
湖工程
响
合计 223,626,220.00 769,010,491.81 545,384,271.81 3,112,017,193.37
上述泰利森公司2013年3月26日净资产公允价值与账面价值主要差异，对
盈利预测影响数详见盈利预测报告“七、1”所述。
影响2013年度盈利预测结果的一次性影响因素说明：
2013年度 2014年度
项目
澳元 人民币元 澳元 人民币元
盈利预测2013年度-2014年度净利润 -27,997,288.7 -188,105,138.5 41,212,616.6 228,218,986.89
一次性因素 61,932,957.13 385,804,847.6 2,379,501.39 13,176,726.90
0 4 0
其中：存货公允价值评估增值的影响* 39,931,285.90 233,999,722.9 3,399,287.70 18,823,895.57
3
文菲尔德收购泰利森公司支付的印花税 33,981,057.00 222,005,041.51
考虑存货对税收的影响 -11,979,385.7 -70,199,916.87 -1,019,786.3 -5,647,168.67
9
扣除上述一次性因素后净利润 33,935,668.43 197,699,709.0 43,592,117.9 241,395,713.79
7 1
2013年、2014年扣除上述一次性影响因素后的结果： 9 9
2012年度 2013年度 2014年度
项目
实现数 1-6月实现数 7-12月预测数 合计 预测数
营业收入 291,114,672.57 450,666,110.81 741,780,783.38 1,020,682,995.00
营业利润 -50,852.12 117,998,373.37 160,758,347.26 278,756,720.63 342,080,449.80
利润总额 -50,852.12 118,787,798.36 160,758,347.26 279,546,145.62 342,080,449.80
净利润 -50,852.12 83,429,426.89 114,270,282.19 197,699,709.09 241,395,713.79
2、泰利森概况
泰利森为文菲尔德之全资子公司，目前其基本情况如下：
公司名称 TalisonLithiumPtyLtd.
中文名称（翻译） 泰利森锂业有限公司
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
澳大利亚公司编号 140122078
澳大利亚实体编号 15140122078
成立日期 2009年10月22日
住所 Level4,37StGeorgesTerrace,PerthWA6000,Australia
已发行普通股 114,401,293股
主营业务 锂矿资源的勘探、开采、加工与销售
注：泰利森锂业有限公司原为上市公众股份有限公司，自2013年3月13日闭市后在多伦多证券交易
所停止交易。2013年3月26日，文菲尔德通过股东会决议，将泰利森由公众股份有限公司专为私人股份
有限公司，泰利森在变更生效时名称变更为TalisonLithiumPtyLtd（泰利森锂业私人有限公司）。根据澳
大利亚公司法，ASIC需在联邦政府公报内公告其公司注册信息变更事项，公告1月后变更登记信息。泰利
森于2013年6月14日正式变更为私人有限公司。
泰利森拥有六家全资子公司（与泰利森一起统称为“泰利森集团”，单独称为
“泰利森集团成员”）。泰利森集团的公司结构图如下所示：
泰利森锂业有限公司
100% 100%
泰利森矿业公司 泰利森锂业
（加拿大）有限公司
100% 100% 0.08% 99.92%
泰利森服务公司 泰利森锂业 SLI
（澳大利亚）（TLA）
50%
100%
泰利森锂业 SALA盐湖公司
(MCP)有限公司
3、泰利森主营业务情况
泰利森主营业务为澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务（以
下简称“格林布什锂矿经营项目”），共有全日制员工146人。澳大利亚格林布什
23
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
锂矿是目前已探明的全球最大的锂辉石矿，产出的锂精矿占全球锂资源年供应量
1
约30%的市场份额。格林布什锂矿经营项目包括开采和加工两个部分，首先从
锂矿中开采锂辉石并进行选矿，再通过两个初级加工厂将锂矿初步加工成主要产
品技术级锂精矿和化学级锂精矿（以下合称为“锂精矿”）。泰利森将锂精矿销售
给下游客户（主要位于中国），用于进一步加工成为各类锂盐化学品。
（1）格林布什锂矿资源量及储量情况
澳大利亚格林布什锂矿位于澳大利亚西澳珀斯市以南约250km，南纬
3352，东经11604。根据贝里多贝尔澳大利亚私人有限公司（BehreDolbear
AustraliaPtyLimited）于2012年12月21日编制的《位于澳大利亚西澳的格林
2
布什锂矿NI43-101技术报告》（以下简称《技术报告》）：截至2012年9月30
3 4
日，格林布什锂矿的总资源量为12,060万吨，锂矿储量合计为6,150万吨。具
体情况如下：
格林布什锂矿资源量（2012年9月30 日）
类别 储量（百万吨） 氧化锂品位（%） 碳酸锂当量（百万吨）
测定锂矿资源量 0.60 3.2 0.04
指示锂矿资源量 117.90 2.4 7.10
推断锂矿资源量 2.10 2.0 0.10
锂矿资源总量 120.60 - 7.24
格林布什锂矿储量（2012年9月30日）
类别 储量（百万吨） 氧化锂品位（%） 碳酸锂当量（百万吨）
探明锂矿储量 0.60 3.2 0.04
推定锂矿储量 61.00 2.8 4.20
探明及控制储量总计 61.50 2.8 4.30
注：根据JORC标准，“资源量”是指蕴含经济意义的矿点或矿产、“储量”是指已探明矿产资源量中可实
现经济开采的部分；因此，格林布什矿区目前尚未纳入资源量、储量的矿产，未来还会随着矿产处理成本降
1资料来源：《Lithium:MarkerOutlookto2017》,Roskill,2013;
2技术报告根据NI43-101标准编制，矿产资源及储量标准由加拿大采矿、冶金和石油学会（CIM）设定。
格林布什矿产资源与储量根据澳大利亚矿产储量联合委员会标准(JORC标准)计算，JORC在资源与储量计
算方面符合NI43-101要求。国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类都采用3-2分类法，即：
三类资源量（测定的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推定的）。
3“矿产资源量”是指赋存于地壳上或地壳内的、蕴含经济意义的矿点或矿产富集物；根据其状态、质量
和数量，可以合理预期其最终经济可采的前景。按照可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的（Inferred）、
指示的（Indicated）和测定的（Measured）。
4“矿产储量”是指已探明的矿产资源量中可实现经济开采的部分。储量可分为推定的（Probable）、探明
的（Proven）。
24
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
低、生产效率提高而转为有效的资源量、储量。
（2）格林布什锂矿的运营情况
泰利森在格林布什锂矿运营业务包括开采和加工两个部分，首先从矿区中开
采锂辉石并进行选矿，再通过两个初级加工厂将锂矿初步加工成泰利森的主要产
品技术级锂精矿和化学级锂精矿。格林布什锂矿距离珀斯市、班伯里港口均较近，
较好的地域优势保障了项目拥有稳定的劳动力和便利的运输条件。
2009年至今，格林布什锂矿开采量和锂精矿产量逐年增长。2009年，泰利
森锂精矿加工厂年产能为26万吨；2010年末，增加至31.5万吨；随着2012年
格林布什运营项目第二阶段扩建的完成，锂精矿加工厂矿石处理能力已达到年
150万吨，锂精矿年产能达74万吨。
（3）主要产品情况
泰利森目前主要生产两大类产品：技术级锂精矿和化学级锂精矿。该两种产
品的区别主要在于铁的含量和铁颗粒尺寸的大小。技术级锂精矿主要面向玻璃和
陶瓷市场销售；化学级锂精矿主要销售给锂化学加工企业，用于转化为碳酸锂、
氢氧化锂等基础锂盐产品。近3年泰利森锂精矿销售数量、销售收入、平均销售
单价和毛利率稳步提升。
①技术级锂精矿
技术级锂精矿含有5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分。泰利森生产的技术级
锂精矿直接或间接向世界各地的客户销售，包括欧洲、中国、日本、印度、美国
和墨西哥。
②化学级锂精矿
泰利森化学级锂精矿含有6%的氧化锂，并含有比技术级锂精矿更高含量和
更大颗粒的铁。化学级锂精矿主要用于下游客户进一步生产碳酸锂和氢氧化锂等
锂盐产品，主要销售市场在中国，由泰利森直接销售。
（4）泰利森拟建设的碳酸锂加工厂情况
为延伸产业链，提高产品附加值，拓展下游锂盐产品销售市场，泰利森结合
其自身优势，于2012年初开始计划建设一个碳酸锂加工厂，计划碳酸锂年产能
20,000吨。根据文菲尔德董事会备忘录通过的《泰利森融资信息备忘录》以及《泰
利森MCP初步工程研究》的融资方案和工程设计及建设方案，该加工厂计划于
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
2013年年底开工建设，预计将于2015年左右投产。泰利森拟建设的碳酸锂加工
厂未来目标客户主要为位于日本、韩国、美国和欧洲的客户。
碳酸锂加工厂选址定为澳大利亚西澳洲奎纳纳（Kwinana）工业区，该地区
交通便利，距珀斯（及弗里曼特尔港口）40公里，距格林布什200公里，且具
有较为完善的基础设施。泰利森已在格林布什建设了生产碳酸锂的小试车间，实
验取得成功。
（5）泰利森在智利的卤水锂探测项目
泰利森目前通过全资子公司持有SALA50%的股权以及认购20%股权的附条
件生效期权。SALA盐湖公司在智利拥有一个较大规模的卤水锂探测项目，该项
目位于智利北部阿塔卡马地区，包含7个盐湖。SALA盐湖公司拥有其中5个盐湖
的全部权益和另外2个盐湖的部分权益。目前该项目已进行的勘探工程包括初期
钻孔，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。
考虑到对格林布什锂矿持续性发展的战略重点，泰利森公司在短期内暂不打
算在Salares7项目进行进一步勘探或评估，于2012年计提了4,810万澳元的资产减
值损失，折合人民币311,621,668.80元。
4、主要资产权属情况
（1）与采矿权相关的权利证明
截至2013年6月30日，泰利森通过其全资子公司泰利森锂业（澳大利亚）
拥有16宗与矿权相关的权利证明，其中包含13份采矿权，以及与采矿权相配套
的2份通用目的租约、1份杂项许可证。
面积
序号 矿权编号 类型 授予日期 失效日期 （公顷）
1 M01/02 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 968.9
2 M01/03 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 999.6
3 M01/04 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 998.9
4 M01/05 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 999.4
5 M01/06* 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 984.1
6 M01/07 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 997.1
7 M01/08 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 998.95
8 M01/09 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 997.25
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面积
序号 矿权编号 类型 授予日期 失效日期 （公顷）
9 M01/10 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 999.6
10 M01/11 采矿权 28/12/1984 27/12/2026 998.9
11 M01/16 采矿权 06/06/1986 05/06/2028 18.005
12 M01/18 采矿权 28/09/1994 27/09/2015 3.0365
13 M70/765 采矿权 20/06/1994 19/06/2015 70.385
14 L01/01 杂项许可证 19/03/1986 27/12/2026 9.3078
15 G01/01 通用目许可证 17/11/1986 05/06/2028 9.9955
16 G01/02 通用目许可证 17/11/1986 05/06/2028 9.99
格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳5%的矿权特
许使用费。截至2013年6月30日，泰利森不存在未付该项费用的情形。
根据泰利森锂业（澳大利亚）与GAMG（原泰利森格林布什公司）于2009
年11月13日签署的《锂业务销售协议》、《保留矿权协议》，上述16份矿权证上
均登记GAMG附加说明项；依据上述协议及附加说明项，GAMG有权在上述矿
权地上开采除锂以外的其他矿产。
泰利森矿业有限公司作为借款方，泰利森、泰利森服务有限公司、泰利森锂
业澳大利亚有限公司作为担保人与澳大利亚联邦银行作为贷款方，于2010年12
月21日签订《项目和运营资本贷款协议》。泰利森所持泰利森矿业有限公司100%
的股权、泰利森矿业有限公司所持公司所有资产及泰利森锂业澳大利亚有限公司
的100%股权以及泰利森服务公司的所有财产已经以第一顺位抵押于澳大利亚联
邦银行，就《项目和运营资本贷款协议》项下的贷款金额提供担保。同时，泰利
森矿业有限公司、泰利森锂业澳大利亚有限公司与澳大利亚联邦银行于2010年
12月21日签订了《矿权地抵押担保合同》，将其所拥有的矿权地（包含上述16
项矿权）及其上的房屋建筑物、矿山构架、矿山改良、机器设备、矿石产品（根
据澳大利亚《矿业法》的定义）和收入等作为抵押物，澳大利亚联邦银行为其提
供项目及运营资本授信融资。
（2）商标
截至2013年6月30日，泰利森通过其全资子公司泰利森矿业有限公司持有
一项已注册商标，具体情况如下：
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商标编号 1198678
所有人 泰利森矿业有限公司
申请日期 2007年9月13日
续期日期 2013年9月13日
状态 注册/保护
标记 泰利森
类别6：基底金属和普通金属（包括未加工和部分加工的普通金属，合金（包
产品和服
括铁合金、矿石、金属矿石、金属精矿和冶金产品）。
务 类别7：开矿和选矿机械和设备，包括碎石机、钻孔机、加油器、感应器、
离心机、分离器、模具和矿石处理机器；土方机械，包括挖掘机、推土机、
翻斗车和整平机及其零件和配件。
类别35：关于开矿产业的批发和零售服务、广告、市场营销和业务服务（包
括铁矿石开采和基底金属和普通金属销售，如未加工和部分加工的普通金
属、铁合金、矿石、金属矿石、金属精矿和冶金产品等合金）；基础设施管
理和基础设施服务，包括矿场现场的运营和管理。
类别39：通过船舶、铁路和飞机运输材料。
类别40：矿物加工服务和精炼服务。
类别41：提供矿产业信息、教育和培训服务。
类别42：矿产勘查服务，包括铁矿石勘察，其他开矿服务，如矿产业中的地
质调查、勘测服务、矿产和化学分析服务、工程服务、测试服务、设计服务、
研发服务。
（3）房地产
截至2013年6月30日，泰利森公司及其子公司仅在澳大利亚拥有“永久性
权利”的房地产共21宗，在智利不存在拥有房地产的情况，具体情况如下：
序
房地产内容 座落 注册所有人 他项权利
号
1954年2月5
日及1954年2
编号153955的注册用地规划图
Lot10632StintonAvenue, 月12日注册
（DepositedPlan）上所示10632号地块， 泰利森锂业
格林布什,Shire of 的编号分别为
1 即《产权证登记册》1099分册第288页 （澳大利
Bridgetown-格林布什, 1375/1952及
（CertificateofTitleVolume1099Folio
WesternAustralia 亚） 186/1954的附
288）上注明的整幅土地
加说明（用水
许可）
28
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
13BlackwoodRoad,格林
编号222521的注册用地规划图上所示19 泰利森锂业
布什,ShireofBridgetown-
2 号地块，即《产权证登记册》1172分册 （澳大利
格林布什, Western
第422页上注明的整幅土地
Australia 亚）
15BlackwoodRoad,格林
编号222521的注册用地规划图上所示20 泰利森锂业
布什,ShireofBridgetown-
3 号地块，即《产权证登记册》1448分册 （澳大利
格林布什, Western
第410页上注明的整幅土地 亚）
Australia
编号222521的注册用地规划图上所示12 17JephsonStreet,格林布 泰利森锂业
4 号地块，即《产权证登记册》1543分册 什,ShireofBridgetown-格 （澳大利
第25页上注明的整幅土地 林布什,WesternAustralia 亚）
46BlackwoodRoad,格林
编号222521的注册用地规划图上所示66 泰利森锂业
布什,ShireofBridgetown-
5 号地块，即《产权证登记册》1545分册 （澳大利
格林布什, Western
第425页上注明的整幅土地 亚）
Australia
102BlackwoodRoad,格
编号222521的注册用地规划图上所示 泰利森锂业
林布什, Shire of
6 132号地块，即《产权证登记册》1651分 （澳大利
Bridgetown-格林布什,
册第516页上注明的整幅土地 亚）
WesternAustralia
Lot373DioriteStreet,格
编号215449的注册用地规划图上所示 泰利森锂业
林布什, Shire of
7 373号地块，即《产权证登记册》1762分 （澳大利
Bridgetown-格林布什,
册第846页上注明的整幅土地 亚）
WesternAustralia
编号215449的注册用地规划图上所示 23Diorite Street,格林布 泰利森锂业
8 369号地块，即《产权证登记册》1762分 什,ShireofBridgetown-格 （澳大利
册第848页上注明的整幅土地 林布什,WesternAustralia 亚）
3MaranupFordRoad,格
编号215449的注册用地规划图上所示 泰利森锂业
林布什, Shire of
9 366号地块，即《产权证登记册》1762分 （澳大利
Bridgetown-格林布什,
册第850页上注明的整幅土地 亚）
WesternAustralia
编号215449的注册用地规划图上所示 17Diorite Street,格林布 泰利森锂业
10 365号地块，即《产权证登记册》1762分 什,ShireofBridgetown-格 （澳大利
册第851页上注明的整幅土地 林布什,WesternAustralia 亚）
编号215449的注册用地规划图上所示 15Diorite Street,格林布 泰利森锂业
11 364号地块，即《产权证登记册》1762分 什,ShireofBridgetown-格 （澳大利
册第852页上注明的整幅土地 林布什,WesternAustralia 亚）
编号215449的注册用地规划图上所示 13Diorite Street,格林布 泰利森锂业
12 363号地块，即《产权证登记册》1762分 什,ShireofBridgetown-格 （澳大利
册第853页上注明的整幅土地 林布什,WesternAustralia 亚）
编号215449的注册用地规划图上所示 4DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂业
13 377号地块，即《产权证登记册》1762分 ShireofBridgetown-格林 （澳大利
册第857页上注明的整幅土地 布什,WesternAustralia 亚）
29
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
编号215449的注册用地规划图上所示 2DioriteStreet,格林布什, 泰利森锂业
14 376号地块，即《产权证登记册》1762分 ShireofBridgetown-格林 （澳大利
册第858页上注明的整幅土地 布什,WesternAustralia 亚）
编号153707的注册用地规划图上所示 ShireofBridgetown-格林 泰利森锂业
15 9950号地块，即《产权证登记册》1764 布什,WesternAustralia （澳大利
分册第125页上注明的整幅土地 （无具体街道地址信息） 亚）
28BlackwoodRoad,格林
编号72378的地块图（Diagram）上所示 泰利森锂业
布什,ShireofBridgetown-
16 2号地块，即《产权证登记册》1795分册 （澳大利
格林布什, Western
第307页上注明的整幅土地 亚）
Australia
Lot2SmithStreet,North
编号71782的地块图（Diagram）上所示 泰利森锂业
格林布什,Shireof
17 2号地块，即《产权证登记册》1837分册 （澳大利
Bridgetown-格林布什,
第691页上注明的整幅土地 亚）
WesternAustralia
81BlackwoodRoad,格林
编号222521的注册用地规划图上所示 泰利森锂业
布什,ShireofBridgetown-
18 116号地块，即《产权证登记册》1843分 （澳大利
格林布什, Western
册第399页上注明的整幅土地 亚）
Australia
编号110081的注册用地规划图上所示 32Diorite Street,格林布 泰利森锂业
19 210号地块，即《产权证登记册》1848分 什,ShireofBridgetown-格 （澳大利
册第138页上注明的整幅土地 林布什,WesternAustralia 亚）
编号127093的注册用地规划图上所示 83TellurideStreet,格林布 泰利森锂业
20 310号地块，即《产权证登记册》1850分 什，ShireofBridgetown-格 （澳大利
册第565页上注明的整幅土地 林布什，WesternAustralia 亚）
编号68441的注册用地规划图上所示20 29JephsonStreet,格林布， 泰利森锂业
21 号地块，即《产权证登记册》1934分册 ShireofBridgetown-格林， （澳大利
第784页上注明的整幅土地 WesternAustralia 亚）
5、环保、安全及健康
在环境保护方面，泰利森的采矿和勘探活动受到澳大利亚联邦法律及澳大利
亚西澳州有关法律法规的监管。
在安全生产和员工健康方面，泰利森格林布什矿区依照西澳州的锂矿开采和
安全法建立了严格的规范工作条例。
6、格林布什矿区范围内存在若干原住民土地权的说明
作为在澳大利亚注册的采矿业公司，泰利森须遵守原住民土地权法律的规
定。原住民土地权是澳大利亚特有的一项权益，原住民土地权主要适用法律为
1993年联邦《原住民土地权法案》。一旦原住民土地权被注册，原住民土地权的
声明人即获得了某些权利，包括与在此土地上进行采矿与探矿活动的矿业公司谈
判的权利。除非得到该原住民土地权声明人的同意，否则相关州或领地政府不能
30
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
授予矿业公司在该土地上采矿或作为不动产的权利。
泰利森的采矿权关于原住民权利及相关事务所需的许可、批准及认同与其他
在澳大利亚西澳州开展采矿及勘探活动的同业公司基本一致。目前在泰利森矿权
地上存在3个原住民权利请求所涉及的土地与部分矿权许可证不重叠和2个土地
重叠的原住民权利声明，但该等权利声明均发生在泰利森采矿权授予之后。根据
澳大利亚法律顾问的尽职调查结果，不存在泰利森所持有的矿权许可证项下土地
上被认为存在原住民权利的情况。此外，该等矿权许可证项下土地也不存在签署
原住民土地使用协议的情况。
7、关于格林布什矿产重组、泰利森与GAMG合作情况的说明
（1）格林布什矿产重组情况
格林布什矿是一个多金属共生矿产，除锂矿外，格林布什矿近年开采的矿产
5
主要还有钽矿资源。2009年10月，格林布什矿产的拥有者决定将格林布什矿中
的锂矿资源与钽矿资源分开开采和经营；锂矿由泰利森开采经营，钽矿由GAMG
开采经营（以下简称“格林布什矿产重组”）。
为建立良好的合作机制，明晰划分各方的权利义务，实现资源的合理开采和
有效利用，泰利森和GAMG签署了《锂业务出售协议》、《保留矿权协议》、《矿
区服务协议》等一系列协议实施和规范重组事宜以及重组后格林布什矿权地上的
勘探和采矿作业协调合作事项。
格林布什矿产重组实施完成后，泰利森锂业（澳大利亚）拥有格林布什锂矿
运营所有相关的主要资产、许可、批准和执照，GAMG拥有非锂矿矿权、钽矿
处理厂以及碎石设备。
（2）GAMG有权开发格林布什矿中除锂外其他矿产资源不会对泰利森正常
的生产经营造成重大影响
GAMG有权开发格林布什矿中除锂外其他矿产资源不会对泰利森正常的生
产经营造成重大影响，具体原因如下：
①双方资产权属及产权义务划分明晰，且建立了较为完备的良好合作机制
根据格林布什矿产重组的相关安排，截至2010年1月22日，《锂业务出售
协议》实施完毕，泰利森拥有了格林布什锂矿运营所必须拥有的资产，并按规定
5包括资源资本基金四期（ResourceCapitalFundIVL.P.）、资源资本基金四期（ResourceCapitalFundVL.P.）、
矿业投资（MineralInvestorL.P.）等
31
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
获得与锂矿开采相关的申请许可、批准和执照，在资产、人员、财务、业务等方
面与钽矿开采经营业务分开，泰利森锂矿经营业务具有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。
针对在矿产开采及生产经营过程中，泰利森及GAMG认为必要的共享服务，
双方签署了《共享服务协议》、《用水协议》、《供电协议》等系列协议就合作方式
进行了明细的约定，保障了双方同时有序作业，并实现资源的合理开采和有效利
用。泰利森以成本加合理费用为GAMG提供其所需设施，GAMG与泰利森共同
承担矿区租金及基础设施的相关费用，主要情况如下：
服务 义务
公用事业-水 泰利森集团向GAMG以成本加5%利润的原则提供。
气 单独由第三方提供和开具发票。
水生植物和网 由拥有一份执照的泰利森集团向GAMG提供适用权，费用应基于公平和
状设施 合理的原则由双方协商一致确定。
拥有执照的泰利森集团有责任维持所有尾矿设施，并授权GAMG以成本
尾矿设施 加5%利润的原则使用。成本的增长需要双方同意并基于双方的使用情况。
泰利森集团有责任维持所有废物场。费用应基于每种钽和锂开采的矿石储
废物场 量的预期年限比例进行分配。
道路 由泰利森集团所有并授权GAMG以成本加5%利润的原则通行。
GAMG有权要求泰利森集团以成本加5%利润的原则提供GAMG资产的
车辆车间 维修服务。
GAMG有权要求泰利森集团以成本加5%利润的原则提供地下矿山的维
地下矿山 修服务。该服务至少应被提供最少12个月。
实验室 由泰利森集团所有并授权GAMG以成本加5%利润的原则使用。
GAMG有权以成本加5%利润的原则使用位于泰利森锂业管理大楼中的
培训设施 泰利森集团的培训设施。
办公室 泰利森和GAMG都拥有其自己独立的管理办公室
GAMG出资在泰利森生产流程中增加了去一道除钽的环节，按运营成本
除钽设施 承担相应费用，并按提钽量向泰利森支付一定的费用。
②GAMG尚未提出明确的钽矿经营业务启动计划，如启动钽业务，双方能
够按现有合作机制良好运营
自2005年以来，GAMG暂停其在格林布什矿区的钽资源的开采业务，勘探
和开采设备处于基础维护状态，目前仅有钽矿处理厂用于加工其他矿区开采的钽
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
矿。GAMG尚未提出明确的格林布什钽矿开采业务启动计划，且根据相关协议，
在重启格林布什区钽矿开采之前，GAMG会与泰利森充分沟通开采计划及相应
影响。
即使GAMG决定重启钽矿开采业务，亦将与泰利森协商是共同开采还是独
立开采。在共同开采的情况下，泰利森与GAMG共同承担开采费用；在GAMG
独立开采的情况下，尾矿中的锂矿归属于泰利森。
③重组以来，GAMG与泰利森合作良好，未出现生产经营合作纠纷
双方自2009年格林布什矿产重组至今，尚未发生过生产经营合作纠纷。如
果GAMG未来启动其在格林布什矿区的勘探和开采作业，将根据《保留矿权协
议》中的合作机制，以安全、有效、双方互利的方式对格林布什矿权地实施勘探
和开采，保证各方能够有效、经济地实施勘探和开采作业。
8、泰利森主要财务信息
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-5号《审计报告》，截至2013年6
月30日，泰利森主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 1,946,537,791.11 2,105,945,929.73 2,019,690,788.90
负债总额 463,702,576.18 584,259,059.54 477,023,177.26
所有者权益总额 1,482,835,214.93 1,521,686,870.19 1,542,667,611.64
归属于母公司所有者
1,482,835,214.93 1,521,686,870.19 1,542,667,611.64
权益合计
项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 532,459,586.02 929,004,486.80 686,103,952.34
营业利润 157,666,175.15 -101,018,564.41 160,214,772.60
利润总额 158,436,969.61 -101,155,757.43 159,926,569.74
净利润 111,498,397.08 -143,245,841.26 124,771,037.03
项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
205,976,266.19 327,199,651.43 263,757,288.53
流量净额
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
投资活动产生的现金
-44,636,839.20 -294,604,608.20 -349,403,055.43
流量净额
筹资活动产生的现金
-234,421,978.17 -13,077,377.63 467,153,492.43
流量净额
期末现金及现金等价
444,423,721.10 570,514,663.14 539,394,799.05
物余额
泰利森2012年度和2013年1-6月净利润中包含部分非生产经营性损益，若
剔除这类非生产经营性损益，其业绩情况如下表所示：
影响因素 2013年1-6月 2012年度
净利润 111,498,397.08 -143,245,841.26
盐湖资产减值准备 -311,621,668.80
企业重组费用 -58,256,400.48 -60,654,459.82
其他非经常性损益 770,794.46 -137,193.02
所得税影响 17,245,681.81 18,237,495.85
剔除上述因素后的净利润 151,738,321.29 210,929,984.53
注：2013年1-6月企业重组费用主要系文菲尔德收购泰利森股权环节发生的咨询费用；
2012年度企业重组费用主要系洛克伍德拟收购泰利森股权发生的咨询费和协议终止费。
9、泰利森盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-6号《盈利预测审核报告》，泰利森
2013年、2014年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：元
2013年度
项目 2012年度实现数 2014年度
1-6月实现数 7-12月预测数 合计
营业收入 929,004,486.80 532,459,586.02 450,666,110.81 983,125,696.83 1,020,682,995.00
营业利润 -101,018,564.41 157,666,175.15 171,814,662.25 329,480,837.40 382,779,351.27
利润总额 -101,155,757.43 158,436,969.61 171,814,662.25 330,251,631.86 382,779,351.27
净利润 -143,245,841.26 111,498,397.08 122,009,703.76 233,508,100.84 269,884,942.43
10、资产评估情况
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北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号《评估报告》，以下评
估信息来源于该等评估报告。
（1）资产基础法的评估结果
截止2013年3月31日，泰利森经信永中和审计后的总资产为126,010.79
万元，总负债为11,129.69万元，净资产为114,881.10万元；评估后的总资产为
458,225.19万元，总负债为11,129.69万元，净资产为447,095.50万元，净资产
评估增值332,214.39万元，增值率289.18%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 90,152.76 90,152.76 - -
非流动资产 35,858.04 368,072.43 332,214.39 926.47
资产总计 126,010.79 458,225.19 332,214.39 263.64
流动负债 679.02 679.02 - -
非流动负债 10,450.67 10,450.67
负债合计 11,129.69 11,129.69 - -
净资产（所有者权益） 114,881.10 447,095.50 332,214.39 289.18
（2）收益法的评估结果
对泰利森锂业有限公司股东全部权益在评估基准日2013年3月31日采用收
益法的评估结果为567,617.00万元，评估增值452,735.90万元，增值率394.09%。
（3）评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对泰利森锂业有限公司的股东全部
权益进行了评估，两种评估方法的结果差异120,521.50万元，产生差异的主要原
因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的
整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、
商誉等无形资产的价值。经过比较分析，我们认为收益法的评估结果能更全面、
合理地反映泰利森锂业有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结
果作为泰利森锂业有限公司的股东全部权益的最终评估结论，即泰利森锂业有限
公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为567,617.00万元。
11、文菲尔德和泰利森涉及的主要担保
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
（1）天齐集团香港所持文菲尔德65%权益的担保
天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益已质押给CREDITSUISSE
AG,SINGAPOREBRANCH（瑞士信贷银行新加坡分行）并由其作为第一顺位质
押权人，为天齐集团香港向瑞士信贷银行新加坡分行贷款2.25亿美元事宜所涉
及的天齐集团香港的义务提供担保；
天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益已质押给TWENTYTWO
DRAGONSLIMITED并由其作为第二顺位质押权人，为天齐集团香港向
TWENTYTWODRAGONSLIMITED贷款5,000万美元事宜所涉及的天齐集团
香港的义务提供担保；
天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益已质押给立德并由其作为第三顺位
质押权人，主债权为立德因《立德股东协议》而对天齐集团及天齐集团香港享有
的退股认沽期权等权利。
（2）文菲尔德所持泰利森65%权益的担保
文菲尔德所持泰利森65%的权益已质押给瑞士信贷银行新加坡分行并作为
第一顺位质押权人，为天齐集团香港向瑞士信贷银行新加坡分行贷款2.25亿美
元事宜所涉及的天齐集团香港的义务提供担保；
文菲尔德所持泰利森65%的权益已质押给TWENTYTWODRAGONS
LIMITED并由其作为第二顺位质押权人，为天齐集团香港向TWENTYTWO
DRAGONSLIMITED贷款5,000万美元事宜所涉及的天齐集团香港的义务提供
担保；
文菲尔德所持泰利森65%的权益已质押给立德并作为第三顺位质押权人，主
债权为立德因《立德股东协议》而对天齐集团及天齐集团香港享有相关的退股认
沽期权等权利。
天齐集团及天齐集团香港保证并承诺，在收购标的交割前解除第一阶段和第
二阶段的收购标的为第三方的债务提供的任何担保，同时保证天齐集团香港所持
文菲尔德65%的权益在交割时没有为天齐集团及其相关关联方、第三方设置包括
担保在内的任何其他权益。否则，天齐锂业及天齐锂业香港有权单方解除本协议
并要求天齐集团及天齐集团香港承担违约责任。
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
（3）文菲尔德所持泰利森另外35%权益的担保
由于立德持有文菲尔德35%的股权，因此将文菲尔德所持泰利森另外35%
的权益为其设置了质押权，主债权为立德因《立德股东协议》而对天齐集团及天
齐集团香港享有的退股认沽期权等权利。
（4）洛克伍德参股文菲尔德实施后的相关质押变化情况
如果洛克伍德参股文菲尔德在本次非公开发行前实施完毕，天齐集团香港将
仅持有文菲尔德51%权益，上述文菲尔德及泰利森的股权质押状态将在全部解除
后变更质押如下：天齐集团香港所持文菲尔德51%的权益及文菲尔德所持泰利森
100%的股权质押给洛克伍德RT，并由其作为唯一的质押权人，为文菲尔德对洛克
伍德RT负有的不超过6.7亿美元本金及其利息债务提供担保。
（二）四川天齐矿业有限责任公司
1、天齐矿业概况
营业执照注册号 510107000093134
中文名称 四川天齐矿业有限责任公司
住所 成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼
法定代表人 蒋碧辉
注册资本 陆仟万元
实收资本 陆仟万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、
装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕
茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、 玻璃材料、
经营范围
陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；
货物进出口、技术进口（法律行政法规禁止项目除外、
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）
成立日期 2005年11月30日
天齐集团持有天齐矿业100%的股权，天齐矿业拥有一家全资子公司――四
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
川天齐实业有限责任公司（以下简称“天齐实业”），其基本情况如下：
营业执照注册号 510109000169845
中文名称 四川天齐实业有限责任公司
住所 成都市高新区高朋东路10号1栋
法定代表人 蒋碧辉
注册资本 贰仟万元
实收资本 贰仟万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售：化工产品（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定
的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材，农、林、 牧、
渔机械及配件、普通机械及配件、机床设备、化工设备及
经营范围 配件、五金交电、建辅建材（不含化学危险品）、 水暖器材、
工艺品（不含金银）、高压容器；货物进出口及技术进出口
（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可证
后方可经营）
成立日期 1997年8月27日
2、天齐矿业业务发展情况
作为全球最大锂辉石矿供应商泰利森在中国的总代理，多年来，天齐矿业专
注于优质锂精矿的应用研究与推广，2011年度、2012年度和2013年1-6月，锂
精矿销量分别为39,457.55吨、52,675.67吨和28,957.18吨。天齐矿业与众多科
研院校具有良好的合作关系，随时掌握最新的锂原料应用发展。根据客户的不同
需求，天齐矿业提供各种规格的优质锂精矿及其应用于玻璃、陶瓷、冶金、化工
等行业的最新信息和相关技术咨询服务。
天齐矿业锂精矿的主要销售领域包括：微晶玻璃、照明玻璃、耐热陶瓷、玻
璃纤维、冶金材料、器皿玻璃等。为了满足不同领域和地区客户的需求，有利于
澳洲锂精矿在全国范围的推广，天齐矿业在全国多个城市设有锂精矿经销商，并
在上海、苏州、常熟和成都等地设有澳洲锂精矿现货仓库。通过强大的经销商网
络和专业的分销渠道，天齐矿业对锂辉石市场情况实现了整体掌控，从而最大范
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
围地拓展澳洲锂精矿在中国市场的应用。
3、资产权属状况及对外担保、贷款情况
（1）截至2013年6 月30日天齐矿业拥有2处房产，具体如下：
建筑面积
序号 房产证编号 权利人 地址 用途 登记日期
（�O）
成房权证监证字第 高新区高朋东
1 天齐矿业 办公 2,698.74 2012.8.6
3222604号 路10号1栋
成房权证监证字第 高新区高朋东
2 天齐矿业 生产 660.00 2012.8.6
3222612号 路10号2栋
（2）截至 2013年6月30日天齐矿业拥有 1宗土地使用权，具体如下：
使用权类 使用权面
编号 使用权人 座落 用途 终止日期
型 积（�O）
成高国用（2012） 高新区高朋东
天齐矿业 工业 出让 2,982.42 2060.2.26
第22423号 路10号
（3）截至2013年6月30日，天齐矿业及全资子公司天齐实业贷款情况如
下：
①保证借款明细：
贷款单位 借款期限 金额（元） 年利率% 担保人
招商银行成都天顺路支行 2012.11.8-2013.11.7 30,000,000.00 6.60 天齐集团
交通银行成都高新支行 2012.11.7-2013.11.6 20,000,000.00 6.00 天齐集团
华夏银行成都武侯支行 2013.3.11-2014.3.10 20,000,000.00 6.90 天齐集团
天齐集团、蒋
成都银行高新支行 2013.04.09-2014.04.08 60,000,000.00 6.30
卫平、张静
合计 130,000,000.00
②质押借款情况明细：
贷款单位 借款期限 原币（美元） 汇率 人民币金额（元） 年利率 备注
基准利率
交通银行成都高新支行 2012.11.5-2013.11.4 - - 15,000,000.00 *1
上浮5%
招行成都天顺路支行 2013.4.23-2013.7.22 326,040.00 6.1787 2,014,503.35
农行光华支行 2013.4.8-2013.7.7 3,232,064.00 6.1787 19,969,953.84 LIBOR3+2
*2
招行成都天顺路支行 2013.5.15-2013.8.13 461,890.00 6.1787 2,853,879.74 50BP
招行成都天顺路支行 2013.5.2-2013.7.31 380,380.00 6.1787 2,350,253.91
招行成都天顺路支行 2013.5.31-2013.8.29 4,279,275.00 6.1787 26,440,356.44
合计 68,628,947.28
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
*1、交通银行成都高新区支行质押借款1,500.00万元，质押物为银行承兑汇票
6,837,297.12元和货币资金13,524,659.00元。
*2、该五笔借款系进口押汇贸易融资，还款来源是信用证下进口锂矿的销售收入。
（4）截至2013年6月30日，天齐集团因非经营性业务对天齐矿业及天齐
实业负有债务合计14,389.20万元。天齐集团承诺：保证在天齐锂业代天齐集团
偿还天齐矿业和天齐实业的债务之前，即天齐矿业和天齐实业向天齐锂业发出付
款函日以前，将天齐集团（含其合并范围内除天齐锂业外的其他企业）因非经营
性资金形成的与天齐矿业、天齐实业的债务控制在收购价款即88,307,762.69元
以内；保证截至收购标的交割之日，天齐集团（含其合并范围内除天齐锂业外的
其他企业）不存在因非经营性往来占用天齐矿业和天齐实业资金的情形；如违反
上述承诺，天齐集团愿承担违约责任，并赔偿因此给天齐锂业造成的任何损失。
天齐集团同意，天齐锂业支付给天齐集团的收购价款应优先偿还天齐集团对
天齐矿业和天齐实业的债务。收购价款付款方式为天齐锂业根据天齐矿业和天齐
实业届时出具的付款函直接向天齐矿业和天齐实业分别指定的银行账户支付收
购价款，以清偿天齐集团拖欠天齐矿业和天齐实业的非经营性债务。
天齐锂业在本次非公开发行募集资金到位后，且在收到天齐矿业和天齐实业
届时出具的付款函后三十个工作日内支付收购价款，但天齐锂业按付款函支付的
款项合计不超过收购价款即88,307,762.69元。天齐锂业向天齐矿业和天齐实业
直接支付的款项作为天齐锂业应向天齐集团支付的收购价款。
4、天齐矿业主要财务信息
根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-14号《审计报告》，截至2013
年6月30日，天齐矿业主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 326,314,107.75 235,793,898.25 97,808,377.75
负债总额 230,778,270.24 131,698,458.03 37,872,444.24
所有者权益总额 95,535,837.51 104,095,440.22 59,935,933.51
项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 127,424,346.16 215,306,350.02 191,350,151.16
营业利润 30,431,682.18 58,219,624.53 25,111,734.28
利润总额 30,431,573.13 58,295,126.75 25,124,870.30
净利润 22,726,970.87 43,685,311.85 18,685,536.55
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金 44,505,747.76 -12,659,767.30 -11,834,326.15
流量净额
投资活动产生的现金 -98,795,529.49 -94,734,920.11 6,397,478.63
流量净额
筹资活动产生的现金 56,098,094.27 106,108,709.45 -17,968,600.26
流量净额
期末现金及现金等价 21,694,330.63 19,156,433.97 20,442,411.93
物余额
5、天齐矿业评估情况
北京亚超出具了北京亚超评报字[2013]第A030-2号《评估报告》，以下评估
信息来源于该等评估报告。
（1）资产基础法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，采用资产基础法对天齐矿业的全部资产和
负债进行评估得出的评估结果如下：
天齐矿业（母公司）经信永中和审计后的总资产为18,567.65万元，总负债
为10,294.05万元，净资产为8,273.59万元；评估后的总资产为19,790.51万元，
总负债为10,294.05万元，净资产为9,496.46万元，净资产增值1,222.87万元，
增值率14.78%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 13,290.48 14,221.45 930.96 7.00
非流动资产 5,277.16 5,569.07 291.90 5.53
其中：长期股权投资 2,313.18 3,585.98 1,272.80 55.02
投资性房地产 1,800.28 1,032.30 -767.98 -42.66
固定资产 1,155.50 460.62 -694.88 -60.14
无形资产 - 481.96 481.96 -
递延所得税资产 8.21 8.21 0.00 0.00
资产总计 18,567.65 19,790.51 1,222.87 6.59
流动负债 10,294.05 10,294.05 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 10,294.05 10,294.05 - -
净资产（所有者权益） 8,273.59 9,496.46 1,222.87 14.78
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
（2）收益法的评估结果
以评估基准日2013年3月31日，对天齐矿业股东全部权益采用收益法的评
估结果为26,749.48万元，评估增值18,475.89万元，评估增值率223.31%。
（3）评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对天齐矿业的股东全部权益进行了
评估，两种评估方法的结果差异本次评估分别采用资产基础法和收益法对天齐矿
业的股东全部权益进行了评估，两种评估方法的结果差异17,253.02万元，差异
率为181.68%。产生差异的主要原因为成本法仅能反映企业资产的自身价值，并
且采用成本法评估也无法涵盖诸如名牌效应、人力资源、生产经营许可资质、生
产技术、销售渠道、原材料购置渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值。采用
收益法的评估结果能更全面、合理地反映天齐矿业股权价值。
因此选定以收益法评估结果作为天齐矿业的股东全部权益的最终评估结论，
即天齐矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值为26,749.48万元。
6、天齐矿业盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2012CDA2044-15号《盈利预测审核报告》，天
齐矿业2013年、2014年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：元
2012年度实现 2013年预测数 2014年度预测
项目
数 1-6月实现数 7-12月预测数 合计 数
营业收入 215,306,350.02 127,424,346.16 106,125,404.07 233,549,750.23 237,902,338.44
营业利润 58,219,624.53 30,431,682.18 25,042,151.69 55,473,833.87 57,039,282.81
利润总额 58,295,126.75 30,431,573.13 25,042,151.69 55,473,724.82 57,039,282.81
净利润 43,685,311.85 22,726,970.87 18,781,613.77 41,508,584.64 42,779,462.11
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及行业整合契机。“十二五”期间，
新能源、新材料等战略新兴产业将得到更多国家政策的倾斜和扶持，将迎来发展
的市场机遇期，相关行业的需求将大量释放，矿产资源及矿产品的供需矛盾将日
益突出，资源瓶颈约束凸现，所以公司本次的募集资金投资项目是基于对未来市
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
场预判做出的战略部署。泰利森所属的澳洲与智利等矿区资源丰富、品质好，矿
石开采具有成本优势，公司对泰利森这样一家具有战略地位的原料供应商的股权
进行收购是十分必要的。
本次非公开发行完成后，天齐锂业不仅能掌握对泰利森的控制权，还能与国
际锂业务巨头建立起良好的战略协作关系，为天齐锂业下一步的发展与合作留下
了广阔的空间。
另外，收购天齐矿业100%的股权也是为收购文菲尔德权益成功以及矿山达
产后，多余矿产品能有稳定和成熟的销售渠道及成熟专业的矿产销售团队，迅速
消化产能，降低矿产品库存，提高资金周转率提供保证。此外，本次募集资金投
资项目的实施，有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成本，对公
司未来的发展进行前期布局，以图在未来的行业竞争中处于市场领导者的地位。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金项目实施完成后，公司的产品线进一步
完善，产能将进一步提高，研发能力将得到增强，提升公司的抗风险能力和持续
创新能力，为公司的进一步发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、本次非公开发行完成后，公司将文菲尔德、泰利森和天齐矿业纳入合并
范围，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，整体实力和抗风险能力得到
显着增强。
2、本次发行后，公司将完成对文菲尔德51%的权益和天齐矿业100%的股
权收购，天齐锂业生产用主要原材料能够自主供给，并能参与国际锂矿石原料定
价，增强公司在锂产品行业领域的竞争力，同时增加锂精矿销售业务，从而大幅
提升天齐锂业的经营性每股收益和盈利水平。
3、本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。使用本次募集资
金收购文菲尔德51%的权益（文菲尔德直接持有泰利森100%股权）和天齐矿业
100%的股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，锂精矿销
售收入将成为公司主营业务收入的重要来源，公司盈利能力显着提高，经营活动
现金流入量也将大幅增加。
4、本次非公开发行完成后，标的公司的负债将计入公司合并财务报表，导
致负债总额所增加，但由于资产总额和净资产也会大幅增加，预计对公司的资产
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
负债率不会产生较大的不利影响。
六、本次非公开发行涉及报批事项情况
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二
十次会议、第二十五次会议、第二十八次会议和2013年第三次临时股东大会审
议通过，尚需履行如下审批程序：
1、股东大会审议通过修订后的非公开发行股票方案；
2、因本次方案修订为收购文菲尔德51%权益，公司需就此向国家发改委和
商务部申请变更；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案；
4、在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行
股票全部呈报批准程序。
七、结论
在资源自给、向产业链上游延伸的发展战略指导下，公司需要加强对锂矿资
源的收购与储备。收购文菲尔德相应权益为公司未来发展的重要环节，做到原料
自给，降低生产成本，提高企业经营利润，有助于实现股东权益最大化，成为公
司跨越式发展的重要选择。成功收购文菲尔德51%的权益后，天齐锂业将从目前
单纯生产锂盐产品的锂加工企业，升级转型为掌握大量优质锂矿资源并具有国际
话语权的跨国锂业公司，跻身世界锂行业龙头行列。将打破全球锂矿供应商垄断
格局，增强中国企业在锂矿石国际市场的定价话语权和影响力，提高我国锂矿的
供应保障能力，缓解国内锂矿资源约束的压力。
泰利森和天齐锂业的业务范围和宏观战略上具有很好的互补性，加上洛克伍
德作为锂化工跨国巨头的综合实力，通过本次收购整合以及未来的多项合作，将
进一步促进上、下游联动，促使整体协调发展，提高天齐锂业整体的国际竞争力
和影响力，推动我国锂产业的做大做强，带动新能源、新材料、新医药和新能源
汽车等国家战略性新兴产业发展壮大。
此外，而资产质量良好的贸易资产注入公司，更有利于完善公司的销售体系，
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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订版）
拓宽盈利来源，不仅有利于增强公司在矿产销售方面的专业能力，更有利于公司
运用天齐矿业的贸易网络和客户资源进行矿产品的销售，节约网络建设成本，提
高公司自有出产矿石产品的综合利用率，使公司出产的多余矿产品能迅速得以被
市场消化。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展
方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化公司的资产结构，开展
与行业跨国巨头的多方面合作，增强公司的盈利能力，进一步提升公司的竞争力，
符合公司及全体股东的利益。
因此，经审慎分析论证，公司本次利用非公开发行募集的资金购买文菲尔德
的权益与天齐矿业的股权是十分必要的。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二�一三年十二月八日
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