国金证券股份有限公司

                    关于

天齐锂业股份有限公司

          重大资产购买

                      之

          持续督导意见

         （2016 年度）

             独立财务顾问

           二�一七年四月

                          独立财务顾问声明

    国金证券接受委托，担任天齐锂业现金购买资产（以下简称“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对天齐锂业进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本持续督导意见。

    本持续督导意见不构成对天齐锂业的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天齐锂业发布的与本次重大资产购买相关的文件全文。

    国金证券对天齐锂业本次重大资产购买出具持续督导意见的依据是天齐锂业以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

                                   目录

独立财务顾问声明......2

目录......3

释义......4

    一、交易资产的交付或者过户情况......7

         （一）本次交易方案概况......7

         （二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果......7

    二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ......8

         （一）相关协议履行情况......8

         （二）本次重组相关方的承诺及履行情况......9

    三、盈利预测的实现情况......10

    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......10

         （一）总体经营情况......10

         （二）上市公司经营情况......10

         （三）重大资产购买标的公司业务情况......12

    五、公司治理结构与运行情况......13

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......13

                                       释义

       在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

本公司／公司／

上市公司／天齐指   天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466）

锂业

天齐集团／控股指   成都天齐实业（集团）有限公司，天齐锂业控股股东

股东

天齐集团香港       指   天齐集团香港有限公司，英文名称：Tianqi GROUPHK

                           Co.,Limited，天齐集团全资子公司

天齐香港            指   天齐香港有限公司，英文名称：TianqiHKCo．，Limited，

                           天齐锂业全资子公司，股权收购协议签署方之一

成都天齐锂业       指   成都天齐锂业有限公司，天齐锂业全资子公司

                           天齐锂业香港有限公司，英文名称：Tianqi Lithium HK

天齐锂业香港       指   Co.,Limited，成都天齐锂业之全资子公司，原名为天齐锂

                           业有限公司（原英文名称：TianqiLithiumCo．，Limited），

                           本次重大资产购买标的公司股权交割后的直接持股主体

银河资源            指   GalaxyResourcesLimited，银河资源有限公司，澳洲证券

                           交易所上市公司

                           GalaxyLithiumAustraliaLimited，银河锂业澳大利亚有限

银河锂业澳洲       指   公司，银河资源的全资子公司，曾持有银河锂业国际100％

                           的股权

银河方              指   交易对方，包括银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲

                           银河锂业国际有限公司，英文名称：Galaxy Lithium

银河锂业国际       指   InternationalLimited，银河锂业澳洲设立于香港的全资子

                           公司，持有银河锂业江苏100％的股权，

                           天齐锂业国际有限公司（原名为银河锂业国际有限公司），

天齐锂业国际       指   英文名：TianqiLithiumInternationalLimited，自2015年4

                           月22日起变更为天齐锂业香港的全资子公司

银河锂业江苏/天         原银河锂业（江苏）有限公司，银河锂业国际持有其100％

齐锂业江苏          指   的股权；天齐锂业完成收购后，将其更名为天齐锂业（江

                           苏）有限公司

盛合锂业            指   四川天齐盛合锂业有限公司，天齐锂业全资子公司

天齐澳大利亚       指   英文名：TianqiLithiumAustraliaPtyLtd，成都天齐锂业

                           之全资子公司

赫氏                 指   赫氏工程咨询（上海）有限公司

文菲尔德            指   WindfieldHoldingsPtyLtd.，天齐锂业控股子公司

泰利森/泰利森公指   澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：TalisonLithium

司                         PtyLtd.），文菲尔德公司拥有该公司100%的股权

标的公司／交易指   银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏

标的／标的资产

中国证监会／证指   中国证券监督管理委员会

监会

交易所／深交所     指   深圳证券交易所

《股权收购协议》指   天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方于2014年4月29日签

                           订的《股权收购协议》

《修订并重述的指   交易双方于2015年1月31日签订的《修订并重述的股权收

股权收购协议》           购协议（银河锂业国际有限公司股权）》

本次重大资产购         天齐锂业以通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收

买／本次交易／指   购银河锂业国际100％的股权

本次收购

持续督导意见       指   《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司重

                           大资产购买之持续督导意见》

《重组办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

                           委员会令第109号、第127号）

《财务顾问管理指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券

办法》                    监督管理委员会令第54号）

独立财务顾问／指   国金证券股份有限公司

国金证券

公司法              指   《中华人民共和国公司法》

证券法              指   《中华人民共和国证券法》

元、万元            指   人民币元、人民币万元

     注：本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。如非特别说明，本持续督导意见中的货币均为人民币。

   一、交易资产的交付或者过户情况

     （一）本次交易方案概况

    2014年4月29日，天齐锂业、天齐香港与交易对方银河资源、银河锂业澳

洲签署了《股权收购协议》，天齐锂业拟通过全资子公司天齐香港或天齐香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权；2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》，根据该协议以及天齐锂业2015年第一次临时股东大会决议公告，天齐锂业通过全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司天齐锂业香港（英文名称：TianqiLithiumHKCo.,Ltd，注册号为No.2209687）以现金方式受让银河锂业澳洲所持银河锂业国际100％的股权并承担目标公司债务；初步交易价格为7,170万美元，并根据协议约定的价格调整机制对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格。

     （二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果

    1、2014年4月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签

署＜股权收购协议＞的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署＜股权收购协议＞的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。

    2、2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过《关于支付收购诚

意金的议案》。

    3、2014年5月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹

划重大资产重组事项的议案》。

    4、2014年8月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重

大资产重组预案的相关议案。

    5、2015年1月31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签

署＜修订并重述的股权收购协议＞议案》。

    6、2015年2月13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《＜重大

资产购买报告书（草案）＞及其摘要》、《关于修订公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》及相关议案。

    7、2015年3月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公

司重大资产购买方案的议案》、《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞的议案》、《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》及相关议案。

    8、2015年4月1日，公司向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳

洲支付了收购银河锂业国际100％股权的交易价款共计27,514,968.28美元（此金

额已扣除收购诚意金和诚意金应计利息合计12,717,144.44美元，代交易对方偿

还其欠天齐集团香港有限公司贷款、展期费用及利息合计31,396,187.28美元，

同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额71,700.00美元后的余额）。

    9、2015年4月24日，公司取得了银河锂业国际100％股权过户至公司全资

子公司成都天齐锂业之全资子公司天齐锂业香港的相关登记文件，股东变更手续已完成。银河锂业国际已更名为天齐锂业国际，银河锂业国际之全资子公司银河锂业江苏已更名为天齐锂业江苏，相关变更登记手续已办理完毕。

    截至本持续督导意见出具之日，天齐锂业本次重大资产购买的资产过户手续已办理完毕，天齐锂业已向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际100%股权的初步交易价款，天齐锂业已通过全资子公司天齐锂业香港控股银河锂业国际（现已更名为天齐锂业国际）。

    经核查，本独立财务顾问认为：天齐锂业本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股权收购协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

   二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议履行情况

    2015年11月6日，香港高等法院向天齐香港发出“传讯令状”（高等民事

诉讼2015年第2595号）。原告方（银河锂业澳洲）在其诉状中称：根据《修订

并重述的股权收购协议》的约定，2015年10月21日，双方已就调整金额确定

为2,108,909.99美元达成一致，且应当由被告（天齐香港）在双方达成一致之后

五个工作日内交付。并据此提出的诉讼请求为：要求被告支付：（1）2,108,909.99美元；（2）根据《修订并重述的股权收购协议》规定及／或法院认为适当的利息；（3）其他费用；（4）其他法院认为适当的赔偿。

    根据天齐香港的母公司天齐锂业的说明，天齐锂业主张，由于银河锂业澳洲违反《修订并重述的股权收购协议》中“陈述与保证”的部分规定，需向天齐锂业支付赔偿金，其金额将与已确定的调整金额进行抵销。天齐锂业已聘请律师积极应对银河锂业澳洲提起的前述诉讼，确保公司及股东利益不受损失。

    根据天齐锂业披露的《2015年年度报告》和《2016年年度报告》，公司已于

2016年2月4日向香港特别行政区高级法院提交答辩状并就银河方违背保证事

项提起反诉，向银河方索赔1,877万元。2016年11月25日，公司向法院及原告

提交的新的索赔金额为2,125万元。2017年2月8日，双方最终将庭审前调解时

间确定为2017年4月25日-26日。

    截至本持续督导意见出具日，除上述诉讼事项可能涉及违反相关交易文件的约定之外，未发现交易各方存在违反《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为。

    综上，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，相关变更手续已经办理完毕，收购价款中涉及天齐锂业可能支付的调整金额很小，存在的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，不影响本次交易其他事项的实施。

     （二）本次重组相关方的承诺及履行情况

    在本次交易过程中，交易双方共同或分别就信息披露、合法合规、专利权利等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，除前述就调整金额提起的诉讼所涉事项外，交易各方均严格履行了以上承诺。

   三、盈利预测的实现情况

    本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。

   四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）总体经营情况

    公司业务包括锂矿资源开发、锂产品加工、锂矿贸易三大板块，主要业务为碳酸锂的生产与销售，还从事包括氢氧化锂、无水氯化锂和其他副产品在内的锂产品的生产及销售。公司主营业务包括固体锂矿资源的开发、锂化工产品的生产和锂矿贸易三部分。其中，控股子公司泰利森从事锂辉石精矿的开采与供应业务，全资子公司射洪天齐与天齐锂业江苏主要从事锂化工产品的生产，全资子公司成都天齐锂业主要从事锂化工产品的销售及技术级锂精矿在大中华地区的贸易业务，全资子公司盛合锂业目前主要从事甘孜州措拉锂辉石矿厂的建设工作，全资子公司天齐澳大利亚目前主要从事电池级单水氢氧化锂项目的建设工作。

    近年来，公司经过纵向资源扩张和横向产业并购，同时坚持贴近市场、引领市场，保持了可持续健康平稳发展态势；一直坚持高端化、差异化产品取向，持续加大对安全、环保和自动化的投入，规范生产规范，优化生产工艺，努力提升产品品质和生产效率；通过境内外资源调配和管理手段的集成，以效率提升和成本最优为目标，实现资源端与化工品加工端、射洪基地与张家港基地的协同；公司已经成为集上游资源储备、开发和中游锂产品加工为一体的锂电关键材料重要供应商。

     （二）上市公司经营情况

    由于新能源汽车市场的快速增长，导致为锂电池及其正极材料配套的关键材料锂化工产品市场需求猛增，报告期内公司锂化工产品销售量价齐升，公司全年营业收入及产品销售毛利率明显提高。

    2016年公司实现营业收入3,904,564,233.41元，较上年增加2,037,687,564.82

元，增长 109.15%；2016 年公司营业成本 1,121,106,379.85 元，较上年增加

130,784,564.77元，增长13.21%；2016年产品综合毛利率为71.29%，较上年提

高24.35个百分点。

    根据天齐锂业披露的《2016年年度报告》，天齐锂业的营业收入构成及营业

成本构成如下：

    1、营业收入构成

                                                                        单位：元

                              2016年                    2015年

        项目                        占营业收入                占营业收入 同比增减

                          金额         比重         金额         比重

营业收入合计          3,904,564,233.41      100% 1,866,876,668.59      100%  109.15%

分行业

采选冶炼行业          1,061,448,407.59     27.18%  861,114,555.23     46.13%   23.26%

化学原料及化学制品制  2,824,751,388.61     72.34%  991,337,090.00     53.10%  184.94%

造业

其他                    18,364,437.21      0.47%   14,425,023.36      0.77%   27.31%

分产品

锂矿                  1,061,448,407.59     27.18%  861,114,555.23     46.13%   23.26%

锂化合物及衍生品      2,824,751,388.61     72.34%  991,337,090.00     53.10%  184.94%

其他                    18,364,437.21      0.47%   14,425,023.36      0.77%   27.31%

分地区

国内                  3,525,912,153.58     90.30% 1,576,269,318.11     84.43%  123.69%

国外                   378,652,079.83      9.70%  290,607,350.48     15.57%   30.30%

    2、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

                                                                        单位：元

                                                  营业收入比 营业成本比  毛利率比

   项目        营业收入      营业成本   毛利率 上年同期增 上年同期增  上年同期

                                                      减         减        增减

分行业

采选冶炼行业 1,061,448,407.59 397,325,309.75 62.57%     23.26%       6.82%     5.76%

化学原料及化 2,824,751,388.61 723,781,070.10 74.38%    184.94%      17.05%    36.76%

学制品制造业

分产品

锂矿         1,061,448,407.59 397,325,309.75 62.57%     23.26%       6.82%     5.76%

锂化合物及衍 2,824,751,388.61 723,781,070.10 74.38%    184.94%      17.05%    36.76%

生品

分地区

国内         3,525,912,153.58 989,700,682.66 71.93%    123.69%      14.59%    26.78%

国外           378,652,079.83 131,405,697.19 65.30%     30.30%       3.76%    10.90%

     （三）重大资产购买标的公司业务情况

    本次重大资产收购的核心标的天齐锂业江苏位于江苏张家港保税区扬子江国际化学工业园，具备稳定生产碳酸锂的自动化生产能力，主要产品为电池级碳酸锂，获得了国内主要正极材料生产厂商的供货资格；厂区地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。

    2015年4月，公司完成对标的公司银河锂业国际的100%股权收购，股东变

更手续已办理完毕。银河锂业国际已更名为天齐锂业国际，银河锂业国际之全资子公司银河锂业江苏已更名为天齐锂业江苏，相关变更登记手续已办理完毕。

    2015年12月，成都天齐锂业使用货币资金11,726万美元等值的人民币对天

齐锂业江苏增资，增资完成后，天齐锂业江苏注册资本由13,230万美元增加至

24,956万美元。增资前后，天齐锂业江苏均为天齐锂业全资子公司。

    2016年8月，天齐锂业江苏的公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合

资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），不再具有外资企业身份，其唯一股东为成都天齐锂业，注册资本由 24,956 万美元相应变为161,023.5988万元人民币。本次变更前后，天齐锂业江苏均为天齐锂业全资子公司。

    为满足公司优质、高端、核心客户的需求，2016年5月天齐锂业江苏通过

计划性停产实施完成了技改检修，有效产能得以提升，产品质量得到进一步优化。

根据天齐锂业披露的《2016年年度报告》，2016年度天齐锂业江苏纳入公司合并

的简要财务数据如下：

                                                                        单位：元

 公司

         主要业务      总资产       净资产      营业收入     营业利润     净利润

 名称

天齐锂 化工制造、碳酸

业江苏 锂生产与销售  1,639,036,270.121,354,923,711.741,044,575,180.68559,849,882.42510,405,155.47

    经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度收购标的公司天齐锂业江苏的业

务发展良好，上市公司的盈利水平和抗风险能力得到有效提高，业务发展符合预期。

   五、公司治理结构与运行情况

    本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和提名与治理委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

    在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

    截至2016年年末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公

司治理的规范性文件，并能按照相关规定履行义务。

   六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。

    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签章页）

    项目协办人：

                           何连江

    财务顾问主办人：

           唐宏                邹学森

    部门负责人：

                         韦建

    内核负责人：

                           廖卫平

    法定代表人：

                         冉云

                                                         国金证券股份有限公司

                                                               2017年4月10日