厦门钨业股份有限公司 2017年年度股东大会 会议资料 厦钨董秘办编制 2018年4月 目录 关于召开2017年年度股东大会的通知......3 2017年度董事会工作报告......13 2017年度监事会工作报告......22 2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告......30 2017年年度报告及其摘要......33 2017年度利润分配及资本公积转增方案......34 公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划......35 关于2018年度对控股子公司提供担保的议案......38 关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案.40 关于2018年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案......41 关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案.43 关于修订《公司章程》的议案......44 关于修订《年薪制实施方案》的议案......49 关于调整独立董事津贴的议案......63 关于补充确认与五矿有色日常关联交易事项的议案......64 关于与五矿有色继续签订《长期采购协议》采购钨产品的议案......68 关于与福建省冶金工业设计院签署《长期设计协议》的议案......74 关于下属长汀赤铕公司受托管理福建稀土集团长汀分公司的议案......78 关于与福建稀土集团长汀分公司签署《长期采购协议》的议案......88 关于选举第八届董事会非独立董事的议案......93 关于选举第八届董事会独立董事的议案......96 关于选举第八届监事会非职工监事的议案......98 厦门钨业股份有限公司 关于召开2017 年年度股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2017年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2018年4月24日 14点00分 召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年4月24日 至2018年4月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 《2017年度董事会工作报告》 √ 2 《2017年度监事会工作报告》 √ 3 《2017年度财务决算及2018年度财务预算的 √ 报告》 4 《2017年年度报告及其摘要》 √ 5 《2017年度利润分配及资本公积转增股本方 √ 案》 6 《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报 √ 规划》 7 《关于2018年度对控股子公司提供担保的议 √ 案》 8 《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公 √ 司漳州滕王阁提供融资担保的议案》 9 《关于2018年度公司使用闲置自有资金进行 √ 委托理财的议案》 10 《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通 √ 合伙）为本公司审计机构的议案》 11 《关于修订《公司章程》的议案》 √ 12 《关于修订 <年薪制实施方案> 的议案》 √ 13 《关于调整独立董事津贴的议案》 √ 14 《关于补充确认与五矿有色日常关联交易事 √ 项的议案》 15 《关于与五矿有色继续签订《长期采购协议》 √ 采购钨产品的议案》 16 《关于与福建冶金设计院签署 <长期设计协 √ 议> 的议案》 17 《关于下属长汀赤铕公司受托管理福建稀土 √ 集团长汀分公司的议案》 18 《关于与福建稀土集团长汀分公司签署 <长期 √ 采购协议> 的议案》 累积投票议案 19.00 关于选举董事的议案 应选董事（6）人 19.01 黄长庚 √ 19.02 山根英雄 √ 19.03 侯孝亮 √ 19.04 周闽 √ 19.05 邓英杰 √ 19.06 吴高潮 √ 20.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人 20.01 洪茂椿 √ 20.02 沈维涛 √ 20.03 倪龙腾 √ 21.00 关于选举监事的议案 应选监事（6）人 21.01 许继松 √ 21.02 齐申 √ 21.03 深谷芳竹 √ 21.04 陈光鸿 √ 21.05 张真 √ 21.06 钟炳贤 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会 议审议通过，相关公告于2018年3月30日刊载于上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《上海证券报》。 2、特别决议议案：议案5、议案7、议案8、议案11 3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案14、议案15、议案16、议案17、议案 18 应回避表决的关联股东名称：议案 14、议案15：五矿有色金属股份有限公 司；议案16、议案17、议案18：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘 洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司。 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600549 厦门钨业 2018/4/17 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。 1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。 2、登记时间：2018年4月18日-23日期间（工作日上午9：00―12：00，下午 13：00―17：00）。 3、登记地点：本公司董秘办公室 地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室 邮编：361009 联系人：陈康晟 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857 特此公告。 厦门钨业股份有限公司董事会 2018年3月30日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 厦门钨业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月24日 召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 《2017年度董事会工作报告》 2 《2017年度监事会工作报告》 3 《2017年度财务决算及2018 年度财务预算的报告》 4 《2017年年度报告及其摘要》 5 《2017年度利润分配及资本 公积转增股本方案》 6 《公司未来三年（2018年 -2020年）股东回报规划》 7 《关于2018年度对控股子公 司提供担保的议案》 8 《关于控股子公司厦门滕王 阁为其全资子公司漳州滕王 阁提供融资担保的议案》 9 《关于2018年度公司使用闲 置自有资金进行委托理财的 议案》 10 《关于继续聘请致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为本 公司审计机构的议案》 11 《关于修订《公司章程》的议 案》 12 《关于修订 <年薪制实施方 案> 的议案》 13 《关于调整独立董事津贴的 议案》 14 《关于补充确认与五矿有色 日常关联交易事项的议案》 15 《关于与五矿有色继续签订 《长期采购协议》采购钨产品 的议案》 16 《关于与福建冶金设计院签 署 <长期设计协议> 的议案》 17 《关于下属长汀赤铕公司受 托管理福建稀土集团长汀分 公司的议案》 18 《关于与福建稀土集团长汀 分公司签署 <长期采购协议> 的议案》 序号 累积投票议案名称 投票数 19.00 关于选举董事的议案 19.01 黄长庚 19.02 山根英雄 19.03 侯孝亮 19.04 周闽 19.05 邓英杰 19.06 吴高潮 20.00 关于选举独立董事的议案 20.01 洪茂椿 20.02 沈维涛 20.03 倪龙腾 21.00 关于选举监事的议案 21.01 许继松 21.02 齐申 21.03 深谷芳竹 21.04 陈光鸿 21.05 张真 21.06 钟炳贤 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× …… …… 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。 如表所示： 序号 议案名称 投票票数 方式一 方式二 方式三 方式… 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋×× 0 100 50 厦门钨业股份有限公司 2017年度董事会工作报告 报告人：董事长 黄长庚 尊敬的各位股东： 下面我代表公司董事会向各位股东汇报2017年度董事会工作。 一、报告期内公司总体经营情况 2017年，国内经济平稳增长，国外经济逐渐复苏，公司主营各行业需求回 暖。 钨行业, 在全球经济回暖等因素影响下，钨产品需求增长较快，叠加补库存 的因素，推动钨价持续上涨，钨精矿（65%）价格由年初的7万元/吨上涨到年底 的11万元/吨左右，据安泰科资料，2017年钨精矿（65%）均价达9.05万元/吨， 与上年同期相比上涨25%以上，行业整体盈利能力提升。 稀土行业受打黑、收储等利好政策支撑，加上市场炒作因素，2017年1－8 月稀土价格一路上行，但由于稀土行业需求不旺，基本面依然脆弱，稀土价格在2017年8月份到达高点后，急剧下跌，到2017年底，几乎回吐本轮上涨周期全部涨幅。 电池材料业务方面，2017年动力电池市场快速增长，高工产研锂电研究所 （GGII）统计显示，2017年中国动力电池出货量44.5GWh，同比增速44%，上述 因素带动电池材料行业继续高速增长，高工统计2017年中国正极材料产量20.8 万吨，同比增长28.4%。 报告期，公司按照“调结构，增效益；转机制，立新规；抓研发，破瓶颈”的工作思路，主要重点推进在产品结构调整、机制创新、技术创新等方面的工作。 结构调整上有进有退： 1、积极发展盈利前景好的产品。报告期投资建设新增60万件整体刀具产线、 建设刀具生产线柔性智能制造单元项目、新增年产1,000吨硬质合金棒材生产线、 新建钛酸钡生产线、扩产3,000吨磁性材料生产线、新建三明年产6,000吨三元 正极材料生产线等项目。 2、对长期亏损、竞争力不强的产品，采取关转停的措施。报告期关闭了赣州虹飞钨绞丝加热子、成都虹波粗钨丝等长期亏损的生产线； 3、布局电池环节的回收利用，投资赣州豪鹏，进入电池回收产业。 机制创新促发展： 1、全面实施产品事业部制。报告期，公司下属所有加工制造企业完成了产品事业部组织转型，共成立21个产品事业部。 2、开展混合所有制改革试点。报告期，公司完成了IT中心、培训学院、钛 酸钡、钐钴磁材业务的转制工作。 3、实施2017年限制性股票激励计划方案。报告期向核心技术及管理人员 91人授予505.47万股股票，。 技术创新强实力： 报告期，公司在硬质合金、难熔材料、电池材料、磁性材料等主要产业领域 启动了六项重大科技专项，另外，下属公司以专业技术委员会为指导，组织实施了38项重点研发项目，已验收完成13项。 2017年，公司实现合并营业收入141.88亿元，同比增长66.37%；实现归属 于上市公司股东的净利润6.18亿元，同比增长320.66%。 1、钨业务方面，钨矿山企业受益于价格上涨，盈利大幅提升；APT销量创 历史新高；钨粉末产品继续保持技术和产业优势，销量稳定发展；硬质合金深加工产品销售及盈利稳步提升，其中重点产品合金棒材、整体刀具、数控刀片经过多年的技术积累和市场开拓，销售收入和盈利稳步增长。 合金棒材收入利润增长图： 整体刀具收入利润增长图： 数控刀片收入利润增长图: 2、稀土行业重点产品磁性材料持续提升产品质量，拓展产品市场，优化订单结构，改善产品盈利水平，报告期销量达2,444.54吨，同比大幅增长，最近两年产销图和收入利润图如下： 产销图: 收入利润图: 3、锂离子电池材料方面，公司销售上坚持推行大客户战略，产品研发上坚持以充分市场竞争领域为主要目标；运营上，根据原材料市场变化情况，及时调整经营性库存，保障主要原材料供应。近两年锂离子电池材料产销和收入利润情况如下： 产销图： 收入利润图： 二、2017年主要投资情况 对外股权投资情况 单位：万元 报告期内对外股权投资额 138,130.4 上年同期投资额 117,818.11 对外股权投资额增减变动数 20,312.29 投资额增减幅度(%) 17.24 主要经营 占被投资公 被投资的公司名称 活动 投资额（万元） 司权益的比 备注 例(%) 江西都昌金鼎钨钼矿业 工业生产 100 增资 有限公司 50,000.00 厦门厦钨新能源材料有 工业生产 100 增资 限公司 40,000.00 厦门欧斯拓科技有限公 工业生产 100 增资 司 1,500.00 厦门创云精智机械设备 新增投 工业生产 70 股份有限公司 700.00 资 新增投 成都联虹钼业有限公司 工业生产 70 4,965.53 资 新增投 厦门厦钨投资有限公司 工业生产 1,000.00 100资 厦门鸣鹤管理咨询股份 新增投 有限公司 管理咨询 70.00 70资 厦门谦鹭信息技术股份 信息技术 新增投 有限公司 服务 210.00 70资 福建贝思科电子材料股 新增投 份有限公司 工业生产 1,050.00 70资 赣州市豪鹏科技有限公 新增投 司 工业生产 7,884.87 47资 百斯图工具制造有限公 工业生产 100 新增投 司 750.00 资 福建巨虹稀有金属投资 投资 28.5714 新增投 合伙企业 30,000.00 资 三、公司未来发展展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、钨产业。经过数十年的发展，我国钨行业竞争逐渐趋于成熟，市场竞争较为充分，五矿、厦门钨业、江钨、章源钨业等国内大型企业占钨产业的比重进一步加大，行业集中度逐步提高。 钨资源上，我国大型钨企业居主导地位；冶炼环节中，我国钨冶炼工艺技术处于世界先进水平，但产能过剩；硬质合金深加工产品方面，与国外先进厂商相比，国内技术差距比较大，国外先进厂商占有国内高端硬质合金刀具市场大部分份额，而低端硬质合金市场，国内厂商众多，竞争激烈。 2、稀土行业方面，我国稀土产量占全球产量的90%以上，全球稀土产品生 产企业主要集中在我国。我国主要的稀土企业包括包钢稀土、五矿稀土、中铝公司、广晟有色、赣州稀土和厦门钨业等；国际主要稀土企业包括美国Molycorp公司和澳大利亚Lynas公司等。 由于南方中重稀土易开采的特点，稀土私采比较严重，同时稀土冶炼产能过剩，稀土行业竞争激烈。随着打黑、行业整合等政策的作用，市场将逐渐趋于成熟与理性。 3、电池材料行业。随着新能源汽车和消费电子的快速发展，电池材料尤其是锂离子电池材料需求增长迅速。但由于锂离子电池材料上游受原材料涨价影响，下游面临厂商降成本压力，同时行业产能扩张迅速，行业竞争将越来越激烈。 (二) 公司发展战略 坚持“以钨和稀土为主业，以能源新材料和钼系列产品为两翼，以房地产为利润补充”的战略定位，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新”为动力，通过硬质合金和钨钼制品的快速发展把厦钨做强，通过能源新材料和稀土产业链的形成和产销量的增长把厦钨做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文化建设把厦钨做稳。通过体制、机制创新，把厦钨建设成为“技术创新的平台、人才集聚的平台、产业发展的平台”，实现厦钨第三次创业的目标－让员工实现自我价值、使用户得到满意服务、为股东取得丰厚回报、与社会共谋和谐发展。。 四、2018年经营计划 年度工作总体思路：乘势而为，扩大主业规模；筑巢引凤，培育新兴产业；健全机制，夯实研发基础。 年度总体目标：预计合并营业收入165亿元, 合并成本费用总额154.83亿 元，争取净利润比2017年有所增长。 为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作： 1、深化实施产品事业部制，完善产品事业部的运行机制，实行市场化核算，明确权责利。 2、深度调整各基地产品结构，明确各生产基地的产品和市场分工，实现各制造基地的产品升级和转型，完成现有各基地的产品结构调整。。 3、革新工程中心运营机制，建立工程中心业务指挥与协调机制，调整工程中心收入与费用分配机制，实施工程中心研发项目专家辅导制，开展工程中心研发项目对外合作制，设立院士工作站与专家工作站。 4、重点跟踪锂电材料扩产项目、硬质合金扩产项目、刀体扩产项目及磁性材料扩产项目等重大项目。 5、拓展供应渠道，增强原料保障能力。 6、全面建设人才培养体系。 7、根据“整合、整理、改善、提高”的总思路，系统改进财务分析体系。 8、继续创新各类激励措施。 感谢各位股东一直以来对公司的大力支持！ 厦门钨业股份有限公司 2017年度监事会工作报告 报告人：监事会主席 许继松先生 尊敬的各位股东： 谨让我代表公司监事会向股东大会做2017年度监事会工作报告，请审议。 报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公司章程》和《监事会工作规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 2017年度监事会共召开八次会议，具体情况如下： （一）公司第七届监事会第九次会议于2017年4月7日在厦门市湖滨南路 619号公司会议室召开，会前公司董秘办公室以传真、电子邮件及专人送达的方 式通知了全体监事。会议由监事会副主席高勃先生主持，应到监事8人，实到监 事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门钨 业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。 监事会经讨论审议，通过了《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要，认为：本次股权激励计划内容符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门钨 业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 监事会经讨论审议，认为：《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。 3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于核实厦 门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为： （1）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 （2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形： 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 被人民法院纳入失信被执行人名单的； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 中国证监会认定的其他情形。 （3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （二）公司第七届监事会第十次会议于2017年4月25日在厦门市湖滨南 路619号公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2017年4月15日以传真、电 子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会成员共同推举吴大云先生主持，应到监事8人，实到监事7人，监事会副主席高勃先生因公务无法出席，委托监事钟炳贤先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第十六次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案： 1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度总 裁班子工作报告》。 2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财 务决算和2017年度财务预算的报告》。 3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度 报告及其摘要》。 监事会对董事会编制的《2016年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表 审核意见如下： （1）公司《2016年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。 （2）公司《2016年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证 券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2016年年度报告及其摘要》的编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利 润分配方案》。 5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度内 部控制自我评价报告》。 6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度履 行社会责任的报告》。 7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度监 事会工作报告》。 8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年第一 季度报告》。监事会对《2017年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见 如下： （1）公司《2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公 司章程和公司内部管理制度的各项规定。 （2）公司《2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交 易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2017年第一季度报告》的编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。 （三）公司第七届监事会第十一次会议于2017年5月22日以现场与通讯相 结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会副主席高勃先生主持，应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案： 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会 提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》。经公司监事会与持股3%以上股 东协商一致，拟向股东大会提名许继松、张真为公司第七届监事会非职工监事候选人。 （四）公司第七届监事会第十二次会议于2017年6月13日以现场与通讯相 结合方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会副主席高勃先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以投票表决的方式选举许继松先生为第七届监事会主席。 （五）公司第七届监事会第十三次会议于2017年7月10日以现场与通讯相 结合的方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案： 1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整限制 性股票激励计划相关事项的议案》。 鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的21名激励对象由于个人原因 自愿放弃认购的部分/全部拟授予的限制性股票，合计82.73万股。根据公司2016 年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。 调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由101人调整为91人， 授予限制性股票数量由648.20万股调整为565.47万股，其中首次授予的限制性 股票数量由588.20万股调整为505.47万股，预留限制性股票仍为60万股。 鉴于公司以总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利2.00（含税）的2016年度利润分配方案已于2017年6月30日实施完毕， 根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，将本次限制性股票激励计划的首 次授予价格由12.33元/股调整为12.13元/股。 经审核，监事会认为本次调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及 相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。 经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以2017年7月10日为授予日，向91名激励对象授予505.47万股限制性股票。 （六）公司第七届监事会第十四次会议于2017年8月8日在厦门市湖滨南 路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2017年7月30日以传真、 电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事8人，监事深谷芳竹因公务无法出席，委托监事会主席许继松先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第二十次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案： 1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年半年 度总裁班子工作报告》。 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年半年 度报告及其摘要》。 监事会对董事会编制的2017年半年度报告及其摘要进行了审核，并发表审 核意见如下： （1）、公司《2017年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。 （2）、公司《2017年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会 和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）、在提出本意见前，没有发现参与《2017年半年度报告及其摘要》的 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （七）公司第七届监事会第十五次会议于2017年10月16日以现场与通讯 相结合方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案： 1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年第三 季度报告》。监事会对《2017年第三季度报告》进行了审核，并发表审核意见 如下： （1）公司《2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公 司章程和公司内部管理制度的各项规定。 （2）公司《2017年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交 易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2017年第三季度报告》的编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司会计 政策变更的议案》。监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布或修订的会计准则具体准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）公司第七届监事会第十六次会议于2017年12月1日以现场与通讯相 结合的方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案： 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》。 经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 二、监事会对2017年有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着 重从公司日常依法运作、财务规范运作、募集资金使用、关联交易等方面认真开展监督工作，保护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下： 1、对公司依法运作情况的独立意见 经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合 法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2017年，公司以“调结构、稳发展、促腾飞”为总路径，按照“调结构， 增效益；转机制，立新规；抓研发，破瓶颈”的工作思路，重点推进结构调整、 机制创新、技术创新方面的工作，取得较好成效。全年实现合并营业收入141.88 亿元，同比增长66.37%；实现归属上市公司股东净利润6.18亿元，同比增长321%。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见 监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。 厦门钨业股份有限公司 2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告 汇报人：财务负责人 许火耀 尊敬的各位股东： 我受公司总裁班子委托向股东大会作《2017年度财务决算及2018年度财务 预算的报告》，请审议。 一、2017年度财务决算 公司2017年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告（详见公司2017年年度报告）。 2017 年以来全球经济整体呈现逐步复苏态势，中国经济运行稳中向好、好 于预期，中国工业生产加快发展。钨市场在经历近3 年的低迷后，走出了市场 “阴霾”，行业形势持续稳中向好。硬质合金产量强劲增长，中国钨协预计2017年全国产量3.5万吨，创历史新高。钨价格逐渐回归理性，中国钨协统计2017年国内钨精矿年平均价格9.01万元/吨，同比上涨31%。随着全球钢铁行业景气度的提升，全球钼消费量回升，2017年同比增长8%至24万吨钼，中国钼消费量同比增长16.3%（约8.5万吨钼）。年末钼精矿价格约1470元/吨度，较年初上涨40%。2017年稀土行业出现阶段性、恢复性的增长，稀土价格呈现过山车行情，价格急涨急跌；打击违法违规生产、整顿行业秩序任重而道远。在政策扶持下，新能源汽车产业继续保持高速增长，带动锂电正极材料需求，高工统计2017年中国正极材料产量20.8万吨，同比增长28.4%。 2017年，公司按照“调结构，增效益；转机制，立新规；抓研发，破瓶颈”的工作基调，主要推进在结构调整、机制创新、技术创新方面的工作。各产品事业部卓有成效地进行市场开拓，新老产品整体盈利能力显着增强。 公司2017年实现营业收入141.88亿元，比上年增长66%；实现归属于上市 公司股东的净利润6.18亿元，比上年增长321%。 1、钨业务方面，受益于钨精矿价格的持续回升并在下半年大幅上涨，三家钨矿山盈利大幅提升；综合APT产销量超额完成年度预算目标,为下游钨深加工产业的原料供应提供了强力保障。硬质合金和丝材经营稳定、盈利明显提升，下属厦门金鹭特种合金有限公司实现净利润 4.02 亿元，再创历史新高。 2、2017年稀土行业经历了大起大落的行情。年初国储收储，后续打黑力度 加强，贸易炒货推动，原矿以及产品价格前三季度暴涨，到8月份达到高峰，稀 土氧化物获利较大，而磁材产品由于售价未联动提升盈利压力骤然增大；10月 后风云突发，稀土价格回调下跌，矿与前端产品又出现价格倒挂。行情忽高忽低，对采购和销售节奏的把控带来一定的难度，公司及各事业部紧紧围绕年初制定的经营思路和举措，抓住机遇，较好完成全年利润指标，实现净利润2,968万元，基本完成预算目标。 3、2017年新能源产业快速发展，由于政策的拉动，原材料涨价幅度大，给 经营带来了机会。同时，电池材料坚持推行大客户战略，大客户的认证通过带来的产销规模效益明显，全年实现销量19,853吨（包含锂电材料、贮氢材料），实现净利润1.69亿元。 4、房地产业务方面，2017年限购、限价、限贷、限售、限商的“五限”调 控，使得中国的房地产市场正式进入“五限”时代，在楼市调控非常频繁的一年里，滕王阁在厦门及成都区域内仍获得较好的品牌效应。受益于厦门富山花园的销售和漳州高层销售好于预期，滕王阁全年实现净利润6,446万元，较好地完成年度利润目标。 （一）2017年公司主要合并财务指标完成情况 1、实现营业收入1,418,832万元，比上年增加66%。 2、实现利润总额119,083万元，比上年增加180%。 3、实现归属于上市公司股东的合并净利润61,838万元，比上年增加321%。 4、报告期末，公司资产总额188亿元，较年初数增加33.51亿元，增长21.62%， 主要是报告期原料、产品价格上升，以及公司新能源、硬质合金、稀土等产业产销规模扩大，引起期末存货总额和应收款项总额比期初大幅增加。 5、公司年末负债总额101.03亿元，较年初数增加27.21亿元，增幅36.86%， 主要是短期借款增加。 6、公司年末归属于上市公司股东的股东权益68.96亿元，较年初数增加4.07 亿元，增长6.28%，主要是未分配利润增加。 7、公司资产负债率年末为54.39%，较上年末的47.63%上升5.97个百分点。 8、2017年公司基本每股收益0.5717元，较上年的0.1359元增加0.4358 元。 9、2017年末每股净资产为6.34元，较上年末的6.00元增加5.73%，主要 原因是本年度利润大幅增加导致股东权益增加。 10、2017年度加权平均净资产收益率为9.24%，较上年的2.23%增加了7.01 个百分点，主要是本年利润同比大幅增加。 11、报告期公司经营活动产生的现金净流量净额为-9.30亿元，比上年减少 21.36亿元，其中生产企业经营活动产生的现金净流量净额为-8.81元，比上年 减少20.82亿元，主要是随着产销规模的扩大导致期末存货和应收款项大幅增加； 下属房地产公司经营活动产生的现金净流量净额为-4,964万元，比上年减少 5,457万元。 二、2018年财务预算 2017 年以来全球经济整体呈现同步复苏态势，经济持续扩张，经济增长基 础广泛。IMF上调全球2018年经济增速预测。中国经济稳中向好、好于预期， 投资增长稳中略缓、工业生产加快发展。行业方面，2018年国内钨市场积极因 素增多，市场回暖信号增强，钨原料供应保持平稳，预计钨市场供需矛盾将继续改善，钨价格进入平稳运行期。2018年稀土打黑力度将进一步加强，下游磁性材料需求将稳定增长，预计总体需求将逐步回升。锂离子电池材料受益于新能源汽车产业的快速发展，预计需求仍将维持稳定增长；受各大公司竞相扩产锂电材料及主要原材料钴价格持续上涨影响，锂电材料竞争将进一步加剧。 面对复杂的外部环境，公司力争厘清外部机会、风险，充分认识自身的优势和劣势，稳步实施公司产业发展规划及管理发展规划。 2018年公司主要合并财务目标预算：预计实现营业收入165亿元, 预计成 本费用总额155亿元，争取实现净利润比2017年有所增长。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 2017年年度报告及其摘要 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) （2018年3月30日公告） 厦门钨业股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积转增方案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上 市公司股东的合并净利润618,378,426.96 元，以母公司2017年度实现净利润 326,428,834.58 元为基数，提取10%法定盈余公积金32,642,883.46 元，加上 上年结转未分配利润1,059,318,140.10元，扣减分配上年度现金股利 216,314,800.00 元后，实际可分配利润为1,136,789,291.22 元。 根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》， 综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，增加公司股票的流动性，董事会建议以2018年1月31日公司总股本1,087,158,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配217,431,740.00元，剩余未分配利润919,357,551.22 元结转下年度；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本1,087,158,700股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增326,147,610股。资本公积金转增后，公司总股本为1,413,306,310股，注册资本增至 1,413,306,310元。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划 厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"或“本公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》、上海证�唤灰姿�《上市公司现金分红指引》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》，具体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划制定的基本原则 （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 （二）在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、股东回报规划制定的决策机制 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策结合公司具体经营情况，充分考虑本行业特点、公司战略发展目标、公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定股东回报规划预案提交股东大会审议。 公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 四、公司未来三年（2018年-2020年度）的具体股东回报规划 （一）利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司利润分配方案的决策机制和审议程序： 公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独 立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 六、本规划由公司董事会负责解释。 厦门钨业股份有限公司 关于2018年度对控股子公司提供担保的议案 各位股东： 根据各控股子公司2018年现金收支预算及融资方案，厦门厦钨新能源、三 明厦钨新能源公司、厦门�Z鹭新能源公司、厦门嘉鹭、金龙稀土等控股子公司2018年合计约需向金融机构申请融资506,400万元(折合人民币，实际用款余额)，需由厦钨提供连带责任保证担保。其中： 1、厦门厦钨新能源公司：考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资 250,000万元(实际用款余额)。 2、三明厦钨新能源公司（厦钨新能源控股子公司）：考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资50,000万元（实际融资余额）。 3、厦门�Z鹭新能源材料有限公司（厦钨新能源2018年3月新设全资子公司）： 考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资10,000万元（实际融资余额）。 4、厦门嘉鹭公司：考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资10,000 万元(实际用款余额)。 5、长汀金龙稀土公司：考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资60,000 万元。 6、都昌金鼎矿业公司：考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资10,000 万元（实际用款余额）。 7、九江金鹭公司：考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资30,000 万元（实际用款余额）。 8、洛阳金鹭公司：考虑经营需要，2018年拟向金融机构申请融资10,000 万元（实际用款余额）。 9、滕王阁公司：漳州滕王阁公司根据项目开发资金需要拟向金融机构申请融资50,000万元(实际用款余额)。 10、佳鹭（香港）有限公司：根据经营需要，拟向金融机构申请融资额度4,000万美元(实际用款余额)。 根据公司《经营决策和经营管理规则》规定，公司对控股比例90%（不 含90%）以下的将要求控股子公司其他股东提供反担保。 以上担保方案，请股东大会批准，并授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日。 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提 供融资担保的议案 各位股东： 漳州滕王阁房地产开发有限公司是本公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司的全资子公司，该公司注册资本3，000万元；公司地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号；公司经营范围：房地产开发与经营；物业服务。截至2017年12月31日，漳州滕王阁股东权益21,407.05万元，总资产143,708.58万元，资产负债率85.10%，2017年实现营业收入33,285.89万元、净利润5,223.27万元。 根据经营发展需要，漳州滕王阁2018年拟向金融机构申请150,000万元融 资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需要由厦门滕王阁提供连带责任保证担保。 以上担保方案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于2018年度公司使用闲置自有资金进行委托理财的 议案 各位股东： 为提高公司暂时闲置资金效益，根据公司实际情况，公司制订了《现金投资理财管理制度》，对暂时闲置资金进行投资理财，并在半年度报告、年度报告详细披露现金理财情况。 一、委托理财情况 （一）委托理财的基本情况 为了提高闲置资金收益，在保证资金的安全性及流动性的前提下，公司使用暂时闲置资金进行短期财务投资行为，持有时间不超过6个月，投资范围包括金融机构现金理财产品、货币市场基金及其他公开发行的短期理财产品。 2017年委托理财金额49.29亿元，获取理财收益1,166.21万元。 （二）预计2018年度委托理财金额 公司用闲置资金进行委托理财，以发生额作为标准累计计算，2018年度预 计委托理财金额不超过30亿元，理财期限一年以内。 （三）委托理财协议主体的基本情况 公司拟购买的理财产品交易对方为银行等金融机构，交易对方与公司不存在关联关系。 二、委托理财对公司的影响 公司委托理财资金来源于公司闲置资金，用于理财的资金金额小、周期短，其使用不影响公司正常生产经营活动及投资需求。公司利用闲置自有资金进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。 因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。 三、风险控制分析 公司投资理财产品交易的标的为低风险、流动性好的产品，公司投资的理财产品的期限不得超过6个月；公司投资单一理财产品的投资金额不得超过人民币2亿元，风险可控。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 审计机构的议案 各位股东： 公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）届期将满，该所在2017年度为公司提供审计服务中较好地完成了各项工作，因而，提请股东大会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2018年5月1日到2019年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据福建省国资委《关于加快推进所出资企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》要求，国有企业应将党建工作总体要求纳入公司章程，把党的领导融入到公司治理各环节,把企业党组织内嵌到公司治理结构中,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位；把加强党的领导与完善公司法人治理结构相统一、建设中国特色现代国有企业制度，为推动国有企业改革发展、做强做优做大提供坚强组织保证；同时结合公司2017年度拟实施资本公积转增股本方案以及公司经营范围的增加，拟对《公司章程》作如下修改： 一、修改原《公司章程》第一条： 原文为： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 修改为： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 二、新增第二条： 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 三、新增第五章公司党组织。本章共计四条： 第九十六条 公司设立中国共产党厦门钨业股份有限公司委员会（以下简称 公司党委）和中国共产党厦门钨业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 第九十七条 公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、总裁班子，董事会、监事会、总裁班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府决策部署在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入公司改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、总裁班子拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；公司党委发现董事会、总裁班子拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、总裁班子决策的重大问题，可向董事会、总裁班子提出； （二）会前沟通。进入董事会、总裁班子尤其是任董事长或总裁的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、总裁班子其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、总裁班子的公司党委委员在董事会、总裁班子决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。 四、原《公司章程》第一百一十五条后新增一条： 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。 五、修改原《公司章程》第一百二十三条： 原文为： 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长以及总裁， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议；临时董事会的通知时限为会议召开5日以前。 修改为： 代表1/10以上表决权的股东、公司党委、1/3以上董事、监事会、董事长 以及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议；临时董事会的通知时限为会议召开5日以前。 六、鉴于公司董事会拟订了“每10股转增3股并派发现金红利2.00元（含 税）”的2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，在该方案经公司2017年 年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额1,413,306,310股，注册资 本增至1,413,306,310元。： 修改原《公司章程》第六条: 原文为： 公司注册资本为人民币1,087,158,700元。 修改为： 公司注册资本为人民币1,413,306,310元。 修改原《公司章程》第十九条： 原文为： 公司股份总数为1,087,158,700股，公司的股本结构为：普通股 1,087,158,700股，无其他种类股。 修改为： 公司股份总数为1,413,306,310股，公司的股本结构为：普通股 1,413,306,310股，无其他种类股。 七、根据公司对外提供管理咨询业务需要，增加营业范围，修改原《公司 章程》第十三条： 原文为： 经依法登记，钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。 （法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 修改为： 经依法登记，钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 公司对章程作出上述修改后，原《公司章程》条款和章节序号相应修改。 以上议案，请股东大会审议。 附件：修订后的《公司章程》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 厦门钨业股份有限公司 关于修订《年薪制实施方案》的议案 各位股东： 为激励高管人员创造更高业绩，为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心管理技术人员参与公司员工持股计划，拟对《年薪制实施方案》作如下修改： 一、为激励高管人员创造更高业绩，建议调整效益奖金封顶限制（参照控 股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司规定）。 原文为： 第九条 按照本方案计算的效益年薪超过基本年薪200%时，按照200％封顶； 按照本方案计算的总裁效益年薪超过下属工业公司中最高效益年薪公司总经理效益年薪150％时，按照150％封顶。 修改为： 第九条 按照本方案计算的效益年薪超过基本年薪500%时，按照500％封顶。 二、为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心管 理技术人员参与公司员工持股计划，拟修订第四十二条： 原文为： 第四十二条 效益年薪的支付：效益年薪经本公司董事会提名与薪酬考核委 员会（下属公司经总裁班子考核所在公司董事会批准）考核确定并经董事会批准的一个月内发放70%，30%留作风险基金。 风险基金在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计完成后发放。总经理任期届满继续连任，厦钨总裁办公会不安排进行任期审计的（总部由厦钨董事会决定是否安排审计），风险基金可以在任期最后一年年度考核结果报经所在公司董事会或厦钨总裁办公会批准后发放。副总经理在经理班子任期内在集团内部调动或离任的，风险基金随原经理班子一同发放。总经理任期届满前离任的，其风险基金在离任审计后发放；经理班子其他在职人员的风险基金待任期届满后发放。 增加以下规定，修改为： 第四十二条 效益年薪的支付：效益年薪经本公司董事会提名与薪酬考核委 员会（下属公司经总裁班子考核所在公司董事会批准）考核确定并经董事会批准的一个月内发放70%，30%留作风险基金。 风险基金在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计完成后发放。总经理任期届满继续连任，厦钨总裁办公会不安排进行任期审计的（总部由厦钨董事会决定是否安排审计），风险基金可以在任期最后一年年度考核结果报经所在公司董事会或厦钨总裁办公会批准后发放。副总经理在经理班子任期内在集团内部调动或离任的，风险基金随原经理班子一同发放。总经理任期届满前离任的，其风险基金在离任审计后发放；经理班子其他在职人员的风险基金待任期届满后发放。 为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心管理技 术人员参与公司员工持股计划，按照个人自愿的原则，实行年薪制人员可授权 公司将风险基金全额认购厦钨设立的员工持股计划，并遵守厦钨设立员工持股 计划相关规定；如发生需要扣发风险基金情形，授权公司从个人持有厦钨员工 持股计划收回权益中扣款。未授权全额认购厦钨设立员工持股计划人员的风险 基金仍由公司管理。 以上议案，请股东大会审议。 附件：修订后的《年薪制实施方案》 厦门钨业股份有限公司 年薪制实施方案 第一章 总则 第一条 为了建立和完善适应现代企业制度的激励与约束机制，充分调动企 业经营者的积极性与创造性，改善企业的经营管理效率和效果，提高公司资产的运营效益，制定本方案。 第二条 年薪制是指主要以企业的经营规模和难度系数确定经营者的基本 年薪、以企业的年度经营业绩确定经营者的效益年薪和长期激励收入的分配激励制度。本方案中的年薪由两部分组成：基本年薪和效益年薪。长期激励以股权激励为主要方式，方案另行制定。经营者按照相关规定享有的社保、住房公积金、企业年金、职工劳保和全员性质的津贴福利等不包括在上述年薪中，这些项目按本公司的有关规定执行。 第三条 本方案适用于厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”或“厦 钨公司”）及所属的全资及控股工业企业。房地产企业采用基本年薪加利润提奖的方式，另由房地产公司董事会商得总裁班子同意后确定方案。 第四条 本方案的实施对象一般指企业的法定代表人、总裁（总经理）、副 总裁（副总经理）（以下简称“经营者”）。具体实施对象由本公司董事会确定。 第五条 在各控股子公司、分公司兼任总经理的副总裁，按照在总部任职确 定薪级薪档发放基本年薪、在总部和任职的所属公司孰高原则发放效益年薪。按照在总部的职务计算的效益年薪比所任职公司计算的效益年薪高出的部份，由总部发给，其余部份效益年薪和基本年薪在任职公司领取。 第六条 各控股子公司、分公司总经理兼任产品事业部总经理，按照薪级薪 档最高数发放基本年薪、按照孰高原则发放效益年薪。副总经理兼任产品事业部总经理，按照所在公司《产品事业部经营班子年薪实施办法》管理。 第七条 负责日常工作的副总经理可以按总经理的建议经该公司董事会批 准最高按总经理标准支付效益年薪。 第八条 新设立或尚未具备实行年薪制的公司高管人员薪酬，由总裁会议决 定。 第九条 按照本方案计算的效益年薪超过基本年薪500%时，按照500％封顶。 第十条 厦钨专职董事长基本年薪由董事会提名与薪酬考核委员会按照本 公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档，效益年薪原则上和总裁（总经理）年薪收入相同。厦钨专职董事长年薪由董事会提名与薪酬考核委员会核定后报请董事会核准（审议该事项时，董事长应回避表决）。 第十一条 监事会主席参照厦钨专职董事长年薪标准执行。 第十二条 党委书记、纪委书记参照本年薪制实施方案执行，其基本年薪和 效益年薪由厦钨党政联席会议核定。 第十三条 总裁和副总裁的基本年薪由董事会提名与薪酬考核委员会按照 本公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档。下属公司总经理和副总经理由总裁班子提出建议，由所在公司董事会确定薪级薪档（分公司和全资子公司由总裁班子核定）。 总裁（总经理）效益年薪按照本方案效益年薪计算办法核定；副总裁的效益年薪按照总裁效益年薪的65%-75%核定，具体比例由董事会提名与薪酬考核委员会根据当年效益情况及副总裁绩效考评情况确定，并报董事会审批；下属公司副总经理的效益年薪按照总经理效益年薪的65%-75%（新提任副总经理第一年按50%、第二年按55%核定）。具体见附件1《个人效益年薪挂钩比例备案表》。 第十四条 派往非厦钨控股公司工作的高管人员，由总裁班子比照厦钨类似公司类别和相对应高管人员确定其薪级薪档及效益年薪，确定的基本年薪和效益年薪之和与任职公司实际发放的年度收入按孰高原则执行。若总裁班子确定的基本年薪和效益年薪之和大于任职公司实际发放的年度收入，差额部分由总部发放。 第十五条 确定经营者年薪的基本原则 1. 风险报酬原则。经营者的年薪收入与其承担的经营责任和风险相联系， 承担的经营责任和风险越大年薪越高。 2. 报酬与业绩挂钩原则。经营者的年薪收入与其经营业绩相联系，取得业 绩越好年薪越高。 3. 规范化原则。实施年薪制的主要目的是将经营者的年薪收入规范化、制 度化，取缔隐性收入。 4. 综合激励原则。固定收入与风险报酬、短期激励与长期激励、物质激励 与精神激励相结合。 第十六条 职责 1. 厦钨董事会提名与薪酬考核委员会：审议专职董事长、总裁班子成员的 薪级薪档及效益年薪的计算结果。 2．总裁办公会：分子公司基本年薪、效益年薪的审批机构。 3．行政副总裁：具体分管。 4．企业管理中心：年薪的管理机构。包括基本年薪的建议与效益年薪的计 算。 5．财务管理中心：提供年薪所需财务数据。 6．监察审计部：事后审查各公司年薪计算及发放。 7．派往各分、子公司的董事：根据总裁会审议通过的基本年薪、效益年薪 方案，提交各自董事会审议。 第二章 基本年薪 第十七条 基本年薪的确定主要以企业经济规模和经营难度为基础，同时考 虑个人的任职资历和工作能力。 第十八条 基本年薪根据厦钨薪酬设计指导原则设计的薪级薪档表和所在企 业的类别，以及个人任职资历、工作能力等综合因素，确定薪级薪档，每年根据绩效考核结果作一次调升或调降的调整，具体见附件2《年薪制人员基本年薪调整表》。 第十九条 所属企业的类别根据评价得分确定，其对应关系如下表。 表1 企业评价得分与类别对应表 评价得分 企业类别 ≥85 一类 65≤得分＜85 二类 0≤得分＜65 三类 总部企业类别确定为一类。 第二十条 企业类别确定指标及评价办法 1．指标设置 企业评价指标采用总资产、净资产、营业收入、利润总额和经营管理难度系数等5项指标。各指标名称、权重及总分如下表： 表2 考核指标权重一览表 序号 指标名称 指标特征 权重 1 总资产 表示企业占有的社会资源 20% 2 净资产 表示企业履行民事责任的能力 20% 3 营业收入 表示经营规模和在市场的地位、作用 20% 4 利润总额 表示经营成果规模 10% 5 经营管理难度系数 表示企业价值链管理、环境等因素影响 30% 2．指标说明 总资产：上年资产负债表中的期末资产总额 净资产：上年资产负债表中的期末净资产额 营业收入：上年利润表中的营业收入 利润总额：上年利润表中的税前利润总额 以上各指标以审计后并经董事会确认的上年度报表数字为准。 经营管理难度系数：由总裁班子和总部职能部门从技术依赖度、生产组织难度、销售组织难度、市场竞争程度与经营风险、对人力资源水平的要求、公司战略地位和环境影响等七个维度进行评价打分。 3、评价办法 根据公司《下属公司分类管理办法》评价确定。 第三章 效益年薪 第二十一条 经营者效益年薪主要是以保证企业资产长期稳定增长为目标， 与企业的经济效益挂钩。 第二十二条 效益年薪根据效益年薪基数、收益系数和综合评价系数综合确 定，其计算公式如下： 效益年薪=效益年薪基数×收益系数×综合评价系数 当应计经营性净资产增值额为负值时，效益年薪基数为0。 第二十三条 效益年薪基数按照应计经营性净资产增值额的八级超额累退方 法计算，公式如下： 效益年薪基数 = ∑（Ai× Bi）（i=1，……，8） 其中Ai、Bi的对应关系见下表： 表3效益年薪基数八级超额累退计算表 应计经营性净资产增值额 基本计提比例 效益年薪基数范围 变 变量 （单位：元） 区间（单位：万元） 量 计提比例（‰） Ai Bi A1 0＜X≤200 B1 20 ＜40000 A2 200＜X≤400 B2 16 40000～72000 A3 400＜X≤600 B3 12 72000～96000 A4 600＜X≤1000 B4 9 96000～132000 A5 1000＜X≤2000 B5 7 132000～202000 A6 2000＜X≤3000 B6 5 202000～252000 A7 3000＜X≤5000 B7 3 252000～312000 A8 X>5000 B8 1 >312000 其中，Ai是各档的应计经营性净资产增值额，Bi是对应的各档提取比例； 应计经营性净资产增值额X = ∑Ai, Ai是分段值。 （1）经营性净资产增值额是指来自企业正常的生产经营的那部分净资产增值额。数据由各分、子公司财务部提供，具体见附件3《各公司经营性净资产增值额计算表》。 “经营性净资产增值额”可通过下表计算得出： 表4 经营性净资产增值额计算及项目说明表 项目名称 项目说明 净利润 企业合并利润表中的相应项目 加：新投资项目固定资产折旧 新投资项目投产后新增固定资产所提折旧额第一年按80%，第二 年按50%，第三年按20%计入 新投资项目贷款利息 新项目投产后其固定资产投资部份计入成本费用的贷款利息第 一年按发生额80%，第二年按50%，第三年按20%计入 各种政府补贴收入 未影响当期利润的已收入账的各种政府补贴收入的50% 消化遗留的不良资产和 指消化处理前任遗留下来的不良资产和资产损失,虽属于上届 资产损失 但不属于前任的除外. 当年计提安全生产费用 根据财政部门规定计提的安全生产费用 其它 董事会或薪酬委员会认定的其他应增加的项目 减：本年新增不良资产和资产 本年新增二年以上的应收款、应处理而未处理的存货、以及其 损失 他被界定为不良资产的项目金额。 递延收益摊销 以前年度各种政府补贴收入摊销额 当年使用已计提安全生产费 根据规定使用已计提的安全生产费用 用 其它 董事会或薪酬委员会认定的其他应扣除的项目 （2）关于不良资产和资产损失，按以下原则处理： ①不良资产为企业资产中难以参加正常生产经营的部分，主要包括账龄在三年以上的应收账款、预付账款和其他应收款、积压三年以上的存货和被投资单位连续三年未能正常生产经营的长期投资；资产损失为待处理流动资产损失和待处理固定资产损失之和。 ② 不良资产和资产损失所采用的数据注册会计师必须在审计报告中单 独说明，主要包括： A、本期新确认的不良资产和资产损失。 B、本期处理的前期确认的资产损失。 C、本期处理的前期确认为不良资产。 ③ 计算方法 A、如果本期有新确认的不良资产和资产损失，直接扣减应计净资产增加额。 B、前任确认为不良资产的应收账款在本期收回，在本期以相同金额增加应计经营性净资产增值额。 C、前任确认为不良资产的存货或投资本期进行处理，按对本期净利润影响数调整应计经营性净资产增值额。 D、如果企业由于特殊原因导致不良资产和资产损失大幅度增加，严重影响了效益年薪的评价，企业可以向总部报告，由董事会讨论并决定具体处理办法。 第二十四条 矿山（资源）类企业总经理，效益年薪的收益系数统一按照1.0 计算，其他企业经营者效益年薪收益系数按以下公式计算： 收益系数=1+（调整后净资产收益率--核定基准净资产收益率） （1）调整后净资产收益率 调整后净资产收益率=应计净资产增值额/平均净资产 平均净资产=（（年初净资产+年末净资产）/2+1至11月月末净资产）/12 （2）核定基准净资产收益率 本企业合并基准净资产收益率为10%，总部根据企业的行业、产品、生产经 营条件等分别核定下属各公司基准净资产收益率，一经确定三年不变，三年期满后由总裁班子重新核定。 第二十五条 效益年薪综合评价系数是按照《公司目标和绩效管理办法》、 公司年度绩效目标任务书确定的任务绩效（含特别奖惩项）考核结果的分值，对前项计算结果进行调整。主体公司的考核分值，需考虑接受委托公司的考核情况。 当综合评级系数大于等于1.2时，对于得分大于1.1且当年绩效任务目标低 于上年绩效数的项目进行“校正”。“校正”的方法按以下公式： 0.2×绩效值n-3+0.3×绩效值n-2+ 0.5×绩效值n-1， 计算值为当年绩效任务目标，重新计算绩效得分。“校正”后评价系数仍大于等于1.2的，按“校正”后的实际值计算。 第二十六条 总部企管中心根据年度绩效考核结果提供附件4《效益年薪综 合评价系数》。结合总部财务中心提供的数据，完成附件5《各公司总经理年薪 计算汇总表》。 第二十七条 提名与薪酬考核委员会（下属公司董事会、总裁班子）可根据 当年企业经营的外部环境等影响，对计算出的效益年薪进行适当调整，调整幅度为最高上浮20%、最低下浮20%，经各公司董事会（分公司、全资子公司由总裁班子）批准确定。 第二十八条 优秀班子和管理人员奖励分配：所在班子被评为优秀，由企管 中心计算额外奖励金额=本公司高管人员效益年薪基数总和×10%；具体由总经理根据班子成员的贡献大小的原则分配后提交给企管中心，优秀班子中的优秀高管，从班子的奖励额度中分配，不再单独拨给。所在班子未被评为优秀，但高管个人被评为优秀的，其个人的计算效益年薪挂钩比例可额外加10 个百分点，由企管中心直接计入个人效益年薪。 第四章 其他情况效益年薪核定办法 第二十九条 亏损企业经营者效益年薪：针对已投产但处于亏损期的企业， 为鼓励企业经营者扭亏为盈，亏损企业总经理效益年薪采取（应该为公司的效益年薪基数）：效益年薪=绩效年薪基数×综合评价系数。 1. 绩效年薪基数：按照不同的减亏额度，分段设计。具体减亏额度对应的 基数，在每年初签订绩效任务书时，由总裁班子和公司总经理共同商议，报所在企业董事会核准（独资公司由总裁办公会核准），总部企管中心备案。 2. 综合评价系数：根据当年绩效任务书考核结果分值确定。 第三十条 创办期企业经营者效益年薪：针对创办期未投产企业，总经理绩 效年薪采取：效益年薪=绩效年薪基数×综合评价系数。 3. 绩效年薪基数：在每年初签订绩效任务书时，由总裁班子和公司总经理 共同商议，报所在企业董事会核准（独资公司由总裁办公会核准），总部企管中心备案。 4. 综合评价系数：根据当年绩效任务书考核结果分值确定。 第五章 个人任务绩效考核结果在效益年薪中的应用 第三十一条 年薪制实施对象效益年薪除与公司任务绩效挂钩外，还须与个 人任务绩效考核结果挂钩。 1. 董事长、总裁（总经理）效益年薪计算 董事长、总裁（总经理）=公司效益年薪基数*个人绩效系数 2. 副总裁（副总经理）效益年薪计算： 副总裁（副总经理）=[个人效益年薪计算系数/（Σ年初确定的个人效益年薪挂钩比例×个人绩效系数）]×副总裁（副总经理）效益年薪总额 副总裁（副总经理）效益年薪总额：年终考核后，总裁办公会结合行业景气度、各企业实际经营管理成效、实现的效益情况等，在65%-75%范围内确定班子副职成员效益年薪基准挂钩比例，确定副总裁（副总经理）效益年薪总额（即发放总金额）。 3．实行产品事业部管理下公司职能副总经理效益年薪计算： 副总经理=公司效益年薪×效益年薪核定挂钩比例×个人绩效系数 第三十二条 各公司经营者的年薪计算表见附件6《经营者年薪核定计算 表》。 第六章 任期考核及效益年薪补发 第三十三条 总裁（总经理）班子任期结束后，公司提名与薪酬考核委员会 （公司绩效考核委员会）将组织对总裁（总经理）班子任期绩效任务完成情况进行考核。 第三十四条 班子任期绩效任务考核应用 1、为鼓励“以年保任期”、“消除年度波动的影响”，凡是能完成任期目标的企业，可用“任期绩效任务书得分系数”替代任期内“年度综合评价系数”，重新计算任期三年的效益年薪，再与按照年度计算的三年效益年薪总和进行对比，发放补差部分。 2、计算公式：效益年薪补差金额=综合评价系数调整后（按照任期绩效任务书得分取值）的三年效益年薪总和-年度实际综合系数计算的三年效益年薪总和。 3、如果按照年度方法总额已经大于任期测算数据，则按照年度数据正常发 放。 4、任期效益年薪补差作为任期最后一年效益年薪调整数，经提名与薪酬考核委员会（下属公司董事会、总裁班子）批准后，与任期留存风险基金一起发放。 第七章 长期激励收入 第三十五条 长期激励收入以股权激励为主要形式，由董事会制定方案报股 东大会批准实施。 第八章 考核程序 第三十六条 本公司董事会设立专门的机构――提名与薪酬考核委员会负 责年薪制的具体实施，包括年薪的核定、效益年薪的支付、风险基金的管理等。 第三十七条 经会计师事务所审计的企业年度财务报告、离任审计报告等， 经本公司审核确认后，作为考核企业经营者业绩的依据。 第三十八条 本公司将在每个会计年度终了三个月内由企管中心牵头监察 审计部、财务管理中心对经营者的年度经营业绩进行共同考核。在经营者离任后的五个月内对经营者的任期经营业绩进行综合考核。 第三十九条 初步确定经营者的年薪后，本公司将以书面形式提交给经营者 核实，并报公司董事会批准，以保证考核过程的公开与公平。 第四十条 在考核过程中若发生争议，由本公司与经营者协商解决，最终裁 决权在本公司董事会。 第九章 年薪的支付与管理 第四十一条 基本年薪的支付：根据本公司董事会提名与薪酬考核委员会（下 属公司由总裁办公会提议所在公司董事会）确定的薪级薪档对应的月工资额，由经营者所在企业按月支付，并计入该企业的工资费用。 第四十二条 效益年薪的支付：效益年薪经本公司董事会提名与薪酬考核委 员会（下属公司经总裁班子考核所在公司董事会批准）考核确定并经董事会批准的一个月内发放70%，30%留作风险基金。 风险基金在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计完成后发放。总经理任期届满继续连任，厦钨总裁办公会不安排进行任期审计的（总部由厦钨董事会决定是否安排审计），风险基金可以在任期最后一年年度考核结果报经所在公司董事会或厦钨总裁办公会批准后发放。副总经理在经理班子任期内在集团内部调动或离任的，风险基金随原经理班子一同发放。总经理任期届满前离任的，其风险基金在离任审计后发放；经理班子其他在职人员的风险基金待任期届满后发放。 为建立股东、公司、员工“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心管理技术人员参与公司员工持股计划，按照个人自愿的原则，实行年薪制人员可授权公司将风险基金全额认购厦钨设立的员工持股计划，并遵守厦钨设立员工持股计划相关规定；如发生需要扣发风险基金情形，授权公司从个人持有厦钨员工持股计划收回权益中扣款。未授权全额认购厦钨设立员工持股计划人员的风险基金仍由公司管理。 第四十三条 经营者年薪所涉及的个人所得税由本人缴纳，并由发放年薪的 单位按照税法的规定代扣代缴。 第四十四条 经营者在任期间，若经审计和考核发现以前年度的异常不良经 营行为或隐瞒不良资产，视情节轻重予以一定的处罚（详细见附件：考核实施细则）。 第四十五条 经营者一经解聘或离任，即不再享受年薪制待遇。 第十章 双方的责任 第四十六条 若企业发生不可控事项，致使效益年薪的核定无法真实体现企 业的业绩，经营者可以书面形式对效益年薪的核定数额提出调整申请，报提名与薪酬考核委员会或公司董事会确认后可酌情调整。不可控事项主要指，不可抗力所造成的财产损失，如自然灾害等，但经营者必须提供保险公司核定的损失证明。 本公司提名与薪酬考核委员会或董事会有权对上述不可控事项进行核定和酌情调整。 第四十七条 企业发生特殊事故的处理权归公司董事会。 第四十八条 经营者实行年薪制后，经营者除了按公司有关规定领取领用劳 保用品和享有社保、公积金、企业年金和津贴等全员福利项目外，经营者不得领取除此之外的工龄补贴、超额利润分享、项目奖励等其他收入。 第十一章 附则 第四十九条 本方案经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。 第五十条 本方案由本公司董事会负责解释。对于违反本方案的情况，处罚 权属于本公司董事会。 厦门钨业股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东： 经2011年年度股东大会批准，公司独立董事现津贴为每月8,000元（税前）， 年津贴总额为9.6万元（税前）。 鉴于近几年公司业务发展较快，管理难度加大，为合理体现独立董事工作付出，参考厦门地区可比上市公司独立董事津贴水平，拟将公司独立董事津贴调整为：每月10,000元（税前），年津贴总额为12万元（税前）。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 关于补充确认与五矿有色日常关联交易事项的议案 各位股东： 随着本公司钨深加工产业的快速发展，自有资源不能完全满足发展的需要，公司需向五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）及其下属公司采购钨精矿和仲钨酸铵等钨产品。此前公司与五矿有色签署采购钨产品的《长期采购协议》于2017年5月20日到期，由于五矿有色预计不再由其本身直接向公司销售钨产品，而是由其下属公司直接销售，五矿有色与公司将不再产生日常关联交易，所以双方未再续签长期采购协议。后续五矿有色由于业务经营管理需要，下属公司产品销售统一由五矿有色运营管理，即五矿有色下属公司将产品销售给五矿有色，五矿有色再对外销售，因此，公司与五矿有色又产生关联交易。由于双方未及时沟通协调，公司对关联交易情况监督不到位，造成公司未与五矿有色及时履行签署长期采购协议审批程序。2017年5月21日至今公司与五矿有色发生的关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会补充确认。具体情况如下： 一、关联交易基本情况 2017年5月21日至今，公司向五矿有色采购钨产品情况如下： 关 关联关联 方名联交 关联交 2017年5月21 2018年1-3月 合计 称关易 易内容日-12月31日 定价 系类 原则 型 按照交 五矿 货月份 有色参购 该产品 金属股买 采购钨 37,872,026.55 - 37,872,026.55 的市场 股份股商 矿 平均价 有限东品 公司 格水平 协商确 定 按照交 五矿 货月份 有色参购 该产品 金属股买 采购仲 163,816,294.30 18,272,490.00 182,088,784.30 的市场 股份股商 钨酸铵 平均价 有限东品 公司 格水平 协商确 定 小计 219,960,810.85 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 企业名称：五矿有色金属股份有限公司 企业类型：股份有限公司 法定代表人：高晓宇 注册资本：176,336万人民币 成立时间：2001年12月27日 主要股东：中国五矿集团公司 主营业务：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。 住所：北京市海淀区三里河路五号 （二）与上市公司的关联关系 截止2017年12月31日，五矿有色持有本公司8.63%股份，为本公司第二 大股东，根据《股票上市规则》10.1.3（四）以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定，持有上市公司5%以上股份的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 五矿有色截止2017年12月31日，公司总资产5,150,979.16万元、净资产 2,329,723.40万元，2017年实现营业收入4,888,286.70万元、净利润223,002.88 万元；该公司目前生产经营情况一切正常。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）交易标的：钨精矿及仲钨酸铵等钨产品 （二）交易数量：根据本公司需求及五矿有色的供应能力逐月议定。 （三）定价原则：钨精矿及仲钨酸铵等钨产品的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。 （四）结算方式：本公司在五矿有色发货并开具发票后30日内以货币方式 支付货款。 （五）日常关联交易协议签署情况：经公司2013年年度股东大会审议批准， 公司于2014年5月21日与五矿有色签订了《长期采购协议》，同意公司及下属 公司向五矿有色采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品，协议有效期限为三年，自2014 年5月21日起至2017年5月20日。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的必要性：五矿有色拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商；本公司为目前世界上规模较大的钨制品生产供应企业，除生产所需钨精矿部分需向市场采购外，由于深加工需要还需向市场采购部分仲钨酸铵等钨产品用于加工。因而需向五矿有色采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。 （二）交易的持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，生产所需钨原料不能完全自给，在未来较长一段时间内，仍需向五矿有色及其下属公司采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品满足资源需要。 （三）选择与五矿有色进行交易的原因是该公司拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿及其他钨制品原料采购渠道。 （四）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司上市公司钨精矿及仲钨酸铵等钨产品采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。 （五）由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。 （六）公司与五矿有色之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 以上议案，请股东大会审议。此项议案涉及关联交易，关联股东五矿有色金属股份有限公司需回避表决。 厦门钨业股份有限公司 关于与五矿有色继续签订《长期采购协议》采购钨产品的关联交易的议案 各位股东： 随着本公司钨深加工产业的快速发展，自有资源不能完全满足发展的需要， 公司拟继续向五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）采购钨精矿和仲钨酸铵等钨产品。双方拟签订《长期采购协议》，同意公司及下属公司向五矿有色及其下属公司采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品，协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月。 一、 公司2017年度与五矿有色已发生各类关联交易情况 单位：元 关 占同类 关联 联 关联 交易金 交易 关联交 交易 关联交易关联交 关联交易金额 额的比关联交易结 市场 方 关系易 内容 定价原则易价格 例 算方式 价格 类 (%) 型 五参 采 根据同 75,295 75,295,747. 14.49 根据合同 75,295. 矿有 股股购 购钨 期同类产 .75 91 约定付款期，75 色金东买矿 品市场价 通过银行付 属股 商 格协商制 款结算 份有 品 定 限公 司 五参 采 根据同 138,59 216,194,589 10.76 根据合同 138,598 矿有 股股购 购仲 期同类产 8.47 .84 约定付款期，.47 色金东买 钨酸 品市场价 通过银行付 属股 商铵 格协商制 款结算 份有 品 定 限公 司 小计 291,490,337.75 二、 关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 企业名称：五矿有色金属股份有限公司 企业类型：股份有限公司 法定代表人：高晓宇 注册资本：176,336万人民币 成立时间：2001年12月27日 主要股东：中国五矿集团公司 主营业务：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。 住所：北京市海淀区三里河路五号 （二）与上市公司的关联关系 截止2017年12月31日，五矿有色持有本公司8.63%股份，为本公司第二 大股东，根据《股票上市规则》10.1.3（四）以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定，持有上市公司5%以上股份的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 五矿有色截止2017年12月31日，公司总资产5,150,979.16万元、净资产 2,329,723.40万元，2017年实现营业收入4,888,286.70万元、净利润223,002.88 万元；该公司目前生产经营情况一切正常。 三、 关联交易协议主要内容和定价政策 （一）交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向五矿有色（或五矿有色指定下属公司）采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。 （二）交易数量：根据本公司需求及五矿有色的供应能力逐月议定。 （三）定价原则：钨精矿及仲钨酸铵等钨产品的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。 （四）结算方式：本公司在五矿有色发货并开具发票后30日内以货币方式 支付货款。 （五）日常关联交易协议签署情况：该协议需经公司2017年年度股东大会 批准后签署生效。 （六）协议期限：协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月止。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的必要性：五矿有色拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商；本公司为目前世界上规模较大的钨制品生产供应企业，除生产所需钨精矿部分需向市场采购外，由于深加工需要还需向市场采购部分仲钨酸铵等钨产品用于加工。因而需向五矿有色采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。 （二）交易的持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，生产所需钨原料不能完全自给，在未来较长一段时间内，仍需向五矿有色及其下属公司采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品满足资源需要。 （三）选择与五矿有色进行交易的原因是该公司拥有丰富的钨矿资源，是目前国内较大的钨精矿生产供应商及仲钨酸铵等钨制品生产供应商，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿及其他钨制品原料采购渠道。 （四）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司上市公司钨精矿及仲钨酸铵等钨产品采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。 （五）由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。 （六）公司与五矿有色之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 以上议案，请股东大会审议。此项议案涉及关联交易，关联股东五矿有色金属股份有限公司需回避表决。 附件：《长期采购协议》 长期采购协议 [本协议各方] 供方（甲方）：五矿有色金属股份有限公司 需方（乙方）：厦门钨业股份有限公司 鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关钨精矿及仲钨酸铵等钨产品供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下： 一、供应产品的名称 乙方（或乙方指定下属公司，以下相同）同意向甲方（或甲方指定下属公司，以下相同）采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。 二、定价原则 甲、乙双方同意，钨精矿及仲钨酸铵等钨产品的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。 三、供货数量及供货时间 乙方应当每月25日前向甲方发出下月订单，以便甲方安排供货，乙方应当 在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的供货能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。 四、货款结算方式 乙方应当在甲方发货并开具发票后30日内以货币方式向甲方支付货款；若 乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。 五、承诺 1、甲方承诺，在供货能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。 2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购钨精矿及仲钨酸铵等钨产品。 六、合作期限 本协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。 七、违约责任 本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。 八、解决争议的方法 凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。 九、其他 1、经对方同意，甲方、乙方均可以指定其控股子公司执行本协议。 2、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。 3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。 4、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于2018年月 日在福建省厦 门市签订。 甲方：五矿有色金属股份有限公司 乙方：厦门钨业股份有限公司 法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表： 厦门钨业股份有限公司 关于与福建省冶金工业设计院签署《长期设计协议》的关联交易的议案 各位股东： 为规范日常关联交易的行为，公司现拟与福建省冶金工业设计院有限公司 （以下简称“福建冶金设计院”）签订《长期设计协议》，由福建冶金设计院向公司及其下属公司提供包括但不限于工程设计、工程咨询、工程监理等服务，协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月。福建冶金设计院主要从事冶金、建材、建筑（工业与民用）等行业的工程设计、工程咨询、岩土工程勘察、工程测量、工程监理、安全评价等业务。 一、 公司2017年度与福建冶金设计院已发生各类关联交易情况 单位：元 关 占同类 关联 联 关联 交易金 交易 关联交 交易 关联交易关联交 关联交易金额 额的比关联交易结 市场 方 关系易 内容 定价原则易价格 例 算方式 价格 类 (%) 型 福其 其 根据同 5,154,655.4 根据合同 建省他接他 期同类产 7 约定付款期， 冶金 受 品市场价 通过银行付 工业 劳 格协商制 款结算 设计 务 定 院有 限公 司 二、 关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 企业名称：福建省冶金工业设计院有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：黄华 注册资本：3000万人民币 成立时间：1993年8月26日 主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司 主营业务：工程设计、工程勘察、工程测量、工程咨询、工程监理、地质灾害治理工程设计、地质灾害危险性评估；建设工程总承包业务以及项目管理。压力管道设计（GC2级）；新材料研发；纳米材料的制造、销售；环境保护监测、职业卫生检测、评价。 住所：福建省福州市晋安区王庄街道珠宝路8号1号楼 （二）与上市公司的关联关系 截止2017年12月31日，福建稀有稀土集团持有本公司31.90%股份，为本 公司控股股东。而福建冶金设计院因与福建稀有稀土集团同属福建省冶金（控股）有限责任公司的下属子公司，根据《股票上市规则》10.1.3（二）以及《关联交易实施指引》第八条第二款的规定，本公司与福建冶金设计院构成关联企业，故此交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 福建冶金设计院截止2017年12月31日，公司总资产9436万元、净资产 2576万元，2017年实现营业收入4317万元、净利润-2885万元；该公司目前经 营情况一切正常。 三、 关联交易协议主要内容和定价政策 （一）交易标的：福建冶金设计院同意向本公司（含本公司下属公司）提供包括但不限于工程设计、工程咨询、工程监理等服务，乙方同意向甲方支付相对应的报酬。 （二）定价原则：福建冶金设计院向本公司提供服务等费用按照该服务的市场平均价格协商确定。 （三）结算方式：根据后续双方签订的具体工程项目合同约定的付款期，通过银行付款结算。 （四）日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2017年年度股东大 会批准后签署生效。 （五）协议期限：协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月止。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的必要性：福建冶金设计院拥有工程咨询甲级、建筑工程甲级、 冶金行业乙级、工程监理甲级、岩土工程勘察乙级、安全评价乙级、环境评价乙级等领域的技术咨询和服务等资质，为福建省内优秀设计院；本公司及其下属公司的工程设计、咨询、监理等项目，依法通过招投标等方式确立工程服务方，福建冶金设计院由于其优秀的资质，多次中标。 （二）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过此日常关联交易，有利于保证公司相关生产经营的需要，有利于公司的可持续发展。 （三）公司与福建冶金设计院之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 以上议案，请股东大会审议。此项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 附件：《长期设计协议》 长期设计协议 [本协议各方] 甲方：福建省冶金工业设计院有限公司 乙方：厦门钨业股份有限公司 鉴于甲、乙双方为了更好地保证服务质量，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关工程设计、工程咨询、工程监理等业务事宜达成一致，特签订本协议如下： 一、主要内容 甲方同意向乙方（含乙方下属公司，以下相同）提供包括但不限于工程设计、工程咨询、工程监理等服务，乙方同意向甲方支付相对应的报酬。 二、定价原则 甲、乙双方同意，甲方向乙方提供服务等费用按照该服务的市场平均价格协商确定。 三、结算方式 根据后续双方签订的具体工程项目合同约定的付款期，通过银行付款结算。 四、合作期限 本协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。 五、违约责任 本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。 六、解决争议的方法 凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。 七、其他 1、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。 2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。 3、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于2018年月 日在福建省厦 门市签订。 甲方：福建省冶金工业设计院有限公司 乙方： 厦门钨业股份有限公司 法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表 厦门钨业股份有限公司 关于下属长汀赤铕公司受托管理福建稀土集团长汀分公司 的关联交易的议案 各位股东： 为合理开发利用长汀县中坊稀土矿资源，保护当地生态环境，公司下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司（以下简称“长汀赤铕公司”）拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订《委托管理协议》，拟受托管理福建稀有稀土集团长汀分公司（以下简称“福建稀土集团长汀分公司”）。 现将有关事项报告如下： 一、 关联交易概述 （一）本次交易基本情况 本公司下属公司长汀赤铕公司拟与福建稀土集团签订《委托管理协议》，拟受托管理福建稀土集团长汀分公司。该《委托管理协议》需经公司股东大会批准后签署。 （二）与上市公司的关联关系 截止2017年12月31日，福建稀土集团持有本公司31.90%股份，为本公司 控股股东。根据《股票上市规则》10.1.3（一）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。 二、 关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对方为福建稀土集团，福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：郑震 注册资本：160,000万人民币 成立时间：1998年4月6日 主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司 主营业务：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。 住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计数据）：福建稀土集团截止2017年12月31日，公司总资产2,977,346.62万元、净资产1,221,526.22万元，2017年实现营业收入1,516,795.90万元、净利润90,917.21万元。 该公司目前生产经营情况一切正常。 三、 关联交易标的基本情况 （一）交易名称和类别：受托管理资产。 （二）托管标的： 1、标的基本情况 标的名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司 营业执照注册号：91350821MA31D39T79 营业场所：福建省龙岩市长汀县腾飞一路36号 2、稀土矿基本情况 采矿权名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿 采矿权证号：C1000002017045120144338 采矿权有效期：2017年4月6日―2027年4月6日 矿区基本情况：矿区包括墓背��、学��里和廖地三个矿段，共圈定28个矿 体，其中墓背��矿段14个矿体，学��里矿段7个矿体，廖地矿段7个矿体。矿 体呈似层状，产状随地形起伏而变化。全区共求得稀土矿石资源量224.47×104t， 离子相稀土氧化物（REO）资源量1258.45t，平均品位0.056%（湿度校正后）。 建设规模：本矿的生产规模为年开采稀土矿原矿40×104t（回收混合氧化稀 土产品203.21t）。 产品方案：混合氧化稀土，TRE2O3品位为ω（REO）92%。 矿山服务年限：矿区矿石资源量332+333共224.47×104t，其中332类型 100.08×104t，333类型124.39×104t，333类型按0.65计，可采资源量为180.93 ×104t；年处理矿石40×104t，回采率0.85，则矿山服务年限为5年，其中基建 0.5年，稳产3.5年，减产及扫尾1年。 生产工艺：长汀中坊稀土矿是年采矿石40×104t的小型矿山，采用“原地 浸取”工艺采矿，即将硫酸铵溶液由地表注液孔注入矿体，溶解稀土离子成为母液，收集的母液送至母液处理车间处理后得到混合稀土氧化物产品。整个生产过程无需剥离、采矿、运输等工序，废土、废渣产生量少，用水全部循环使用。 3、福建稀土集团长汀分公司是福建稀土集团为开发长汀中坊稀土矿资源专门设立的项目公司。本公司是国家确认的六大稀土集团之一，负责福建省内稀土资源开发，但由于本公司股份含有外资成分（截止2017年12月31日，日本联合材料株式会社持有公司7.65% 股份，为公司第三大股东），根据现行政策，本公司及子公司无法直接持有稀土采矿权证，因此由福建稀土集团申请持有长汀中坊稀土矿的采矿权证，再以委托管理的方式交由本公司下属长汀赤铕公司开发，开发产品销售给本公司（或本公司指定子公司），开发收益归长汀赤铕公司。 4、福建稀土集团为办理福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿《采矿许可证》，已缴纳支付采矿权价款5,800,500元。 四、 管理公司的基本情况 企业名称：长汀县赤铕稀土开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘文利 注册资本：100万人民币 成立时间：2014年03月07日 主要股东：龙岩市稀土开发有限公司、长汀县矿业发展有限公司 主营业务：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土加工生产原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售。 住所：长汀县腾飞一路36号 基本情况概述：长汀赤铕公司为公司控股子公司龙岩市稀土开发有限公司与长汀县矿业发展有限公司合资设立的公司，龙岩市稀土开发有限公司持有长汀赤铕公司51%的股份，主要负责长汀县稀土资源开发，对长汀县中坊稀土矿区具有地域和技术等优势。 五、 关联交易的主要内容和履约安排 1、合同双方 《委托管理协议》由福建稀土集团与长汀赤铕公司签订。 2、托管期限 2.1托管管理期限为三年，自本协议生效之日起计算；托管期限届满，如长 汀县中坊稀土矿项目尚未开发完毕，经协议双方有权部门批准，双方将续签委托管理协议。 2.2委托管理期限内，发生以下情况之一时，本委托管理提前终止，各方无 需向对方承担违约责任： 2.2.1本协议所约定的委托管理被相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件或政府有关主管部门所禁止； 2.2.2 稀有稀土集团决定注销长汀分公司； 2.2.3 双方协商提前终止本协议。 3、福建稀土集团权利和义务 3.1福建稀土集团承诺配合长汀赤铕公司行使委托管理权利，接受长汀赤铕 公司根据本协议约定以长汀赤铕公司的名义作出的决定； 3.2在委托管理期间，若福建稀土集团拟针对某一事项对长汀赤铕公司行使 委托管理权有特殊要求时，应提前书面告知，长汀赤铕公司应遵循福建稀土集团的要求，福建稀土集团未按约定提前书面告知的，长汀赤铕公司有权按照自己的意愿行使相应权利。 3.3在委托管理期间，福建稀土集团支持、配合长汀分公司需办理的各种证 照、资质及相关政府主管部门的批准文件，包括但不限于矿山安全、环保许可证照、采矿权证年检、稀土矿生产许可证及相关政府主管部门的批复。 4、长汀赤铕公司权利和义务 4.1在委托管理期间，长汀赤铕公司享有福建稀土集团根据法律法规所享有 的对长汀分公司的除处分权以及收益权以外的其他权利，包括资产管理、人员管理、组织机构管理、薪酬管理、销售结算管理、会计核算、财务管理及内控管理等。 4.2在委托管理期间，长汀赤铕公司承担如下义务： 4.2.1对长汀分公司的管理应符合长汀分公司及福建稀土集团的利益，并符 合相关法律法规； 4.2.2未经福建稀土集团同意，不得以任何理由、方式对委托管理的权利进 行处置； 4.2.3未经福建稀土集团同意，不得再行转委托于第三方； 4.2.4未经福建稀土集团同意，不得解散长汀分公司或变更长汀分公司的形 式； 4.2.5长汀赤铕公司保证在托管期满长汀分公司的净利润不低于福建稀土集 团前期为办理长汀中坊稀土矿《采矿许可证》所缴纳采矿权价款和年度采矿权使用费以及未来为支持长汀分公司办理的各种证照、资质、年检等所支付的相关费用（以下简称“福建稀土集团投入”）。 若长汀县中坊稀土矿项目开发完毕，长汀分公司累计利润不足前述数额，长汀赤铕公司应以现金形式给予补足。 若本委托管理协议届满双方未续签，或双方在长汀县中坊稀土矿项目开发完毕前提前终止委托管理协议，则双方终止委托管理协议时，长汀赤铕公司保证长汀分公司的净利润数为： 福建稀土集团投入*（长汀县中坊稀土矿已开发资源储量/总储量） 4.3长汀赤铕公司应按照福建稀土集团要求，及时提供长汀分公司财务报表。 5、委托管理费用 经双方协商，在托管期间，长汀赤铕公司确保福建稀土集团长汀分公司的经营收益扣除前述4.2.5条款中所列支的各项费用后，剩余的经营收益由福建稀土集团作为委托管理费用支付给长汀赤铕公司。 六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、此次关联交易的必要性：本公司是国家确认的六大稀土集团之一，负责福建省内稀土资源开发，但由于本公司股份含有外资成分（截止2017年12月31日，日本联合材料株式会社持有公司7.65% 股份，为公司第三大股东），根据现行政策，本公司及子公司无法直接持有稀土采矿权证，因此由福建稀土集团申请持有长汀中坊稀土矿的采矿权证，再以委托管理的方式交由本公司下属长汀赤铕公司开发，开发产品销售给本公司（或本公司指定子公司），开发收益归长汀赤铕公司。长汀赤铕公司主要负责长汀县稀土资源开发，对长汀县中坊稀土矿区具有地域和技术等优势。 2、此次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 以上议案，请股东大会审议。此项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 附件：《委托管理协议》 委托管理协议 甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“稀有稀土集团”） 住所：福州市省府路1号 法定代表人：陈军伟 乙方：长汀县赤铕稀土开发有限公司（以下简称“长汀赤铕公司”） 住所：福建省龙岩市长汀县腾飞一路36号 法定代表人：刘文利 鉴于： 1、稀有稀土集团拥有福建省长汀中坊稀土矿《采矿许可证》，并在长汀县 设立了福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司（以下简称“长汀分公司”）以负责实施长汀县中坊稀土矿项目的开发事宜，项目完成后长汀分公司依法注销。 2、稀有稀土集团为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）的控 股股东。 3、厦门钨业是国家确认的六大稀土集团之一，是目前福建省唯一认可的稀 土矿开采及冶炼分离的主体；长汀赤铕公司为厦门钨业控股子公司龙岩市稀土开发有限公司与长汀县矿业发展有限公司合资设立的公司，龙岩市稀土开发有限公司持有51%股份，具体负责长汀县稀土资源开发。 为了合理开发利用长汀县中坊稀土矿资源，保护当地生态环境。双方在平等、自愿的基础上，就委托管理长汀分公司相关事宜，达成如下协议： 一、托管标的 1.1、标的基本情况 标的名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司 营业执照注册号：91350821MA31D39T79 营业场所：福建省龙岩市长汀县腾飞一路36号 采矿权名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿 采矿权证号：C1000002017045120144338 采矿权有效期：2017年4月6日―2027年4月6日 1.2、稀有稀土集团为办理福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿《采矿许可证》，已缴纳支付采矿权价款伍佰捌拾万零伍佰元（5,800,500元）； 1.3、长汀分公司是稀有稀土集团为开发长汀中坊稀土矿资源专门设立的项目公司，除长汀中坊稀土矿资源开发外，不涉及其它业务。 二、委托期限 2.1 委托管理期限为三年，自本协议生效之日起计算；托管期限届满，如长 汀县中坊稀土矿项目尚未开发完毕，经协议双方有权部门批准，双方将续签委托管理协议。 2.2 委托管理期限内，发生以下情况之一时，本委托管理提前终止，各方无 需向对方承担违约责任： 2.2.1 本协议所约定的委托管理被相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件或政府有关主管部门所禁止； 2.2.2 稀有稀土集团决定注销长汀分公司； 2.2.3 双方协商提前终止本协议。 三、稀有稀土集团的权利义务 3.1 稀有稀土集团承诺配合长汀赤铕公司行使委托管理权利，接受长汀赤铕 公司根据本协议约定以长汀赤铕公司的名义作出的决定； 3.2 在委托管理期间，若稀有稀土集团拟针对某一事项对长汀赤铕公司行使 委托管理权有特殊要求时，应提前书面告知，长汀赤铕公司应遵循稀有稀土集团的要求，稀有稀土集团未按约定提前书面告知的，长汀赤铕公司有权按照自己的意愿行使相应权利。 3.3在委托管理期间，稀有稀土集团支持、配合长汀分公司需办理的各种证 照、资质及相关政府主管部门的批准文件，包括但不限于矿山安全、环保许可证照、采矿权证年检、稀土矿生产许可证及相关政府主管部门的批复。 四、长汀赤铕公司权利和义务 4.1 在委托管理期间，长汀赤铕公司享有稀有稀土集团根据法律法规所享有 的对长汀分公司的除处分权以及收益权以外的其他权利，包括资产管理、人员管理、组织机构管理、薪酬管理、销售结算管理、会计核算、财务管理及内控管理等。 4.2 在委托管理期间，长汀赤铕公司承担如下义务： 4.2.1 对长汀分公司的管理应符合长汀分公司及稀有稀土集团的利益，并符 合相关法律法规； 4.2.2 未经稀有稀土集团同意，不得以任何理由、方式对委托管理的权利进 行处置； 4.2.3 未经稀有稀土集团同意，不得再行转委托于第三方； 4.2.4 未经稀有稀土集团同意，不得解散长汀分公司或变更长汀分公司的形 式； 4.2.5 长汀赤铕公司保证在托管期满长汀分公司的净利润不低于稀有稀土 集团前期为办理长汀中坊稀土矿《采矿许可证》所缴纳采矿权价款和年度采矿权使用费以及未来为支持长汀分公司办理的各种证照、资质、年检等所支付的相关费用（以下简称“福建稀土集团投入”）。 若长汀县中坊稀土矿项目开发完毕，长汀分公司累计利润不足前述数额，长汀赤铕公司应以现金形式给予补足。 若本委托管理协议届满双方未续签，或双方在长汀县中坊稀土矿项目开发完毕前提前终止委托管理协议，则双方终止委托管理协议时，长汀赤铕公司保证长汀分公司的净利润数为： 福建稀土集团投入*（长汀县中坊稀土矿已开发资源储量/总储量） 4.3 长汀赤铕公司应按照稀有稀土集团要求，及时提供长汀分公司财务报表。 五、委托管理费用 经双方协商，在托管期间，乙方在确保长汀分公司的经营收益扣除本协议第4.2.5条款中所列支的各项费用后，剩余的经营收益由甲方作为委托管理费用支付给乙方。 六、托管交割 在协议生效后，稀有稀土集团应将托管标的相关的印章、证、照等材料，移交长汀赤铕公司接收并管理。 七、违约责任 本协议生效后，对双方均具有法律约束力，任何一方违反本协议约定，除应承担违约责任外，违约方还应赔偿由此给守约方造成的损失。 八、纠纷解决方式 凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应当友好协商，协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。 九、其他 9.1 本协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式四份，双方 各执两份，每份均具有同等法律效力。 9.2 未尽事宜，双方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等 法律效力。 9.3 本协议由双方法定代表人/授权代表于 2018年月 日在福建省福州 市签订。 甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司 法定代表人/授权代表： 乙方：长汀县赤铕稀土开发有限公司 法定代表人/授权代表： 厦门钨业股份有限公司 关于与福建稀土集团长汀分公司签署《长期采购协议》的关联交易的议案 各位股东： 为开拓市场、保证磁性材料产业的发展，公司拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司（以下简称“长汀分公司”）签订《长期采购协议》，同意公司及下属公司向长汀分公司采购稀土矿，协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月。 一、 关联方介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 企业名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：郑震 注册资本：160,000万人民币 成立时间：1998年4月6日 主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司 主营业务：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。 住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼 （二）与上市公司的关联关系 截止2017年12月31日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福 建稀土集团”）持有本公司31.90%股份，为本公司控股股东。根据《股票上市 规则》10.1.3（一）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故此交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 福建稀土集团截止2017年12月31日，公司总资产2,977,346.62万元、净 资产1,221,526.22万元，2017年实现营业收入1,516,795.90万元、净利润 90,917.21万元；该公司目前生产经营情况一切正常。(以上数据未经审计) 二、 关联交易协议主要内容和定价政策 （一）交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向福建稀土集团 长汀分公司采购稀土矿。 （二）交易数量：根据本公司需求及福建稀土集团长汀分公司的供应能力 逐月议定。 （三）定价原则：稀土矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格 水平协商确定。 （四）结算方式：本公司在福建稀土集团长汀分公司发货并开具发票后30 日内以货币方式支付货款。 （五）日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2017年年度股东大 会批准后签署生效。 （六）协议期限：协议有效期限为三年，自2018年4月起至2021年4月 止。 三、 关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）此次关联交易的必要性：福建稀土集团长汀分公司是福建稀土集团为开发长汀中坊稀土矿资源专门设立的项目公司。本公司是国家确认的六大稀土集团之一，负责福建省内稀土资源开发，但由于本公司股份含有外资成分（截止2017年12月31日，日本联合材料株式会社持有公司7.65% 股份，为公司第三大股东），根据现行政策，本公司及子公司无法直接持有稀土采矿权证，因此由福建稀土集团申请持有长汀中坊稀土矿的采矿权证，再以委托管理的方式交由本公司下属长汀赤铕公司开发，开发产品销售给本公司（或本公司指定子公司）。 （二）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司上市公司稀土原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。 （三）公司与福建稀土集团长汀分公司之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 以上议案，请股东大会审议。此项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 附件：《长期采购协议》 长期采购协议 [本协议各方] 供方（甲方）：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司 需方（乙方）：厦门钨业股份有限公司 鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关稀土矿供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下： 一、供应产品的名称 乙方同意由乙方（或乙方指定下属公司，以下相同）向甲方采购稀土矿，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应稀土矿。 二、定价原则 甲、乙双方同意，稀土矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。 三、供货数量及供货时间 乙方应当每月25日前向甲方发出下月订单，以便甲方安排生产，乙方应当 在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的生产能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。 四、货款结算方式 乙方应当在甲方发货并开具发票后30日内以货币方式向甲方支付货款；若 乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。 五、承诺 1、甲方承诺，在生产能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应稀土矿等。 2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购稀土矿。 六、合作期限 本协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。 七、违约责任 本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。 八、解决争议的方法 凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。 九、其他 1、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。 2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。 3、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于2018年月 日在福建省福 州市签订。 甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司 法定代表人/授权代表： 乙方：厦门钨业股份有限公司 法定代表人/授权代表： 厦门钨业股份有限公司 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 各位股东： 本公司第七届董事会任届期满，拟换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第八届董事会拟仍由九名成员组成，其中非独立董事六名。 经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，向股东大会提名邓英杰、黄长 庚、侯孝亮、山根英雄、吴高潮、周闽为本公司第八届董事会非独立董事候选人（按姓名拼音排序，简历附后），提请2017年年度股东大会选举。 附：第八届董事会非独立董事候选人简历 邓英杰，女，1964年9月出生，汉族，博士研究生学历。1988年7月至2004 年10月，先后在湖南省技术进出口公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳天 然气公司任职；2004年9月至2005年10月，任金果实业股份有限公司总经理 兼衡阳天然气公司董事长、总经理；2005年10月至2007年11月，任湖南省电 子信息产业集团副总经理；2007年11月至2010年11月，任湖南有色金属股份 有限公司副总经理；2010年11月至2013年12月，任湖南有色金属控股集团有 限公司董事会秘书；2013年12月至2014年4月，任湖南有色金属股份有限公 司副总经理兼董事会秘书；2014年4月至2016年8月，任五矿有色金属控股有 限公司党委委员兼湖南有色金属股份有限公司总经理；2016年8月至2016年10 月，任中钨高新材料股份有限公司副总经理、临时党委委员；2016年10月至2017 年4月，任中钨高新材料股份有限公司副总经理、临时党委委员、董事会秘书兼 证券部总经理；2017年4月至今，任中钨高新材料股份有限公司副总经理、党 委委员、董事会秘书兼证券部总经理。 黄长庚，男，1965年11月出生，汉族，研究生学历，高级工程师，享受国 务院政府特殊津贴专家。1987年7月至1987年11月，在厦门钨品厂钨车间实 习；1987年12月至1988年7月，在厦门钨品厂钨车间工作；1988年8月至1989 年11月，在厦门钨品厂铜办公室任负责人；1989年12月至1991年1月，在厦 门钨品厂钨车间任副主任；1991年2月至1997年10月，在厦门钨品厂钨车间 任主任、支部书记；1997年11月至1998年1月，担任厦门钨品厂副厂长；1998 年2月至2003年4 月，担任厦门钨业海沧分公司副总经理；2003年5月至2005 年1月，担任厦门钨业副总裁兼厦门钨业海沧分公司总经理；2005年2月至2012 年4月，担任厦门钨业副总裁；2012年4月至2014年12月，担任厦门钨业常 务副总裁；2014年12月至2015年4月，担任厦门钨业总裁；2015年1月2015 年4月，担任厦门钨业第六届董事会董事；2015年4月至今，担任厦门钨业第 七届董事会董事长。曾获中国有色金属工业总公司优秀青年工作者、第八届福建青年科技奖、矿产资源开发利用―稀土矿专业技术带头人、全国有色金属行业劳动模范、获福建省劳动模范荣誉称号。 侯孝亮，男，1966年3月出生，大学学历、硕士学位。历任福建省机械厅 计划处干部、福建省拖拉机厂生产科干部、福建省机械厅计划处科员、福建省机械厅计划处副主任科员、福建省机械厅办公室主任助理、主任科员、 福建省经贸委运行处主任科员、福建省经贸委培训与职称处副处长 、福建省政府国资委规划发展处副处长、福建省政府国资委改革与分配处副处长（主持工作）、中共福建省政府国资委机关委员会专职副书记、中共福建省政府国资委机关纪律检查委员会书记、福建省国资委改革分配处副处长（主持工作）、中共福建省政府国资委机关委员会专职副书记、中共福建省政府国资委机关纪律检查委员会书记、福建省政府国资委改革与分配处处长、福建省国资委改革发展处处长，现任福建省冶金（控股）有限责任公司副总经理、党组成员，2016年9月至今，任本公司第七届董事会董事。 山根英雄，男，日本籍，1961年11月出生，1984年3月 大阪大学经济学 部毕业，1984年4月 入职住友电气工业株式会社，2005年7月始 历任Sumitomo Electirc FinanceU.S.A,Inc.社长、住友电气工业株式会社财务部次长，2015 年4月 担任联合材料株式会社理事支配人，2016年6月 联合材料株式会社取 缔役支配人。2016年5月至今，担任厦门钨业第七届董事会副董事长。 吴高潮，男，1967年4月出生，汉族，博士学历，高级工程师。1988年7 月至1990年9月，在湖北郧阳东风汽车工业公司工拔叉厂工作；1990年9月至 1993年4月，在武汉理工大学读研究生；1993年4月至1994年8月，在厦门金 鹭特种合金有限公司任技术员；1994年8月至1996年12月，任厦门金鹭特种 合金有限公司机电部经理；1996年12月－1998年4月，任厦门金鹭特种合金有 限公司经营部经理；1998年4月至2003年4月，任厦门金鹭特种合金有限公司 副总经理；2003年4月至2009年4月，任厦门金鹭特种合金有限公司总经理； 2009年4月至2011年3月，任厦门钨业股份有限公司副总裁兼厦门金鹭特种合 金有限公司总经理；2011年3月至2014年12月，任厦门钨业股份有限公司副 总裁兼厦门金鹭特种合金有限公司董事长；2014年12月至2015年4月，任厦 门钨业常务副总裁；2015年4月至今，担任厦门钨业总裁及第七届董事会董事。 周闽，男，1964年9月出生，大学学历，高级经济师。历任福建八闽龙腾 科贸公司副总经理、福建省冶金（控股）有限责任公司企划处副处长、副总法律顾问（正处级）、总法律顾问、企划处处长、企划部部长、总经理助理。现任福建省冶金（控股）有限责任公司副总经理、党组成员，2017年6月至今，任本公司第七届董事会董事。 厦门钨业股份有限公司 关于选举第八届董事会独立董事的议案 各位股东： 本公司第七届董事会任届期满，拟换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第七届董事会拟仍由九名成员组成，其中独立董事三名。 经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，向股东大会提名洪茂椿、倪龙 腾、沈维涛为本公司第八届董事会独立董事候选人（按姓名拼音排序，简历附后）， 提请2017年年度股东大会选举。 附：第八届董事会独立董事候选人简历 洪茂椿，男，1953年出生，博士, 研究员，博士生导师，中国科学院院士, 发展中国家科学院院士,亚太材料科学院院士。历任中科院福建物质结构研究所所长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中心主任、中科院海西研究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西研究院学术委员会主任、中国化学会副会长、福晶科技公司董事。2016年5月至今，担任厦门钨业第七届董事会独立董事。 倪龙腾，男，1970年12月出生，工商管理硕士，企业管理专家，资深管理 咨询师。2002年至2013年8月，在北京正略钧策企业管理咨询有限公司高级副 总裁，2013年9月至今，在广州功道企业管理咨询有限公司任总经理。2015年 4月至今，任厦门钨业独立董事。 沈维涛，男，1963年6月出生，博士、教授、博士生导师。长期从事财务 管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作。曾任厦门法拉电子股份有限公司独立董事、深圳科士达科技股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院教授，厦门象屿股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深南金科股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事。2014年5月至今，任厦门钨业独立董事。 厦门钨业股份有限公司 关于选举第八届监事会非职工监事的议案 各位股东： 本公司第七届监事会任届期满，拟换届改选。根据《公司章程》规定，本公司第八届监事会拟仍由九名成员组成，其中非职工监事六名。 经公司监事会与持股3%以上股东协商一致，向股东大会提名陈光鸿、齐申、 深谷芳竹、许继松、钟炳贤、张真为本公司第八届监事会非职工监事候选人（按姓名拼音排序，简历附后），提请2017年年度股东大会选举。 附：第八届监事会非职工监事候选人简历 陈光鸿，男，1965年6月出生，大学学历，高级会计师。历任福建省冶金 工业总公司办公室干部、财务处副主任科员，福建省冶金（控股）有限责任公司主任科员、财务处副处长、财务资产管理部副部长，现任福建省冶金（控股）有限责任公司财务资产管理部部长、福建省稀有稀土集团有限公司财务资产管理部部长、本公司第六届、第七届监事会监事。 齐申，男，1980年2月出生，汉族，硕士研究生学历。2005年7月至2010 年6月，在五矿有色金属股份有限公司钨业务部任业务员；2010年7月至2011 年1月，任五矿有色金属股份有限公司钨业务部外贸部部门经理；2011年1月 至2012年8月，任五矿有色金属控股有限公司钨业务部外贸部部门经理；2012 年8月至2014年4月，任五矿有色金属控股有限公司钨市场运营部副总经理； 2014年5月至2016年1月，任五矿有色金属控股有限公司钨事业本部原料经营 部副总经理；2016年2月至2016年10月，任五矿有色金属控股有限公司钨事 业本部原料经营部总经理；2016年11月至今，任中钨高新材料股份有限公司运 营管理部总经理。 深谷芳竹，男，日本籍，1963年5月出生，1986年3月 千叶工业大学工学 部毕业。1986年4月 入职联合材料株式会社，2003年10月 任电子部品部素材 技术团队主席，2008年 4月 任成都联虹钼业有限公司(中国) 董事兼总经理， 2012年7月 调回联合材料株式会社任职电子部品技术部部长，2016年3月任 机能材料营业总括部次长,兼营业技术部部长，2017年4月 任钨钼制品事业部 次长,兼 营业总括部营业技术部长。2015年4月至今，任厦门钨业监事。 许继松，男，汉族，1964年11月生，研究生学历，高级工程师。历任福建 省冶金工业研究所副所长、福建省南平铝业公司副总经理、福建省冶金（控股）有限责任公司综合处处长、公司总经理助理、综合部部长，现任福建省冶金（控股）有限责任公司党组成员、副总经理。2015年4月至2017年4月，任厦门钨业董事；2017年6月至今，任厦门钨业第七届监事会主席。 钟炳贤，男，畲族，1976年09月出生，研究生学历，高级会计师。历任厦 门虹鹭钨钼工业有限公司会计员、会计师、主任会计师、财务部经理，本公司财务管理中心经理，现任本公司纪委书记兼监察审计部经理。2015年4月至今，任厦门钨业监事。 张真，男，汉族，1964年8月出生,大学学历,高级会计师。历任福建省冶 金（控股）有限责任公司财务处副处长、副部长、财务处正处调兼任福建省华侨实业集团有限公司董事、副总经理、总会计师，福建省冶金（控股）有限责任公司审计部正处调、副部长。现任福建省冶金（控股）有限责任公司审计部部长。 2017年6月至今，任厦门钨业监事。