证券代码：600549 公司简称：厦门钨业 上海荣正投资咨询有限公司 关于 厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 之 独立财务顾问报告 2017年4月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6 （一）激励对象的范围及分配情况......6 （二）授予的限制性股票数量......7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8 （四）限制性股票授予价格......9 （五）激励计划的授予与解除限售条件......10 （六）激励计划其他内容......13 五、独立财务顾问意见......13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15 （五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见......16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......17（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18 （十一）其他......19 （十二）其他应当说明的事项......20六、备查文件及咨询方式......21 （一）备查文件......21 （二）咨询方式......21一、释义 1. 本公司、公司、厦门钨业：指厦门钨业股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门钨业股份有限公司 2017年限 制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核 心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员（不包括独立董事、监事）。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指厦门钨业授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票授予之日起至该限制性股票解除限售之日止。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。 13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。 14.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。 15.《公司章程》：《厦门钨业股份有限公司章程》。 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17.证券交易所：指上海证券交易所。 18.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门钨业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对厦门钨业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 厦门钨业2017年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和厦门钨业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计101人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心技术人员、子公司高管人员、产品事业部经营班子人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。 高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数） 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公 票数量(万股) 票总数的比例 告日股本总额的 （%） 比例（%） 黄长庚 董事长 12.00 1.85% 0.01% 吴高潮 总裁、董事 11.00 1.70% 0.01% 洪超额 副总裁 9.92 1.53% 0.01% 杨金洪 副总裁 10.00 1.54% 0.01% 许火耀 财务负责人、董 10.00 1.54% 0.01% 秘、副总裁 钟可祥 副总裁 10.00 1.54% 0.01% 郭天煌 副总裁 10.00 1.54% 0.01% 核心技术人员、子公司高管人 员、产品事业部经营班子人员。 515.28 79.49% 0.48% （94人） 预留股份 60 9.26% 0.06% 合计（101人） 648.20 100.00% 0.60% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准备披露当次激励对象相关信息。 （二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的股票来源 本计划股票来源为厦门钨业向激励对象定向增发A股普通股股票。 2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为648.20万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.60%。其中首次授予588.20万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.54%；预留60万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额108,157.40万股的0.06%，预留部 分占本次授予权益总额的9.26%。 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 2、授予日 授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报福建省人民政府国有资产监督管理委员会审批通过并提交公司股东大会审议通过后确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1） 公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4） 中国证监会及本所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3、限售期与解除限售日 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 33% 第一个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 33% 第二个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次 34% 第三个解除限售期 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留部分的限制性股票 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易 33% 日当日止 预留部分的限制性股票 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易 33% 日当日止 预留部分的限制性股票 自预留部分权益的授予日起48个月后的首个交易 第三个解除限售期 日起至相应的授予日起60个月内的最后一个交易 34% 日当日止 （四）限制性股票授予价格 1、首次限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股12.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%； （2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%； （3）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （4）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。 3、预留限制性股票的授予价格的确认方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票收盘 价的50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%； （3）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （4）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。 （五）激励计划的授予与解除限售条件 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： （1）授予日上一年度净资产收益率不低于0.5%，且不低于对标企业50分 位值水平； （2）授予日上一年营业收入增长率不低于5%，且不低于对标企业50分位 值水平； （3）授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。 限制性股票解除限售条件 1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在限售期的3个会计年度 中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 （1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股 解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水 票第一个解除限售期 平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且 不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比 重不低于75%。 首次授予的限制性股 解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水 票第二个解除限售期 平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且 不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比 重不低于75%。 首次授予的限制性股 解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水 票第三个解除限售期 平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且 不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比 重不低于75%。 （2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下： 解除限售期 业绩考核目标 预留部分的限制性股 解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水 票第一个解除限售期 平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且 不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比 重不低于75%。 预留部分的限制性股 解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水 票第二个解除限售期 平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且 不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比 重不低于75%。 预留部分的限制性股 解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水 票第三个解除限售期 平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且 不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比 重不低于75%。 注：以上 “净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的加权平均 净资产是作为计算依据。 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行驶权利时的业绩目标水平应对照同行业平均水平（或对标企业业绩）水平。按照申银万国行业分类，公司属于“有色金属-稀有金属” 上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业。 序号 股票代码 证券简称 1 603993.SH 洛阳钼业 2 603399.SH 新华龙 3 601958.SH 金钼股份 4 600459.SH 贵研铂业 5 600456.SH 宝钛股份 6 600392.SH 盛和资源 7 600259.SH 广晟有色 8 600111.SH 北方稀土 9 002842.SZ 翔鹭钨业 10 002716.SZ 金贵银业 11 002428.SZ 云南锗业 12 002378.SZ 章源钨业 13 002167.SZ 东方锆业 14 000960.SZ 锡业股份 15 000697.SZ 炼石有色 16 000657.SZ 中钨高新 在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 激励对象个人层面考核 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为 B 级（合格）及以上则可以解除限售当期全部份额，若为C级（不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下： 考核等级 A级（优秀） B级（合格） C级（不合格） 标准系数 1.0 1.0 0 激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票 激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、厦门钨业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、厦门钨业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 经核查，本财务顾问认为：厦门钨业限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1、本激励计划符合法律、法规的规定 厦门钨业为实行本次股权激励计划而制定的《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害厦门钨业及全体股东利益的情形。 2、本激励计划有利于公司的可持续发展 本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。 3、本激励计划在操作程序上具有可行性 本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 经核查，本财务顾问认为：厦门钨业限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 厦门钨业限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、被人民法院纳入失信被执行人名单的； 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 7、证监会认定的其他情形。 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本财务顾问认为：厦门钨业限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 3、本激励计划的预留权益额度 本激励计划中，预留限制性股票的数量比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。 经核查，本财务顾问认为：厦门钨业限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 1、本激励计划的授予价格为下列价格较高者： （1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%； （2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%； （3）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%； （4）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。 经核查，本财务顾问认为：厦门钨业2017年限制性股票激励计划的授予价 格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在厦门钨业限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 厦门钨业股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予之日起满24个月后，激励对 象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的 解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。 这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：厦门钨业限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 厦门钨业股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定，在 2017年限制 性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。 对于2017年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足 的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议厦门钨业在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，厦门钨业股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 厦门钨业限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 厦门钨业本次限制性股票激励计划的考核指标包括营业收入增长率、净资产收益率和营业利润占利润总额的比重，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。 除公司层面的业绩考核外，厦门钨业对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 经分析，本财务顾问认为：厦门钨业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、厦门钨业未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为厦门钨业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序: （1）福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准； （2）厦门钨业股东大会审议通过。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 2、厦门钨业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议 3、厦门钨业股份有限公司独立董事关于公司 2017年限制性股票激励计划相关 事项的独立意见 4、厦门钨业股份有限公司第七届监事会第九次会议决议 5、《厦门钨业股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 法定代表人：郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司 2017年4月7日