股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2019-075 债券代码：112639 债券简称：18天齐01 天齐锂业股份有限公司 关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次申请解锁的限制性股票激励对象为 27人，解锁的限制性股票数量为 26.3534 万股，占公司股本总额的 0.0231%。 2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十二 次会议于 2019 年 7 月 25 日审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期 解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 2015 年 8 月 28 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《首期限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股东 大会审议通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”，其中关于股权激励对象股份解锁的条件的规定保持不变）。其主要内容如下： 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票； 3、公司首次授予激励对象 270.90 万股限制性股票，占总股本的 1.05%； 4、鉴于公司 1 名激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会调整了公司 首期限制性股票激励对象的人员数量，最终董事会确认首期限制性股票激励对象为 72 名，限制性股票总量维持 301 万股不变（其中含 30.10 万股为预留的限制性股票）。 公司实施 2015 年度资本公积转增股本方案后，本次股权激励计划涉及的预留限制 性股票由30.10万股调整为 114.38万股，首批向激励对象授予的预留限制性股票为70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，首批预留限制性股票授予激励对象实际为 28 人，授予股份为 68.80万股。 5、本期激励计划首批授予预留限制性股票的授予价格为 22.30 元/股； 6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首批授予的预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下： 可解锁数量占 解锁安排 解锁时间 获授限制性股 票数量比例 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交 第一次解锁 易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当 33% 日止 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交 第二次解锁 易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当 33% 日止 自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交 第三次解锁 易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易当 34% 日止 7、预留限制性股票的解锁条件 激励对象解锁已获授的预留限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件： （1）公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，各年 度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下： 解锁期 公司业绩考核条件 基准增长率 目标增长率 相比2014年，2016年净利润（2014 相比 2014 年，2016 年净利润（2014 年度净利润对标基数具体参见注 年度净利润对标基数具体参见注 1， 第一次解锁 1，下同）增长率不低于 32%，营 下同）增长率不低于 40%，营业收入 业收入增长率不低于 24%； 增长率不低于 30%； 相比 2014 年，2017 年净利润增长 相比 2014 年，2017 年净利润增长率 第二次解锁 率不低于 48%，营业收入增长率 不低于 60%，营业收入增长率不低于 不低于 40%； 50%； 相比 2014 年，2018 年净利润增长 相比 2014 年，2018 年净利润增长率 第三次解锁 率不低于 80%，营业收入增长率 不低于 100%，营业收入增长率不低 不低于 64%。 于 80%。 注 1：2014 年经审计的扣除非经常性损益后净利润为 10589 万元，其中包含文菲尔德冲回以前年度应缴所得税 4049 万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后 2014 净利 润数为 6540 万元，经董事会批准，同意以 6540 万元作为本次股权激励计划中 2014 年 度净利润的对标基数。 按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。 2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量： 各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例 其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2014 年增长率， A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）： 考核期公司业绩条件完成情况 指标解锁比例 当 B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）×40% 当 X≥B 100% 公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50% 说明： a、以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。 b、除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 c、如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。 d、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （2）激励对象个人绩效符合解锁业绩条件 激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例 个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。 考核等级 A B C D 优秀 良好 达标 不达标 个人级解锁比例 100% 100% 80% 0% 个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2015 年 8 月 10 日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 2、2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《激励 计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。 3、2015 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4、2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配及资 本公积转增股本方案》，以总股本 261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增 28 股。 5、2016 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由 30.10 万股调整为 114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股票 70.80 万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为 28 人，授予股份为 68.80 万股。 6、2016 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十 次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对 1名激励对象授予 15.20 万股预留限制性股票。 7、2016 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二 十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。 8、2017 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会 议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照限制性股票激励计划（草案）的规定，回购注销公司首期股权激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550 股限制性股票。 9、2017 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会 议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。 10、2017 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次 会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限制性股票第一期解锁相关股份解锁。 11、2018 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。 12、2018 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八 次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及第二批授予的预留限 制性股票第二个解锁期相关股份解锁。 13、2019 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第 二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销预留限制性股票激励对象黄健和 Naizhen Cao 已获授但尚未解锁的 64,906 股限制性股票。 14、公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司 <首期限制性股票激励计划> 及其摘要的议案》，同意公司对《激励计划》及其摘要中有关配股情形下的股份回购价格的确定方式进行修改，其他内容未作调整。 15、2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于修订公司 <首期限制性股票激励计划> 及其摘要的议案》，《激励计划（修订稿）》获得公司股东大会批准。 16、2019 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第 二十七次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第三个解锁期相关股份解锁。 （三）本次解锁的预留限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况 公司首批授予的预留限制性股票授予数量为 68.80 万股，2017 年第一期解锁数量为 22.704 万股，未解锁数量为 46.096 万股。由于公司股权激励对象参与公司 2017 年配股， 按照股权登记日 2017 年 12 月 15 日持股数量为基数，每 10 股配售 1.5 股，公司首批授 予的预留限制性股票尚未解锁部分实际配售股份为 6.9144 万股，故累计至第二期未解锁股票数量为 53.0104 万股，第二期的解锁股份数量为 26.1096 万股，未解锁股份数量为 26.9008 万股。鉴于该批次有一名激励对象黄健在第三个解锁期内离职，2019 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销预留限制性股票激励对象黄健已获授但尚未解锁的 5,474 股限制性股票。公司于 2019 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。回购注销 完成后，公司首批授予的预留限制性股票尚未解锁股份数量为 26.3534 万股。故按照本期解锁比例计算应解锁股票数量为 26.3534 万股。 二、激励计划设定的首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的情况 （一）首批授予的预留限制性股票第三个禁售期已届满 根据《激励计划（修订稿）》的规定，首批授予的预留限制性股票在授予日（T 日， 即 2016 年 6 月 28 日）起满三年后，激励对象可在第三个解锁期内按 34%的比例解锁， 实际可解锁数量应与公司业绩及激励对象各期个人绩效考核结果挂钩。首批授予的预留 限制性股票的解锁时间及比例安排如下： 可解锁数量占获授 解锁安排 解锁时间 限制性股票数量比 例 自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首 第一次解锁 个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一 33% 个交易当日止 自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首 第二次解锁 个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一 33% 个交易当日止 自预留部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首 第三次解锁 个交易日起至相应的授予日起 48 个月内的最后一 34% 个交易当日止 在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁， 未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可 申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。 公司首批授予的预留限制性股票授予日 2016 年 6 月 28 日，截止目前，公司首批授 予的预留限制性股票第三个禁售期已届满，符合解锁条件。 （二）解锁条件成就的情况说明 公司董事会对《激励计划（修订稿）》中首批授予的预留限制性股票第三期解锁条 件进行了审查，具体内容详见下表： 激励计划设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条 （1）公司 2018 年度财务报告已经信永中和会计师事 件： 务所（特殊普通合伙）审计，相比 2014 年，2018 年 (1)第三期解锁时，公司层面的基准增长 营业收入增长率为 339.01%，净利润增长率为率条件是：相比 2014 年，2018 年净利 2,776.19%。符合解锁条件要求的目标增长率条件，公 润增长率不低于 80%，营业收入增长率 司级解锁比例为 100%。 不低于 64%；(2)限制性股票锁定期内， （2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 归属于上市公司股东的净利润及归属 分别出具的天齐锂业 2015 年度、2016 年度、2017 年 于上市公司股东的扣除非经常性损益 度、2018 年度编号为“XYZH-2016CDA20221”、的净利润均不得低于授予日前最近三 “XYZH/2017CDA20043”、“XYZH/2018CDA20033”、个会计年度的平均水平且不得为负。 “XYZH/2019CDA20074”的《审计报告》，公司满足 其 2018 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低 于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负的条件。 2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条 件： 个人级解锁比例依据个人绩效考核结 果确定，主要依据公司绩效管理体系要 经董事会薪酬与考核委员会评定，本次申请解锁的 27求，以被考核人员年度绩效考核结果为 名激励对象个人考核结果均为 A 或 B，符合个人绩效依据。考核结果为 A、B 的，个人级解 解锁条件，个人级解锁比例均为 100%。 锁比例为 100%，考核结果为 C 的，个 人级解锁比例为 80%，考核结果的 D 的，个人级解锁比例为 0%。 注 1：2014 年经审计的扣除非经常性损益后净利润为 10589 万元，其中包含文菲尔德冲回以前 年度应缴所得税 4049 万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后 2014 净利润数为 6540 万元，经董事会批准，同意以 6540 万元作为本次股权激励计划中 2014 年度净利润的对标基数。 综上所述，董事会认为《激励计划（修订稿）》中关于首批授予的预留限制性股票 第三个解锁期解锁条件成就，根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司按照《激励计划》的相关规定办理上述首批授予的预留限制性股票解锁的相关 事宜。 （三）首批授予的预留限制性股票激励对象第三个解锁期可解锁股票数量（单位： 万股） 序号 姓名 职务 原授予的限制 本次解锁限 剩 余 未 解 锁 性股票总数量 制性股票数 限 制 性 股 票 量 数 1 核心技术（业务）骨干（27 人） 68.80 26.3534 0 以上合计 68.80 26.3534 0 本次申请解锁的限制性股票激励对象为 27 人，解锁的限制性股票数量为 26.3534 万股，占公司股本总额的 0.0231%。本次解锁完成后，公司首批向激励对象授予的预留限制性股票已全部解锁完毕。 三、第四届董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对首批授予的预留限制性股票第三期解锁条件是否成就，以及激励对象名单、数量进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（修订稿）》及《首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定。同时，公司人力资源部依据《考核办法》组织了对激励对象 2018 年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象 2018 年度个人绩效考核结果均已达到个人级解锁条件，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《激励计划（修订稿）》的规定办理首批授予的预留限制性股票第三期解锁的相关事宜；其中，公司级解锁比例为 100%，个人级解锁比例均为 100%。 四、独立董事独立意见 根据《管理办法》、公司《激励计划（修订稿）》及《考核办法》等相关规定，我们对公司首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就的事项进行了审查和监督，认为公司的主体资格、经营业绩、激励对象的主体资格及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，同意公司按照上述相关规定办理首批授予的预留限制性股票第三期解锁相关事宜。 五、监事会意见 经核查，根据《管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次申请解锁的限制性股票激励对象的解锁主体资格合法有效，满足《管理办法》及《激励计划（修订稿）》中规定的解锁条件，同意公司按《激励计划（修订稿）》的规定办理首批授予的预留限制性股票第三期解锁事宜。 六、法律意见 北京中伦（成都）律师事务所认为：本次解锁事宜已经取得必要的批准和授权，本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。 七、备查文件 1、《第四届董事会第三十二次会议决议》； 2、《第四届监事会第二十七次会议决议》； 3、《第四届董事会薪酬与考核委员会关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的核查意见》； 4、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见》； 5、北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的预留限制性股票第三次解锁事宜的法律意见书》。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二�一九年七月二十六日