股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2016-046
                       重庆万里新能源股份有限公司
                    第八届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届董事会第七次会议（“本次会议”）通知于2016年5月2日以电子邮件方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次会议通知时限的要求。
    本次会议于2016年5月2日以通讯方式召开，应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，本次会议由董事长刘悉承先生主持。
    本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案的议案》
    公司于2016年1月19日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，包括《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
    搜房控股有限公司（“搜房控股”）基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体100%
股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司100%股权”。由于剥离的金融业务资产在预估时采用的是成本法进行的评估，标的资产整体预估值的确定基于收益法，本次剥离金融业务资产标的资产收到了相应的对价，因此不会影响标的资产的整体估值，对本次交易标的资产的预估值不会产生影响。本次方案调整不构成重大调整。剥离金融业务资产后，经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定并审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组仍符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
    本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    非关联董事表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过了《关于签署
<附条件生效的股份认购协议之终止协议>
 的议
案》
    万里股份与北京凯雷投资中心（有限合伙）（“凯雷投资”）于2016年1月19日签署了《附条件生效的股份认购协议》（“凯雷认购协议”），约定由凯雷投资以149,999,987.06元人民币（“元”）的现金认购万里股份本次重大资产重组中募集配套资金非公开发行的6,284,038股A股股份。现万里股份与凯雷投资经协商一致拟终止凯雷认购协议，并签署了相应的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
    非关联董事表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过了《关于调整募集配套资金额度及用途的议案》
    鉴于万里股份与凯雷投资拟终止凯雷认购协议，且公司本次拟购买标的资产拟将其金融业务资产剥离，公司本次募集配套资金投资项目相应调整，万里股份
本次重大资产重组中募集配套资金的总额将相应调减149,999,987.06元，调减后的募集配套资金总额为3,009,999,886.74元，在扣除中介机构费用以及其他发行费用后将全部用于以下项目：
序                                     配套募集资金拟投入金额    投资总额
                 项目名称
号                                             （万元）            （万元）
1.   内部管理平台及系统升级项目                     18,000.00    18,453.25
2.   房源数据库建设项目                             170,000.00   174,038.68
3.   海外市场拓展项目                                 50,700.00    50,860.77
4.   移动端推广项目                                   17,100.00    66,700.00
5.   技术研发项目                              不超过45,199.99    62,004.10
                合计                           不超过300,999.99   372,056.80
    非关联董事表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于
 <重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>
  及其摘要的议案》鉴于（1）万里股份本次重大资产重组中搜房控股出于集团内部业务发展战略考虑，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体100%股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司100%股权”；（2）原募集配套资金认购方北京凯雷投资中心（有限合伙）经结合各方面因素进一步综合考虑拟不参与本次募集配套资金认购，公司相应调整了募集配套资金认购方、募集资金额度和用途；（3）上海证券交易所对《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0119号，以下简称“问询函”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。公司相应修订并形成了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>》及其摘要。 本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张 应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。 非关联董事表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 重庆万里新能源股份有限公司 董事会 2016年5月3日