重庆万里新能源股份有限公司
 2015年第二次临时股东大会
           会议资料
         2015年11月26日
         中国         重庆
                         重庆万里新能源股份有限公司
                     2015年第二次临时股东大会会议议程
  会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
  现场会议时间：2015年11月26日下午14:00
    网络投票时间：通过上交所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
  会议地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司会议室
  召集人：公司董事会
  参会人员： 2015年11月9日收市时登记在册的股东或其授权委托代表
    列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、审议有关议案并提请股东大会表决
议案一、关于修改公司章程的议案
议案二、关于重大资产重组继续停牌的议案
议案三、关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
议案四、关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
议案五、关于提名第八届监事会监事候选人的议案
四、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
五、对提交会议审议的议案进行投票表决
六、选举股东代表参与计票及监票
七、统计有效表决票
八、主持人宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、主持人宣读股东大会决议
议案一
                              关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
    公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向17名激励对象授予了限制性股票55 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2015年9月23日出具了证券变更登记证明。此次授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由157,483,400股变更为158,033,400股，注册资本由157,483,400元变更为158,033,400元。公司将对《公司章程》的部分内容作以下修改：
             原公司章程条款                      修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币  第六条 公司注册资本为人民币
157,483,400 元。                      158,033,400元。
第十九条   公司股份总数为  第十九条   公司股份总数为
157,483,400 股，公司现有股本结构  158,033,400 股，全部为人民币普通股
为：国有法人股16,516,023 股（重庆  股票。
机电控股（集团）公司持有），社会法
人股 41,400,898 股（深圳市南方同正
投资有限公司持有），社会公众股
99,566,479 股（社会公众持有）。
    请审议。
                                                  重庆万里新能源股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              2015年11月26日
议案二
                      关于重大资产重组继续停牌的议案
各位股东及股东代表：
    公司因筹划重大事项,公司股票已于2015年8月 18日起停牌；经与有关各
方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自2015年9月 1
日起停牌不超过一个月；2015年10月 1日公司发布《万里股份关于重大资产重
组延期复牌的公告》,公司股票自2015年10月 1日起继续停牌不超过―个月；
根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后二个月内复牌，经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司于2015年10月24日发布了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年11月1日起继续停牌不超过一个月。
    为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平，为公司和股东创造更多的回报，公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产。本次重大资产重组交易标的为搜房控股有限公司（以下简称“搜房控股”）旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，标的资产通过搜房网开展上述业务。本次交易通过发行股份购买资产的方式，注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司，实现公司主营业务的转型。经各方友好协商，初步确定本次重组主体框架如下：
    发行股份购买资产：公司向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足中国证券监督管理委员会监管要求的优质资产（标的资产）。标的资产整体初步作价不超过170亿元，最终作价将以资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。
    资产置出：公司实际控制人刘悉承先生或其指定方需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从公司剥离。
    配套融资：本次重组同时募集配套资金，用于重组后的公司业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。募集配套资金额度届时由各方根据公司实际需求确定，配套募集资金拟由IDG资本投资顾问北京有限公司（以下简称
“IDG资本”）或其指定方、西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东资本”）或其指定方以及刘悉承或其他第三方认购。
    本次重组中，本公司发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格，均定为本公司关于本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的九折。
    以上事项互为前提条件，待相关监管机构核准后予以实施。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制公司，莫天全先生成为公司实际控制人。
本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例应不低于70%（包含本数）。
    本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。2015年11月13日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》。由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，截至目前，资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的资产整合方案和重组方案开展论证、沟通工作，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。
    为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2015年12月1日起继续停牌不超过两个月。
                                                  重庆万里新能源股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              2015年11月26日
议案三
               关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第七届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生第八届董事会。按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关规定，公司第八届董事会设9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名。现提名刘悉承先生、余刚先生、张应文先生、敖志先生、张晶女士及谭春艳女士为第八届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
    请审议。
                                                  重庆万里新能源股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              2015年11月26日
附：简历
    刘悉承，男，汉族，1962年10月出生，硕士，中共党员。1984年毕业于湖南医科大学，1984-1986年在第三军医大学任助教，1986-1989年在第三军医大学读研究生，1989-1995年在第三军医大学任讲师，副研究员。曾任深圳市南方同正投资有限公司总经理，现任重庆万里新能源股份有限公司董事长兼总经理、海南海药股份有限公司董事长、重庆天地药业有限责任公司董事长、上海力声特医学科技有限公司董事长、海南寰太股权投资基金管理有限公司董事长、盐城开元医药化工有限公司董事、中国抗体制药有限公司董事。
    余刚，男，汉族，1964年10月出生，研究生，中共党员，高级工程师。曾任重庆机器制造学校干事，重庆市委工交政治部主任干事、助理教研员，重庆江津市政府市长助理、纪委主任、副市长，重庆机电控股（集团）公司常务董事、副总裁、党委委员。现任重庆机电控股（集团）公司董事及党委副书记、重庆机电股份有限公司执行董事兼总经理、重庆康明斯发动机有限公司董事长、昆仑金融租赁有限责任公司董事、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司董事长、重庆机电控股集团财务有限公司副董事长、重庆万里新能源股份有限公司副董事长。
    张应文，男，汉族，1945年5月出生，大学文化，中共党员，化工工程师，高级经济师，国家注册安全工程师。曾任中国石化集团重庆四川维尼纶厂总厂厂长、四川省对外贸易经济合作委员会主任、中国驻马来西亚大使馆经济商务参赞、中化化肥公司（HK297）高级顾问及重庆万里新能源股份有限公司独立董事，现任上海力声特医学科技有限公司副董事长及重庆万里新能源股份有限公司第七届董事会董事。
    敖志，男，汉族，1965年1月出生，大学文化，中共党员。曾任公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理及常务副总，现任重庆万里新能源股份有限公司副总经理及第七届董事会董事。
    张晶，女，汉族，于1963年6月出生，大学文化，讲师职称。曾任渝州大学教师、华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理、重庆科技风险投资公司资金部经理及重庆万里新能源股份
有限公司财务总监,现任重庆万里新能源股份有限公司副总经理、董事会秘书及第七届董事会董事。
    谭春艳，女，汉族，1984年3月出生，研究生，中共党员，政工师。曾任重庆鸽牌电线电缆有限公司秘书、团委书记、党群工作部部长，现任重庆机电控股（集团）公司办公室副主任。
议案四
                 关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第七届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生第八届董事会。按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关规定，公司第八届董事会设9名董事，其中独立董事3名。现提名任岳先生、文敏先生及于今先生为第八届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人简历详见附件。
                                                  重庆万里新能源股份有限公司
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                                                              2015年11月26日
附：简历
    任岳，男，汉族，1963年6月出生，工学博士。1990年毕业于东北工业学院（现东北大学）社会科学系，1999年获得日本北海道工业大学量子物性专业学士学位，2002年获得日本岩手大学材料物性工学专业硕士学位，2005年获得日本岩手大学应用电子情报工学专业博士学位。曾就职于中国石油化工总公司东北分公司、日本北海道工业大学应用电子工学部、日本岩手大学工学研究科，现任重庆市科学技术研究院副主任、重庆师范大学教授及重庆万里新能源股份有限公司第七届董事会独立董事。
    文敏，男，汉族，1974年3月9日出生，大学文化，中共党员注册会计师，高级会计师。曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理、重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监、重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理，现任重庆市北部新区利亨小额贷款有限公司副总经理及重庆万里新能源股份有限公司第七届董事会独立董事。
    于今，男，汉族，1964年3月19日出生，硕士，副教授，中共党员。1984年获北京航空学院飞行器制造专业学士学位，1992年获重庆大学机械制造专业硕士学位，曾就职于航空航天部云马飞机制造厂，现任重庆大学副教授及机械工程学院机械电子工程系主任。
议案五
                   关于提名第八届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第七届监事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生第八届监事会。公司第八届监事会设3名监事，其中职工代表监事 1名。经公司第七届监事会推荐，现提名龙勇先生、孙大荣先生为第八届监事会监事候选人。经公司于2015年10月20日召开的职代会主席团会议选举，由黄双全先生担任公司第八届监事会职工监事。
    简历：
    龙勇，男，1959年6月生，本科学历，高级经济师。1987年毕业于西南财经大学金融系，先后在银行、广西计委及期货公司任职，现任深圳市南方同正投资有限公司常务副总裁、海南海药股份有限公司监事会主席及重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会主席。
    孙大荣，男，1969年9月生，大学文化，中共党员，高级政工师。曾就职于国营759厂及重庆建安仪器有限责任公司，现任重庆机电控股（集团）公司纪检监察部部长。
    黄双全，男，1954年10月生，中专文化，中共党员，政工师。曾任重庆万里蓄电池股份有限公司工会秘书、工会办公室主任。现任重庆万里新能源股份有限公司工会副主席、党群退休支部书记及第七届监事会监事。
                                                  重庆万里新能源股份有限公司
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                                                              2015年11月26日
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