万里股份：2012年年度报告
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
重庆万里新能源股份有限公司
600847
2012 年年度报告
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 孟兆胜 出差 任岳
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜
正洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计,公司 2012 年度实现净利润为 3,748,460.88 元。累计可供分配的利润为
-60,235,771.28 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度
利润分配预案为：不分配，不转增。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 36
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 94
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 重庆万里新能源股份有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展
的讨论与分析中可能面对的风险因素。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 重庆万里新能源股份有限公司
公司的中文名称简称 万里股份
公司的外文名称 Chongqing Wanli New Energy Co.,Ltd.
公司的法定代表人 刘悉承
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张晶 田翔宇
重庆市江津区双福街道创业大 重庆市江津区双福街道创业大
联系地址
道2号 道2号
电话 023-85532408 023-85532408
传真 023-85532408 023-85532408
电子信箱 cqwanli2010@126.com cqwanli2010@126.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 重庆市江津区双福街道创业大道 2 号
公司注册地址的邮政编码 402247
公司办公地址 重庆市江津区双福街道创业大道 2 号
公司办公地址的邮政编码 402247
公司网址 www.cqwanli.com
电子信箱 cqwanli2010@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 万里股份 600847
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司主营业务一直为铅蓄电池的研发、生产、销售，未发生重大变化。公司子公司铜梁县铜荣
有色金属回收有限公司（下称“铜荣有色”）曾开展有色金属回收业务， 2010 年 7 月起，铜荣
有色停止有色金属回收业务，2013 年 1 月 7 日，铜荣有色注销。
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(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
时间 控股股东
1994 年 3 月 24 日上市时 重庆市财政局
2000 年 7 月 27 日 北京新富投资有限公司
2001 年 7 月 1 日 北京科技园置业股份有限公司
2005 年 12 月 9 日 深圳市南方同正投资有限公司
七、 其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
张凯
签字会计师姓名
陈应爵
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 144,448,812.02 124,382,807.76 16.13 93,365,757.36
归属于上市公司股东的净利
3,748,460.88 3,504,797.54 6.95 -13,992,134.16
润
归属于上市公司股东的扣除非
3,470,590.14 1,128,141.89 207.64 -5,569,160.07
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,428,910.01 10,195,537.15 -133.63 -38,793,751.57
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 50,188,788.57 45,212,898.35 11.01 41,708,100.81
总资产 305,139,827.68 273,761,524.02 11.46 295,126,530.57
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.04 0.04 0 -0.16
稀释每股收益（元／股） 0.04 0.04 0 -0.16
扣除非经常性损益后的基本
0.04 0.01 300 -0.06
每股收益（元／股）
减少 0.20 个百
加权平均净资产收益率（%） 7.86 8.06 -29.28
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 4.68 个百
7.28 2.60 -11.65
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -16,265.19 6,189,109.09
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 326,207.01 464,338.87 898,977.86
定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -1,292,674.45
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -63,328.42 1,912,316.78 -14,001,004.55
少数股东权益影响额 31,257.34 -147,401.10
所得税影响额 -69,980.94
合计 277,870.74 2,376,655.65 -8,422,974.09
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
经过 2011 年全国铅酸蓄电池大整肃，部分小企业被淘汰，市场竞争日趋有序；2012 年，新一
轮的行业整顿和环评开始，整个行业资源集中度更急剧加大，行业大牌厂商迅速形成规模经济，
并有逐步走向行业寡头地位的倾向；2012 年受国际金融危机及国内经济增速放缓的影响，汽车
工业增速放缓。针对这一态势，公司董事会认真履行职能，妥善制定发展战略，带领公司积极
应对，扎实推进安全环保工作；同时不断加强技术创新，夯实管理，降低生产成本，使各项生
产经营指标均呈上升趋势，较好地完成了董事会既定目标。
2012 年，实现营业收入 144,448,812.02 元，同比增长 16.13%；净利润 3,485,922.92 元，同比增
长 37.93%元；总资产 305,139,827.68 元，净资产 50,995,160.70 元。
报告期内公司主要经营工作完成情况：
1、安全环保扎实推进
2012 年，根据《铅蓄电池行业准入条件》要求，公司继 2011 年环保整改的基础上，今年再次
投入资金对所有环保设备、设施进行了升级改造，使污染物排放浓度远远低于国家要求排放的
浓度限值，为企业在国际生产经营活动中吸引投资者和合作伙伴创造了条件、打下了坚实的基
础。
2、配套与渠道市场开拓成效显著
2012 年，公司先后在济南、重庆、太原、长春和兰州等地区召开了经销商会议，会议期间，公
司与经销商进行了有效的交流，搭建了沟通的平台，对公司在当地的持续发展起了积极的作用。
通过销售、技术等部门的不懈努力，公司与世界 500 强之一的国际知名汽车零部件厂商德尔福
公司成功签订了配套合同，并于 2013 年元月开始向对方供货。2012 年，公司还新增加了力帆、
长安跨越、东风小康十堰基地等重要客户，为站稳市场迈上一个新台阶；在渠道拓展方面，继
2011 年销售网络开拓铺垫之上，进入了近年来一直空白的江苏、浙江市场，同时夯实了长春、
西安等地的零售市场。
3、产品开发紧跟市场，节能降耗较为显著
为满足市场对免维护蓄电池品种的需求，着重研发并投产了 G31MF、66-27MF、6-QW-90、
6-QW-140、6-QW-120、6-QA-120\135\150\195、6-Q-165DB、66514（GB 标准）等十一个免维
护品种，分别满足了东风商用车、中通客车等配套及其它零售市场需求。
在产品设计节能降耗方面，通过负极低温配方、优化电池槽和极群设计等技术手段，对东风商
用配套 6-Q-165DB、6-QW-100DF 实施了降耗改进，材料成本大幅降低；另通过负极低温配方、
优化极群设计等技术手段，对长安、渝安配套 6-QMF-45 电池实施了降耗改进，同时对 6-QW-45
电池化成工艺进行优化，大幅缩短了化成周期和减少了化成充电电量，提升了公司产品的市场
竞争力。
4、新材料新工艺适时推广
为提高产品性能，特别是防震和低温起动方面，2012 年在产品材料、工艺和技术方面苦下功夫：
一是在少维护电池上推广应用 PP 隔板，替代原有 PVC 隔板，大幅降低了产品材料成本，有效
提高了产品耐振性能；二是通过对铅膏配方的试验摸索，在负极铅膏中使用低温配方，有效提
高了极板低温起动性能，同时为降低产品材料成本起到了铺垫作用。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 144,448,812.02 124,382,807.76 16.13
营业成本 115,571,217.31 100,503,984.94 14.99
销售费用 3,827,813.39 3,586,807.75 6.72
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管理费用 11,686,116.47 9,896,345.62 18.09
财务费用 9,485,377.89 9,599,897.02 -1.19
经营活动产生的现金流量净额 -3,428,910.01 10,195,537.15 -133.63
投资活动产生的现金流量净额 -20,392,140.99 -9,906,607.63
筹资活动产生的现金流量净额 20,533,799.69 -10,320,854.20
研发支出 612,478.30 494,831.34 23.78
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业总收入 14,445 万元，同比增长 16.13%。2012 年在汽车行业增长放
缓的背景下，公司业务增长也受到了定的影响,业绩增长速度与上年相比有所放缓。
(2) 主要销售客户的情况
公司主营业务收入前 5 名客户的情况
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入
比例（%）
东风汽车有限公司东风商用车公司 36,843,076.32 25.51
重庆渝宗万里电池销售有限公司 10,319,406.62 7.14
东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司 9,358,006.10 6.48
太原市小店区比锐德蓄电池供应站 9,328,358.85 6.46
济南泉泰祥经贸有限公司 8,130,211.79 5.63
小 计 73,979,059.68 51.22
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
制造业 108,333,736.15 93.74 94,219,620.90 93.75 14.97
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
蓄电池 108,333,736.15 93.74 94,219,620.90 93.75 14.97
4、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 227,525.95
本期资本化研发支出 384,952.35
研发支出合计 612,478.30
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研发支出总额占净资产比例（%） 1.20
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.42
5、 现金流
报告期公司经营现金流量为-343 万元,主要系公司报告期生产经营规模扩大导致的应收账款和
存货增所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期营业外收入比上期减少了 83.02%，主要系上年处置废料收入发生额较大所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2011 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第十六次会议通过《关于
<公司向特定对象非公开发行 股票方案>
的议案》，由于经营状况发生较大变化，2012 年 7 月 2 日公司第六届董事会第二十三
次会议对上述议案中发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总额等内容进行调整，公司决
定采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机发行
A 股股票，发行数量不超过 6630 万股（含 6630 万股）。非公开发行对象为包括公司第一大股东
南方同正在内的不超过 10 名符合法律、法规规定的投资者，其中南方同正拟认购比例为本次非
公开发行股份总数的 30%。非公开发行拟募集资金总额为 7.3 亿元，用于投资以下项目：（1）
年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目；（2）年产 1,500 万只电动车电池项目；（3）年产
200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目；（4）补充流动资金。新方案于 2012 年 7 月 20 日召
开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，目前尚待中国证券监督管理委员会核准。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本 毛利率比
毛利率 营业收入比
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（％） 上年增减(%)
减(%) （%）
增加 0.81
制造业 133,837,102.10 108,333,736.15 19.06 16.12 14.98
个百分点
主营业务分产品情况
营业成本 毛利率比
毛利率 营业收入比
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（％） 上年增减(%)
减(%) （%）
增加 0.81
蓄电池 133,837,102.10 108,333,736.15 19.06 16.12 14.98
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
重庆铅酸蓄电池销售 3,897.64 0.12
西南铅酸蓄电池销售 500.22 -45.29
西北铅酸蓄电池销售 1,330.11 96.78
华中铅酸蓄电池销售 3,792.71 11.90
东北铅酸蓄电池销售 892.21 45.10
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中原铅酸蓄电池销售 1,100.71 36.87
华南铅酸蓄电池销售 422.35 -17.87
华东铅酸蓄电池销售 132.43 -65.88
华北铅酸蓄电池销售 1,315.34 296.99
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 2,571,512.28 0.84 5,849,582.94 2.14 -56.04
预付款项 9,250,829.08 3.03 4,675,737.89 1.71 97.85
在建工程 2,808,982.22 0.92 12,131,948.50 4.43 -76.85
短期借款 145,000,000.00 47.52 111,490,000.00 40.73 30.06
预收款项 967,493.00 0.32 3,757,526.72 1.37 -74.25
货币资金：主要系银行存款减少所致
预付款项：主要系年底在途材料增加所致
在建工程：主要系工程转固所致
短期借款：主要系新增信用借款 3,000 万元
预收款项：主要系预收货款减少所致
(四) 核心竞争力分析
1、优势
（1）技术优势
公司前身为重庆蓄电池总厂，始建于 1943 年，1956 年起即着手研制起动用铅蓄电池，1958 年
初"万里"牌铅酸蓄电池研制成功并投放市场。经过半个多世纪的发展，公司具备了雄厚的技术
力量和技术储备，先后开发了邮电通信用蓄电池、铁道内燃机用蓄电池、煤矿井下防爆用蓄电
池、坦克车用蓄电池、汽车(船舶)起动用蓄电池等工业电池和起动电池，相关产品取得了国家
工业和信息化部、国家电力公司、国家广电总局、解放军总参部的检测和入网认证。技术上的
优势，是公司持续研究、开发新产品的可靠保障。
（2）环保设施后发优势
根据重庆市人民政府办公厅 2006 年 6 月"渝办发[2006]138 号《关于加快实施主城区第二批环境
污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》"，公司被纳入主城区第二批环境污染安全隐患重点企
业范围。2006 年 8 月，公司董事会决定启动搬迁工作，并决定在重庆市江津区双福工业园区内
全额投资整体搬迁项目。2010 年，公司完成整体搬迁，新厂区建成投产。公司新厂区选址合理，
环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理设施完备,具有环保设施的后发优势，成为此次铅
蓄电池行业环保整治的受益者。随着环保整治活动的持续深入开展，公司的环保后发优势将是
公司生产和发展的有效保障。
（3）客户资源优势
公司是中国蓄电池行业第一家上市公司，在多年的生产经营过程中，万里牌蓄电池以良好的品
质和服务深受广大消费者认可，公司被誉为中国蓄能专家。公司多次被配套企业东风、长安、
庆铃、川汽、一汽柳特等知名汽车公司评为"AA 级供方"、"最佳供应商"，与各大汽车厂商具有
良好的合作关系。在零售市场方面，公司的销售网络已覆盖国内的 20 个省市，初步形成以西南
和华中为主并辐射全国的全国性销售网络。良好的客户资源和完善的销售网络，是公司发展强
有力的保障。
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（4）区位优势
重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的 6 大发展产业之一。区域内建有长安、力
帆等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩托车制造企业。区域内良好的产业布局，
为公司提供了良好的客户基础。
2、劣势
（1）产能不足
2011 年铅蓄电池行业环保整治以来，蓄电池行业的很多小型企业由于环保不达标被淘汰，其市
场份额将由环保达标的大企业所占领，公司面临前所未有的发展机遇，但由于公司产能不足，
目前只能满足配套市场和零售市场的部分需求。
（2）产品结构不够丰富
限于公司资本实力不强，公司生产设备投入有限，为了更好的服务于客户，公司放弃了除汽车
起动电池以外的其他电池的生产，产品结构单一，生产经营完全依赖于汽车行业，不利于分散
经营风险。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
年产 300 万只
汽车起动型免
24,066.30 22.95% 1,985.57 5,523.24 尚未投产
维护蓄电池项
目
年产 1,500 万
只电动车电池 26,541.60 9.93% 58.51 2,636.44 尚未投产
项目
年产 200 万只
汽车用铅酸弱
28,272.00 8.21% 2,321.21 尚未投产
混合动力电池
项目
合计 78,879.90 / 2,044.08 10,480.89 /
以上三个项目为公司本次非公开发行股票募投项目，由于募集资金尚未到位，故暂按非募集资
金项目列示。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2011 年以前，我国铅酸蓄电池生产企业众多，但大部分企业规模较小，行业集中度不高，部分
生产企业技术水平不高、生产设备落后，尤其是环保设施落后，达不到清洁生产要求。小企业
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装备和环保设施落后，生产成本低，产品质量差，以低价参与市场竞争，造成产能过剩、市场
混乱、污染环境，既浪费了资源，也影响了铅酸蓄电池行业的声誉。大量小规模企业的存在使
低端铅蓄电池产品在我国呈现无序竞争状态，行业发展不均衡影响了技术创新和工艺改良的推
进，不但制约着行业整体竞争力的提高，而且增加了行业管理难度。
2011 年以来，国家对铅蓄电池行业进行了环保整治，部分小企业被淘汰，行业竞争逐步趋于有
序，同时行业龙头企业借机扩张增量，市场竞争愈演愈烈；2012 年，新一轮的行业整顿和环评
开始，2012 年 5 月 11 日，工信部、环保部发布 2012 年第 18 号《铅蓄电池行业准入条件》文
件，对新建项目从总量控制、产业布局、生产能力、技术装备、环境保护以及安全与职业卫生
等方面提出了明确要求，对现有企业的环保能力、职业卫生管理水平、工艺技术装备能力亦提
出了更高要求。随着政府对铅蓄电池行业整治行动的深入，限制低水平低技术含量项目，提高
行业门槛，加大行业集中度已成为铅酸蓄电池行业发展的必然趋势。未来，我国铅酸蓄电池的
行业集中度将进一步提高，其竞争主要体现在占据规模及技术优势企业之间的有序竞争。
(二) 公司发展战略
在公司实现扭亏为盈、生产经营逐步走向正轨的背景下，充分利用行业环保整治给公司带来的
机遇，逐步恢复并扩大公司产业规模；借助资本市场的力量，实现产业升级，丰富产品品种，
提升公司竞争力。力争用 3-5 年时间，重新塑造万里全国性主流品牌的形象，把公司打造成西
部地区最大的铅蓄电池生产厂商。
(三) 经营计划
近年来，公司由于资金和产能的限制，仅有单一的汽车起动电池，基于"配套市场带动维护市场
"的趋势，在市场策略上采取了"保配套"的策略。随着公司产能的逐步扩大，未来几年，公司将
逐步改变"保配套"的策略，转向同时兼顾配套市场、零售市场、代工市场需求的策略。2013 年
公司全年要确保达成产能 113.652 万只蓄电池，实现主营业务收入 3.3 亿元（含税）。
(四) 可能面对的风险
（1）原材料价格波动风险
最近三年，铅及铅合金为公司生产铅酸蓄电池最主要的原材料，约占年均产品成本的 70%，因
此铅价波动对公司生产成本影响较大。最近三年，国内铅价大幅波动，为规避铅价波动的风险，
公司采取了与配套客户签订结算价格跟随铅价波动而变动的浮动价格结算合同，以及随着铅价
波动及时调整产品出厂价格等措施。如果未来主要原材料价格继续出现大幅波动，而公司尚未
提前采取适当的应对措施，则公司的盈利能力将受到影响。
（2）环保风险
公司高度重视环境保护，新建厂区内生产线环保标准符合国家规定的要求。尽管如此，如果未
来公司后续环保投入不能及时跟进或环保设备不能正常运转，导致安全生产和三废排放产生隐
患，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。
此外，铅是公司生产作业中的主要原料，如果生产过程中防范不当会对员工的健康造成危害。
公司引进先进设备和工艺，减轻涉铅工作可能给员工带来的危害。公司制定了周密的职业病防
治工作计划及实施方案，并开展作业环境监测及分析工作，同时组织职业危害接触人员进行体
检。但是，如果公司环保设备不能有效运行，或公司对于员工作业流程管理和职业健康维护出
现松懈，铅仍可能对职工健康造成一定损害。
(五) 其他
公司此次非公开发行股票募集资金用于年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产 1,500
万只电动车电池项目、年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目和补充流动资金。上述项
目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。2012 年，公司先
后从美国、加拿大等国引进了项目所需部分生产设备，募集资金到位后，公司将完成剩余设备
的采购、安装、调试，投入试生产。
13
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
项目实施后，公司汽车起动电池新增 300 万只/年的产能，有效缓解当前产能的不足；同时产品
品种将增加市场需求旺盛的电动车动力电池和具有广阔发展前景的弱混动力电池，改变当前产
品品种单一的局面，降低公司运营风险。项目达产后，公司经营规模将大规模增长，行业地位
将得到提升，抗风险能力也将显著提升。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)有关
要求,公司结合自身情况对公司《章程》关于利润分配的条款进行了修订, 经独立董事发表认可
意见,并经公司第六届董事会第二十三次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
2.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上海证
券交易所上市公司现金分红指引(征求意见稿)》的有关精神, 公司制定了《未来三年(2012 年
-2014 年)股东回报规划》,就 2012 年-2014 年的具体回报规划进行了规定, 经独立董事发表认可
意见,并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 3,748,460.88
2011 年 3,504,797.54
2010 年 -13,992,134.16
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立
了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经
营体系，切实保障股东特别是中小股东的利益。
公司坚持“质量第一”的原则，通过风险控制、生产关键点控制等全面规范公司生产过程，保
障产品质量。通过生产技术改造，全面提升了生产质量管理水平，确保公司产品的安全可靠，
切实保障消费者的权益。
14
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品，加强与供应商的沟通合作，实行互惠共
赢，信守商业规则，遵合同守信用，连续两年获得东风商用车公司授予的"优秀供应商"称号。
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实
关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，认真保障企业员工的各项权益，履行企业的责
任。
公司高度重视环境保护及清洁生产，不断加大安全环保投入，认真按照国家环保管理部门的各
项规定进安全行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升，满足了铅
酸蓄电池行业对环境保护的相关要求。
15
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
为理顺公司下属各子公司股权结构，实现各种资源的优化
配置，经公司第六届董事会第十九次会议审议，决定将公
详情请见 2012 年 2 月 8 日的《上海证券
司所持有的重庆万极机车有限公司（以下简称"万极机车
报》及《证券时报》及上海证券交易所网
"）102 万元出资（股权比例为 51%）出售给深圳市南方
站。
同正投资有限公司，股权出售后，公司不再持有万极机车
股权，不再享有万极机车任何股东权利。
为理顺重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称"
公司"）下属各子公司股权结构，实现各种资源的优化配
置，经公司第六届董事会第二十二次会议审议，决定收购
深圳市南方同正投资有限公司（以下简称"南方同正"）持
详情请见 2012 年 5 月 29 日的《上海证券
有的重庆万里启动电源有限公司（以下简称"启动电源"）
报》及《证券时报》及上海证券交易所网
20%股权、重庆万里工业电源有限公司（以下简称"工业
站。
电源"）20%股权以及重庆万里动力电源有限公司（以下
简称"动力电源"）20%股权（以下简称"目标股权"）。股权
收购完成后，启动电源、工业电源及动力电源均将成为公
司的全资子公司。
为实现资源的优化配置，优化管理架构，提高管理效率，
降低管理成本，经公司第六届董事会第二十三次会议及
2012 年第一次临时股东大会审议，决定吸收合并三家全
详情请见 2012 年 7 月 3 日的《上海证券
资子公司重庆万里启动电源有限公司（以下简称"启动电
报》及《证券时报》及上海证券交易所网
源"）、重庆万里工业电源有限公司（以下简称"工业电源"）、
站。
重庆万里动力电源有限公司（以下简称"动力电源"）。鉴
于启动电源、工业电源及动力电源为公司的全资子公司，
本次吸收合并对公司权益不会产生影响。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况
1、 企业合并情况
经公司第六届董事会第二十三次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定吸收合
并三家全资子公司重庆万里启动电源有限公司（以下简称"启动电源"）、重庆万里工业电源有限
公司（以下简称"工业电源"）、重庆万里动力电源有限公司（以下简称"动力电源"）。吸收合并完
成后，启动电源、工业电源及动力电源注销，其资产、业务、人员由公司接收，债权债务由公
司承继。截至报告期末，上述三子公司已履行债权人公告、税务清算等程序，正在办理工商注
销登记。
16
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
交易
价格
占同
与市
关联 类交 关联
关联 关联 关联 关联 场参
关联 交易 易金 交易 市场
交易 交易 关联交易内容 交易 交易 考价
关系 定价 额的 结算 价格
方 类型 价格 金额 格差
原则 比例 方式
异较
(%)
大的
原因
报告期内，公
司存在向控股
股东深圳市南
深 圳 方同正投资有
市 南 限公司临时借
方 同 用资金的情
控 股 形，累计金额
正 投 借款
股东 99,986,204.60
资 有
元，报告期末
限 公
余 额
司
55,800,000.00
元，支付资金
使 用 费
790,698.07 元。
报告期内，公
司控股股东深
圳市南方同正
深 圳
投资有限公司
市 南
及刘悉承先生
方 同
控 股 其 它 曾多次为公司
正 投
股东 流入 提供贷款担
资 有
保，累计金额
限 公
115,000,000.00
司
元，南方同正
未收取任何担
保费。
上述关联交易因公司正常业务需要而发生，并根据市场机制运作，未对公司及全体股东的利益
造成损害，亦不构成对公司财务状况及经营成果的不利影响。
(二) 资产收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
17
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
事项概述 查询索引
处置股权
根据本公司 2012 年 2 月与南方同正签订的《股权
转让协议》，本公司将所持有的万极机车 51.00%
股权以 1 元价格转让给南方同正，并由南方同正
代万极机车偿还欠本公司的款项 3,037,288.71 元。
因万极机车净资产为负数，股权处置中收到股权 详情请见 2012 年 2 月 8 日的《上海证券报》及《证
处置款与按照原持股比例计算应享有的万极机车 券时报》及上海证券交易所网站。
转让时点净资产之间的差额增加资本公积
1,395,354.05 元。上述股权处置事宜已经公司 2012
年 2 月 7 日第六届董事会第十九次会议决议通过，
截至 2012 年 12 月 31 日，公司已收到上述股权转
让款，相关的工商变更登记手续已办理完毕。
收购股权
根据本公司 2012 年 5 月与南方同正签订的《股权
转让协议》，公司以经审计的净资产作为作价依
据，分别以 167.77 万元、129.57 万元、88.98 万
元收购了南方同正持有的三家子公司工业电源、
动力电源、启动电源 20%的少数股东股权。上述
三家子公司全部业经天健正信会计师事务所有限
公司重庆分所审计，经审计的净资产分别为 详情请见 2012 年 5 月 29 日的《上海证券报》及
838.84 万元、647.86 万元、444.90 万元，业经重 《证券时报》及上海证券交易所网站。
庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评
估 ， 经 评 估 的 净 资 产 分 别 为 3,148.75 万 元 、
3,408.77 万元、2,655.11 万元。上述股权转让事宜
已经公司 2012 年 5 月 27 日第六届董事会第二十
二次会议决议通过，截至 2012 年 12 月 31 日，公
司已支付上述股权转让款，相关的工商变更登记
手续已办理完毕。
(三) 关联债权债务往来
1、 临时公告未披露的事项
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关
关 期
联
联 初
关 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额
方 余
系
额
深
圳
市
控
南
股
方 53,990,000.00 99,986,204.60 55,800,000.00
股
同
东
正
投
资
18
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
有
限
公
司
深
圳
市
南
方
控
同
股
正 0 0 0 53,990,000.00 99,986,204.60 55,800,000.00
股
投
东
资
有
限
公
司
报告期内
公司向控
股股东及
其子公司 0
提供资金
的发生额
（元）
公司向控
股股东及
其子公司
0
提供资金
的 余 额
（元）
关联债权
上述借款因公司临时资金周转需要而发生，系公司正常生产经营对资金的需求，有
债务形成
利于保证公司正常稳定的经营。
原因
关联债权
债务对公
司经营成
对公司财务状况及经营成果未产生不利影响。
果及财务
状况的影
响
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
19
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
√不适用
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
原聘任 现聘任
天健会计师事务所（特殊普通合 天健会计师事务所（特殊普通合
境内会计师事务所名称
伙） 伙）
境内会计师事务所报酬 40 40
境内会计师事务所审计年限 1年 1年
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未受
到处罚或提出整改要求。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
20
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 新股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有
法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持
股
境外自然人持股
二、无限售条件流
88,660,000 100 88,660,000 100
通股份
1、人民币普通股 88,660,000 100 88,660,000 100
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 88,660,000 100 88,660,000 100
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
21
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5 个
截止报告期末股东总数 5,722 4,528
交易日末股东总数
前十名股东持股情况
股
东 持股比 报告期 持有有限售条件 质押或冻结的股份
股东名称 持股总数
性 例(%) 内增减 股份数量 数量
质
境
内
非
深圳市南方同正
国 25.18 22,327,398 0 0 质押 9,000,000
投资有限公司
有
法
人
国
重庆机电控股
有
（ 集 团 ） 公 18.63 16,516,023 0 0 无
法
司
人
中国工商银行－
未
诺安价值增长股 4.78 4,239,070 0 无
知
票证券投资基金
中国工商银行－
未
诺安股票证券投 3.90 3,449,039 0 无
知
资基金
海口富海福投资 未
3.83 3,397,646 0 无
有限公司 知
中银国际证券有
限责任公司客户 未
3.80 3,368,000 0 无
信用交易担保证 知
券账户
海南翰邦国际实 未
3.60 3,191,178 0 无
业有限公司 知
兴业国际信托有
未
限公司－联信. 1.47 1,304,473 0 无
知
利丰(X9 号)
境
内
齐干平 自 1.21 1,076,500 0 无
然
人
重庆永通信息工 未
1.04 925,200 0 无
程实业有限公司 知
22
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
深圳市南方同正投资有限
22,327,398 人民币普通股 22,327,398
公司
重庆机电控股（集团）公司 16,516,023 人民币普通股 16,516,023
中国工商银行－诺安价值
4,239,070 人民币普通股 4,239,070
增长股票证券投资基金
中国工商银行－诺安股票
3,449,039 人民币普通股 3,449,039
证券投资基金
海口富海福投资有限公司 3,397,646 人民币普通股 3,397,646
中银国际证券有限责任公
司客户信用交易担保证券 3,368,000 人民币普通股 3,368,000
账户
海南翰邦国际实业有限公
3,191,178 人民币普通股 3,191,178
司
兴业国际信托有限公司－
1,304,473 人民币普通股 1,304,473
联信.利丰(X9 号)
齐干平 1,076,500 人民币普通股 1,076,500
重庆永通信息工程实业有
925,200 人民币普通股 925,200
限公司
公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10 名股东及前 10 名
无限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变
上述股东关联关系或一致
动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除前述外，公司未知上述
行动的说明
股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 深圳市南方同正投资有限公司
单位负责人或法定代表人 刘悉承
成立日期 2001 年 8 月 29 日
组织机构代码 73113088-8
注册资本 6,000.6
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
主要经营业务
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 报告期末，持有海南海药股份有限公司 21.68%的
权情况 股份，为海南海药第一大股东。
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
姓名 刘悉承
国籍 中国
23
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近 5 年内的职业及职务 请参见第七节一、（一）
2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
单位负责人
法人股东名 组织机构代 主要经营业务或
或法定代表 成立日期 注册资本
称 码 管理活动等情况
人
重庆机电控 对重庆市政府授
2000 年 8 月
股（集团）公 45041726-8 1,842,884,981.66 权范围内的国有
25 日
司 资产的经营管理
24
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
期从
报告期
股东
内从公
单位
年度内 司领取
获得
任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 增减变 的应付
姓名 职务 性别 年龄 的应
始日期 止日期 股数 股数 减变动 动原因 报酬总
付报
量 额（万
酬总
元）（税
额
前）
（万
元）
董 事 2012 年 2015 年
刘悉承 长、总 男 51 7 月 20 7 月 19 0 0 0 0 0
经理 日 日
2012 年 2015 年
副董事
余 刚 男 49 7 月 20 7 月 19 0 0 0 0
长
日 日
董事、 2012 年 2015 年
敖 志 常务副 男 48 7 月 20 7 月 19 0 0 0 10.6 0
总 日 日
2012 年 2015 年
杨一川 董事 男 58 7 月 20 7 月 19 0 0 0 0
日 日
2012 年 2015 年
张应文 董事 男 68 7 月 20 7 月 19 0 0 0 0 0
日 日
董事、
2012 年 2015 年
财务总
张 晶 女 50 7 月 20 7 月 19 0 0 0 8.8 0
监、董
日 日
秘
2012 年 2015 年
独立董
孟兆胜 男 50 7 月 20 7 月 19 0 0 0 3 0
事
日 日
2012 年 2015 年
独立董
任 岳 男 50 7 月 20 7 月 19 0 0 0 1.375 0
事
日 日
2012 年 2015 年
独立董
文 敏 男 39 7 月 20 7 月 19 0 0 0 1.375 0
事
日 日
2012 年 2015 年
监事会
龙 勇 男 54 7 月 20 7 月 19 0 0 0 0
主席
日 日
2012 年 2015 年
易运伦 监事 男 55 7 月 20 7 月 19 0 0 0 0
日 日
2012 年 2015 年
黄双全 监事 男 59 7 月 20 7 月 19 0 0 0 0 0
日 日
25
重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
2006 年 2015 年
副总经
任顺福 男 49 1 月 20 7 月 19 0 0 0 9.4 0
理
日 日
2006 年 2015 年
副总经
余智慧 男 55 11 月 7 月 19 0 0 0 8.2 0
理
23 日 日
2012 年 2015 年
总工程
李建科 男 53 2 月 27 7 月 19 0 0 0 8.2 0
师
日 日
2009 年 2012 年
上届独
何建国 男 48 5 月 25 7 月 20 0 0 0 0 0
立董事
日 日
2009 年 2012 年
上届独
杨正书 男 49 5 月 25 7 月 20 0 0 0 0 0
立董事
日 日
上届监 2009 年 2012 年
尤江甫 事会主 男 55 5 月 25 7 月 20 0 0 0 0 0
席 日 日
合计 / / / / / 0 0 0 / 50.95
刘悉承：曾任深圳市南方同正投资有限公司总经理，现任公司董事长兼总经理，深圳市南方同
正投资有限公司董事长、海南海药股份有限公司董事长。
余 刚：曾任重庆江津市政府副市长、重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员，现任
重庆机电控股（集团）公司党委副书记、重庆机电股份有限公司总经理、重庆康明斯发动机有
限公司董事长、昆仑金融租赁有限责任公司董事。
敖 志：曾任公司销售部部长、副总经理，现任公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理。
杨一川：历任公司第五届、第六届董事会董事，现任公司第七届董事会董事，重庆机电控股（集
团）公司财务部部长、总裁助理。
张应文：曾任重庆公司独立董事，现任公司董事，上海力声特医学科技有限公司总经理、副董
事长。
张 晶：2006 年 11 月起任公司财务总监，现任公司财务总监、董事会秘书、董事。
孟兆胜：曾任海南惟信会计师事务所副所长，海南中力信资产评估有限公司任主任评估师、总
经理，现任公司独立董事、海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。
任 岳：曾就职于中国石油化工总公司东北分公司，日本北海道工业大学应用电子工学部，日本
岩手大学工学研究科，现任公司独立董事、重庆市科学技术研究院副主任、重庆师范大学教授。
文 敏：曾任重庆信威通信技术有限公司财务经理，重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监，
现任公司独立董事、重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理。
龙 勇：先后在银行、广西计委及期货公司任职。现任公司监事会主席，深圳市南方同正投资有
限公司常务副总裁。
易运伦：重庆机电控股(集团)公司办公室秘书、人力资源部副部长。现任重庆机电控股(集团)公
司纪检监察审计室主任。
黄双全：曾任公司工会秘书、工会办公室主任。现任公司职工代表监事、公司工会副主席、党
群退休支部书记。
任顺福：曾任公司车间主任、销售部副部长，现任公司副总经理。
余智慧：曾任公司办公室主任、工会书记、职工监事，现任公司党委书记、副总经理。
李建科：2004 年至 2010 年任公司技术中心主任；2010 年至今任公司总经理助理(分管技术质量
工作)；2012 年 2 月起任公司总工程师。
何建国：历任公司第五届、第六届董事会独立董事，现任重庆工学院会计学院院长、教授、硕
士生导师
杨正书：历任公司第五届、第六届董事会独立董事，现任重庆大学机械工程学院常务副院长、
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
硕士生导师,重庆大学科技园有限责任公司、重庆大学滨江园建设开发公司总经理,重庆大学科技
园欣阳科技有限责任公司和重庆大学生物技术发展有限公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公
司董事长,重庆大学后勤集团总经理。
尤江甫：历任公司第五届、第六届监事会主席，现任重庆市科技风险投资有限公司总经理。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
在股东单位担任的
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务
深圳市南方同正
刘悉承 董事长 2007 年 6 月 21 日
投资有限公司
重 庆 机 电 控 股 副总裁、党委副书
余刚 2003 年 10 月 1 日
（集团）公司 记
重 庆 机 电 控 股 总裁助理、财务部
杨一川 2000 年 8 月 1 日
（集团）公司 部长
重 庆 机 电 控 股 纪检监察审计室主
易运伦 2000 年 8 月 1 日
（集团）公司 任
深圳市南方同正
龙勇 常务副总裁
投资有限公司
(二) 在其他单位任职情况
在其他单位担任的
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务
海南海药股份
刘悉承 董事长
有限公司
昆仑金融租赁
余刚 董事
有限责任公司
重庆康明斯发
余刚 董事长
动机有限公司
重庆机电股份
余刚 执行董事、总经理
有限公司
海南中博汇财
孟兆胜 务咨洵有限公 总经理
司
上海力声特医
张应文 学科技有限公 副董事长
司
任岳 重庆师范大学 教授
重庆市科学技
任岳 副主任
术研究院
重庆无线绿洲
财务总监、副总经
文 敏 通信技术有限
理
公司
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，报告期内，公司董事、独立
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
员报酬的决策程序 董事、监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由
董事会决定。对在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员根据个人
岗位实行年薪制。
年薪收入由基本年薪和业绩年薪组成。基本年薪的初始核定以工作评价、
董事、监事、高级管理人 行业和市场价格为基础，并结合公司的实际状况而确定；业绩年薪在年
员报酬确定依据 度结束后，根据公司业绩的考核结果进行核定，采用一次性核发方式予
以实施。业绩年薪与个人绩效结果及公司年度整体目标完成情况挂钩。
姓名 职位 应付报酬（元）
孟兆胜 独立董事 30000
任岳 独立董事 13750
文敏 独立董事 13750
董事、监事和高级管理人 敖志 常务副总 106000
员报酬的应付报酬情况 张晶 财务总监、董秘 88000
任顺福 副总经理 94000
余智慧 副总经理 82000
李建科 总工程师 82000
其它董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。
报告期末全体董事、监事
和高级管理人员实际获得 本年度实付董事、监事和高级管理人员报酬合计为 509500 元。
的报酬合计
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
何建国 独立董事 离任 任期届满
杨正书 独立董事 离任 任期届满
尤江甫 监事会主席 离任 任期届满
龙勇 监事会主席 聘任 增补
五、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 293
主要子公司在职员工的数量 0
在职员工的数量合计 293
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
1,316
人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 234
销售人员 24
技术人员 15
财务人员 12
行政人员 8
合计 293
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 32
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
中专及以上 41
中专以下 220
合计 293
(二) 薪酬政策
公司工资共分四大体系：计件制工资体系、岗位等级工资体系、市场营销工资体系、年薪制工
资体系。公司通过岗位评价和绩效（业绩）考核，确定结构工资水平。在实施过程中，坚持易
岗易薪、上岗则有、下岗则无、岗变薪变。
(三) 培训计划
公司员工的培训分为上岗前培训及岗位培训。新员工正式上岗前必须先接受培训，内容包括公
司规章制度、岗位业务知识等；公司定期对在职员工进行岗位培训，提高员工岗位技能和综合
素质。培训由各部门实施，行政部协助，各部门于年底制定下一年度的《培训计划》，行政部根
据各部门培训计划制定公司的年度培训计划。
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数 无
劳务外包支付的报酬总额 无
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，持续改进，规范运作，按照内控要求进一步健全和完善了公司
治理的各项管理制度，确保公司的稳定发展。
1、股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股
东大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使股东的权利。
2、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构均
能够独立运作；公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理；报告期内，公司得到了控股股东
在资金方面的大力支持和帮助，但未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、董事与董事会：报告期内，公司第六届董事会任期届满，进行了换届选举，公司严格按照《公
司法》、《公司章程》的规定选举董事；第六届、第七届董事会的各位董事均能够依据《董事会
议事规则》等制度，认真出席
董事会会议，且确保董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议
议程进行，并有完整的会议记录。公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、战略与投资委员会，确保董事会高效运作和科学决策。
4、监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成
符合法律、法
规的要求。报告期内，公司第六届监事会任期届满，进行了换届选举。公司新一届监事会有 3
名监事组成，其中 1 名为职工代表。第六届、第七届监事会均严格执行有关法律、法规的规定，
监事均能按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度列席报告
期内的董事会和股东大会，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进
行有效监督。
5、绩效评估和激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营绩效挂钩的绩效评价标准和
激励约束机制，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。
6、利益相关者：公司充分尊重公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相
关者积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。
7、信息披露与透明度：公司制定并实施了《信息披露管理制度》，公司证券部在公司董事会秘
书的领导下开展信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东及投资者来访和咨询，按照
规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准则、完整、及时、合法地披露，并做
好信息披露前的保密工作，确保所有股东平等的获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的
合法权益。
8、内幕知情人登记管理：公司已制定了《内幕知情人登记管理制度》，公司将严格按照制度的
规定在重大经营事项决策及定期报告编制前填写内幕知情人登记备案表。
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指
决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 定网站的查询
露日期
索引
《 关 于 2011
年度董事会工
详见公司 2011 上海证券交易
2011 年年度股 2012 年 4 月 26 作报告的议 2012 年 4 月 27
年年度股东大 所 网 站
东大会 日 案》、《2011 年 日
会决议公告 www.sse.com.cn
度监事会工作
报告》、《独立
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重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告
董事 2011 年
度述职报告》、
《 关 于 2011
年度财务决算
报告的议案》、
《 关 于 2011
年年度报告全
文及摘要的议
案 》、《 关 于
2011 年度利润
分配的预案》、
《关于变更公
司财务审计机
构的议案》
《关于
<公司 章程修正案>
的议案》、《关 于提名第七届 董事会董事候 选人的议案》、 《关于提名第 七届监事会监 事候选人的议 案》、《关于吸 收合并重庆万 里启动电源有 限公司、重庆 万里工业电源 有限公司、重 详见公司 2012 庆万里动力电 上海证券交易 2012 年第一次 2012 年 7 月 20 年第一次临时 2012 年 7 月 24 源有限公司三 所 网 站 临时股东大会 日 股东大会决议 日 家全资子公司 www.sse.com.cn 公告 的议案》、《关 于调整
<公司 向特定对象非 公开发行股票 方 案>
的议 案》、《关于公 司符合向特定 对象非公开发 行股票条件的 议案》、《关于 调整
<重庆万 里控股（集团） 股份有限公司 非公开发行股 票预案>
的议 32 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 案》、《关于本 次非公开发行 股票涉及关联 交易的议案》、 《关于公司与 深圳市南方同 正投资有限公 司签订附条件 生效的
<非公 开发行股票认 购合同>
及< 非公开发行股 票认购合同之 补充协议>的 议案》、《关于 提请股东大会 授权董事会全 权办理本次非 公开发行股票 相关事宜的议 案》、《关于重 庆万里控股 （集团）股份 有限公司非公 开发行 A 股 股票募集资金 运用的可行性 分析报告（修 订稿）的议案》 《关于变更公 详见公司 2012 司名称的议 上海证券交易 2012 年第二次 2012 年 12 月 6 年第二次临时 2012 年 12 月 7 案》、《关于修 所 网 站 临时股东大会 日 股东大会决议 日 改公司章程的 www.sse.com.cn 公告 议案》 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股 参加董事会情况 东大会 情况 董事姓 是否独 是否连 本年应 名 立董事 以通讯 续两次 出席股 参加董 亲自出 委托出 缺席次 方式参 未亲自 东大会 事会次 席次数 席次数 数 加次数 参加会 的次数 数 议 刘悉承 否 16 3 12 1 0 否 2 余 刚 否 16 4 12 0 0 否 3 33 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 杨一川 否 16 3 12 1 0 否 1 敖 志 否 16 4 12 0 0 否 3 张应文 否 16 4 12 0 0 否 3 张 晶 否 16 4 12 0 0 否 3 孟兆胜 是 16 4 12 0 0 否 3 任 岳 是 8 2 6 0 0 否 0 文 敏 是 8 2 6 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 16 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能保证独立性、能保持自主经营。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 无 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司对高层管理人员实行年薪制，年薪收入由基本年薪和业绩年薪组成。基本年薪的初始核定 以工作评价、行业和市场价格为基础，并结合公司的实际状况而确定；业绩年薪在年度结束后， 根据公司业绩的考核结果进行核定，采用一次性核发方式予以实施。业绩年薪与个人绩效结果 及公司年度整体目标完成情况挂钩。公司将依据公司发展阶段的需要，不断探索建立有效的绩 效考核方法，进一步调动高管人员的积极性和责任感，逐步建立并完善行之有效的高级管理人 员激励和约束机制。 34 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，根据中国证监会重庆证监 局的《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》（渝证监市【2012】3 号）（" 《通知》"）相关要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案，并经第六届董事会第二十次会 议审议通过。公司已聘请重庆金元信财务咨询公司对公司各业务流程及内部管理制度进行了全 面梳理，并形成了内控缺陷整改方案。目前，各相关部门正按照内控缺陷整改方案进行逐一整 改，按照相关执行规范和公司实际对各项制度进行系统地修订、充实和完善。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 根据国家财政部、证监会于 2012 年 8 月 14 日联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分 批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，结合公司内控体系建设 工作的进展情况，为更加扎实地推进内部控制规范工作，确保内控体系建设能有效满足公司经 营管理的实际需求，公司将在 2014 年年度报告披露前聘请审计机构完成内控审计工作，并在披 露 2014 年年度报告的同时披露内控审计报告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经 2011 年 12 月 13 日公司第六届董事 会第十八次会议审议通过后执行。报告期内公司未发生重大会计差错、重大遗漏信息补充及业 绩预告修正等情况。 35 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经天健会计师事务所注册会计师张凯、陈应爵审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 天健审〔2013〕8-61 号 重庆万里新能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆万里新能源股份有限公司（以下简称万里公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万里公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里 公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张凯 中国杭州 中国注册会计师：陈应爵 二�一三年三月二十五日 36 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:重庆万里新能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 2,571,512.28 5,849,582.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 1,310,000.00 1,633,365.00 应收账款 3 38,090,618.58 35,577,220.10 预付款项 4 9,250,829.08 4,675,737.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 20,525,996.78 20,427,907.73 买入返售金融资产 存货 6 41,000,566.59 34,978,194.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 112,749,523.31 103,142,007.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 投资性房地产 固定资产 8 161,153,892.37 135,802,780.67 在建工程 9 2,808,982.22 12,131,948.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 37 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 油气资产 无形资产 10 22,121,879.66 22,624,650.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 60,137.13 递延所得税资产 其他非流动资产 12 6,305,550.12 非流动资产合计 192,390,304.37 170,619,516.36 资产总计 305,139,827.68 273,761,524.02 流动负债： 短期借款 14 145,000,000.00 111,490,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15 20,437,828.71 18,381,553.27 预收款项 16 967,493.00 3,757,526.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17 2,378,735.41 3,107,113.33 应交税费 18 1,667,813.46 1,516,251.32 应付利息 应付股利 其他应付款 19 79,282,911.58 82,136,537.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 249,734,782.16 220,388,981.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 38 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 20 4,409,884.82 4,736,091.83 非流动负债合计 4,409,884.82 4,736,091.83 负债合计 254,144,666.98 225,125,073.61 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 21 88,660,000.00 88,660,000.00 资本公积 22 21,764,559.85 20,537,130.51 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 23 -60,235,771.28 -63,984,232.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 50,188,788.57 45,212,898.35 权益合计 少数股东权益 806,372.13 3,423,552.06 所有者权益合计 50,995,160.70 48,636,450.41 负债和所有者权益 305,139,827.68 273,761,524.02 总计 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:重庆万里新能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,513,263.16 4,748,095.83 交易性金融资产 应收票据 1,310,000.00 1,633,365.00 应收账款 1 38,090,618.58 35,577,220.10 预付款项 9,250,829.08 4,671,737.89 应收利息 应收股利 其他应收款 2 22,491,585.41 23,643,658.07 存货 41,000,566.59 34,748,606.71 一年内到期的非流动 39 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 资产 其他流动资产 流动资产合计 114,656,862.82 105,022,683.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 28,192,746.49 24,329,546.49 投资性房地产 固定资产 161,153,892.37 135,607,290.35 在建工程 2,808,982.22 12,131,948.50 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 6,305,550.12 非流动资产合计 198,461,171.20 172,068,785.34 资产总计 313,118,034.02 277,091,468.94 流动负债： 短期借款 145,000,000.00 111,490,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 20,437,828.71 18,245,533.94 预收款项 967,493.00 3,754,186.59 应付职工薪酬 2,378,735.41 3,107,113.33 应交税费 1,667,813.46 356,370.69 应付利息 应付股利 其他应付款 87,954,380.95 90,540,964.92 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 258,406,251.53 227,494,169.47 40 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,409,884.82 4,736,091.83 非流动负债合计 4,409,884.82 4,736,091.83 负债合计 262,816,136.35 232,230,261.30 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 88,660,000.00 88,660,000.00 资本公积 21,932,484.56 20,537,130.51 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -60,290,586.89 -64,335,922.87 所有者权益（或股东权益） 50,301,897.67 44,861,207.64 合计 负债和所有者权益 313,118,034.02 277,091,468.94 （或股东权益）总计 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 合并利润表 2012 年 1―12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 144,448,812.02 124,382,807.76 其中：营业收入 1 144,448,812.02 124,382,807.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 141,209,502.50 124,232,227.52 其中：营业成本 1 115,571,217.31 100,503,984.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 41 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 478,801.82 172,098.26 销售费用 3 3,827,813.39 3,586,807.75 管理费用 4 11,686,116.47 9,896,345.62 财务费用 5 9,485,377.89 9,599,897.02 资产减值损失 6 160,175.62 473,093.93 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,239,309.52 150,580.24 加：营业外收入 7 410,307.51 2,416,668.87 减：营业外支出 8 163,694.11 40,013.22 其中：非流动资产处置损失 16,765.19 四、利润总额（亏损总额以“－”号 3,485,922.92 2,527,235.89 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,485,922.92 2,527,235.89 归属于母公司所有者的净利润 3,748,460.88 3,504,797.54 少数股东损益 -262,537.96 -977,561.65 六、每股收益： （一）基本每股收益 9 0.04 0.04 （二）稀释每股收益 0.04 0.04 七、其他综合收益 八、综合收益总额 3,485,922.92 2,527,235.89 归属于母公司所有者的综合收益 3,748,460.88 3,504,797.54 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -262,537.96 -977,561.65 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 母公司利润表 42 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 2012 年 1―12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 144,448,812.02 124,382,807.76 减：营业成本 1 115,571,217.31 100,503,984.94 营业税金及附加 478,801.82 172,098.26 销售费用 3,827,813.39 3,573,939.19 管理费用 10,518,007.53 7,877,240.94 财务费用 9,482,469.59 9,590,035.13 资产减值损失 916,269.85 42,930.06 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,654,232.53 2,622,579.24 加：营业外收入 410,307.51 2,416,668.87 减：营业外支出 19,204.06 40,013.22 其中：非流动资产处置损失 3,977.81 三、利润总额（亏损总额以“－”号 4,045,335.98 4,999,234.89 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,045,335.98 4,999,234.89 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 4,045,335.98 4,999,234.89 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 合并现金流量表 2012 年 1―12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 79,755,867.67 108,165,466.23 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 43 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 1 361,512,739.15 260,531,603.62 有关的现金 经营活动现金流入 441,268,606.82 368,697,069.85 小计 购买商品、接受劳务 116,877,483.94 119,299,327.60 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 11,009,231.87 8,161,561.25 工支付的现金 支付的各项税费 5,329,084.78 1,373,170.68 支付其他与经营活动 2 311,481,716.24 229,667,473.17 有关的现金 44 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 经营活动现金流出 444,697,516.83 358,501,532.70 小计 经营活动产生的 -3,428,910.01 10,195,537.15 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,294.15 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 536,157.32 有关的现金 投资活动现金流入 2,294.15 536,157.32 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 20,386,776.10 10,442,764.95 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 3 7,659.04 有关的现金 投资活动现金流出 20,394,435.14 10,442,764.95 小计 投资活动产生的 -20,392,140.99 -9,906,607.63 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,600,000.00 其中：子公司吸收少 1,600,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 171,500,000.00 113,490,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 20,000,000.00 45 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 有关的现金 筹资活动现金流入 171,500,000.00 135,090,000.00 小计 偿还债务支付的现金 137,990,000.00 135,390,000.00 分配股利、利润或偿 9,113,000.31 10,020,854.20 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 4 3,863,200.00 有关的现金 筹资活动现金流出 150,966,200.31 145,410,854.20 小计 筹资活动产生的 20,533,799.69 -10,320,854.20 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -3,287,251.31 -10,031,924.68 增加额 加：期初现金及现金 5 4,109,997.18 14,141,921.86 等价物余额 六、期末现金及现金等价 5 822,745.87 4,109,997.18 物余额 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 母公司现金流量表 2012 年 1―12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 79,755,867.67 102,814,236.52 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 361,272,309.35 268,399,473.62 有关的现金 经营活动现金流入 441,028,177.02 371,213,710.14 小计 购买商品、接受劳务 116,877,483.94 117,600,332.42 支付的现金 支付给职工以及为职 11,006,970.52 8,080,006.33 46 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 工支付的现金 支付的各项税费 5,328,784.78 1,358,125.68 支付其他与经营活动 310,208,269.84 227,007,520.91 有关的现金 经营活动现金流出 443,421,509.08 354,045,985.34 小计 经营活动产生的 -2,393,332.06 17,167,724.80 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,294.15 的现金净额 处置子公司及其他营 1.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 535,856.37 有关的现金 投资活动现金流入 2,295.15 535,856.37 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 20,386,776.10 10,442,764.95 的现金 投资支付的现金 3,863,200.00 6,400,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 24,249,976.10 16,842,764.95 小计 投资活动产生的 -24,247,680.95 -16,306,908.58 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 171,500,000.00 113,490,000.00 发行债券收到的现金 47 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 收到其他与筹资活动 20,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 171,500,000.00 133,490,000.00 小计 偿还债务支付的现金 137,990,000.00 135,390,000.00 分配股利、利润或偿 9,113,000.31 10,020,854.20 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 147,103,000.31 145,410,854.20 小计 筹资活动产生的 24,396,999.69 -11,920,854.20 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -2,244,013.32 -11,060,037.98 增加额 加：期初现金及现金 3,008,510.07 14,068,548.05 等价物余额 六、期末现金及现金等价 764,496.75 3,008,510.07 物余额 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 48 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 合并所有者权益变动表 2012 年 1―12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益 实收资本（或 减：库 盈余公 一般风 资本公积 专项储备 未分配利润 其他 益 合计 股本） 存股 积 险准备 一、上年年末余 88,660,000.00 20,537,130.51 -63,984,232.16 3,423,552.06 48,636,450.41 额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 88,660,000.00 20,537,130.51 -63,984,232.16 3,423,552.06 48,636,450.41 额 三、本期增减变 动金额（减少以 1,227,429.34 3,748,460.88 -2,617,179.93 2,358,710.29 “－”号填列） （一）净利润 3,748,460.88 -262,537.96 3,485,922.92 （二）其他综合 收益 上述（一）和 3,748,460.88 -262,537.96 3,485,922.92 （二）小计 （三）所有者投 1,227,429.34 -2,354,641.97 -1,127,212.63 入和减少资本 1．所有者投入 资本 49 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 1,227,429.34 -2,354,641.97 -1,127,212.63 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 88,660,000.00 21,764,559.85 -60,235,771.28 806,372.13 50,995,160.70 额 50 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益 实收资本（或 减：库存 专项储 盈余公 一般风 资本公积 未分配利润 其他 益 合计 股本） 股 备 积 险准备 一、上年年 88,660,000.00 20,537,130.51 -67,489,029.70 2,801,113.71 44,509,214.52 末余额 加 ：会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年年 88,660,000.00 20,537,130.51 -67,489,029.70 2,801,113.71 44,509,214.52 初余额 三、本期增 减变动金 额（减少以 3,504,797.54 622,438.35 4,127,235.89 “－”号填 列） （一）净利 3,504,797.54 -977,561.65 2,527,235.89 润 （二）其他 综合收益 上述（一） 和（二）小 3,504,797.54 -977,561.65 2,527,235.89 计 51 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 （三）所有 者投入和 1,600,000.00 1,600,000.00 减少资本 1．所有者 1,600,000.00 1,600,000.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 52 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其他 四、本期期 88,660,000.00 20,537,130.51 -63,984,232.16 3,423,552.06 48,636,450.41 末余额 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 53 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2012 年 1―12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本（或 减：库存 专项 盈余公 一般风 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 股本） 股 储备 积 险准备 一、上年年末余额 88,660,000.00 20,537,130.51 -64,335,922.87 44,861,207.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 88,660,000.00 20,537,130.51 -64,335,922.87 44,861,207.64 三、本期增减变动金额（减少以 1,395,354.05 4,045,335.98 5,440,690.03 “－”号填列） （一）净利润 4,045,335.98 4,045,335.98 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 4,045,335.98 4,045,335.98 （三）所有者投入和减少资本 1,395,354.05 1,395,354.05 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 1,395,354.05 1,395,354.05 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 54 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 88,660,000.00 21,932,484.56 -60,290,586.89 50,301,897.67 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或 减：库存 专项 盈余公 一般风 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 股本） 股 储备 积 险准备 一、上年年末余额 88,660,000.00 20,537,130.51 -69,335,157.76 39,861,972.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 88,660,000.00 20,537,130.51 -69,335,157.76 39,861,972.75 三、本期增减变动金额（减少以 4,999,234.89 4,999,234.89 “－”号填列） （一）净利润 4,999,234.89 4,999,234.89 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 4,999,234.89 4,999,234.89 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 55 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 88,660,000.00 20,537,130.51 -64,335,922.87 44,861,207.64 法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 56 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 三、 公司基本情况 重庆万里新能源股份有限公司（以下简称 公司或本公司）前身为重庆蓄电池厂，2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司名 称由"重庆万里控股（集团）股份有限公司"变更为"重庆万里新能源股份有限公司"。公司已完成 相关工商变更登记手续，并于 2013 年 1 月 17 日取得重庆市工商行政管理局核准下发的《企业 法人营业执照》。 公司注册资本 8,866 万元，股份总数 8,866 万股（每股面值 1 元）。全部为无限售流通股份，于 1994 年 3 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市。深圳市南方同正投资有限公司为本公司第一大 股东，其实际控制人为刘悉承先生。 公司法定代表人为刘悉承先生；注册地址为江津区双福街道创业大道 2 号；公司经营范围为： 制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生 产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许 可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金 属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含 危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出口（法律法规 禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。 57 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资 本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量 的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具： 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的 较高者进行后续计量：1） 按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》确定的金额；2）初始确 认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处 理:（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收 益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该 58 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的 对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放 弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金 融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格 作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行 减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计 未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 资产负债表日客户欠款前五名的应收账款、在资 单项金额重大的判断依据或金额标准 产负债表日客户欠款前五名的其他应收款，确定 为单项金额重大的应收款项。 单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定 减值损失，计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 59 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 30.00 30.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风 单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在 显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 坏账准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货： 1、 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采 用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经 营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定 存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 60 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投 资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的 除外）。 2、 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照 账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产： 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建 筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无 形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 61 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 0.00 3.33-5.00 机器设备 5-15 0.00 6.67-20.00 电子设备 5-15 0.00 6.67-20.00 运输设备 10 0.00 10.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相 应的减值准备。 (十五) 在建工程： 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提 相应的减值准备。 (十六) 借款费用: 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经 发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止 资本化。 3. 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建 或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支 出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产： 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限 土地使用权 50 年 3. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收 回金额的差额计提相应的减值准备。 62 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完 成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费 用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债： 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担 的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时， 公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入： 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入；(1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可 靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入企业；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的 比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助： 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 63 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益， 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费 用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用 实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率 法计算确认当期的融资收入。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物 17% 64 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 营业税 租金收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% (二) 其他说明 房产税 房产税从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 实质 少数 分担 上构 股东 的本 成对 权益 期亏 期末 子公 中用 子公 子公 持股 表决 是否 少数 损超 注册 业务 注册 经营 实际 司净 于冲 司全 司类 比例 权比 合并 股东 过少 地 性质 资本 范围 出资 投资 减少 称 型 (%) 例(%) 报表 权益 数股 额 的其 数股 东在 他项 东损 该子 目余 益的 公司 额 金额 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 额 制 重 庆 重 庆 造 、 万 里 市 江 销 售 全 资 启 动 津 区 制 造 车 用 子 公 1,000 888.98 100.00 100.00 是 电 源 双 福 业 启 动 司 有 限 工 业 铅 酸 公司 园区 蓄 电 池 及 65 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 零 部 件 制 造 、 重 庆 重 庆 销 售 万 里 市 江 全 资 工 业 工 业 津 区 制 造 子 公 1,000 铅 酸 967.77 100.00 100.00 是 电 源 双 福 业 司 蓄 电 有 限 工 业 池 及 公司 园区 零 部 件 制 造 、 销 售 电 动 自 行 车 铅 酸 蓄 重 庆 重 庆 电 池 万 里 市 江 全 资 及 零 动 力 津 区 制 造 子 公 1,000 部 929.57 100.00 100.00 是 电 源 双 福 业 司 件 ， 有 限 工 业 非 公 公司 园区 路 车 动 力 铅 酸 蓄 电 池 及 零 部 件 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 实质 少数 公司 上构 股东 少数 成对 权益 股东 期末 子公 表决 中用 子公 子公 持股 是否 少数 分担 注册 业务 注册 经营 实际 司净 权比 于冲 司全 司类 比例 合并 股东 的本 地 性质 资本 范围 出资 投资 例 减少 称 型 (%) 报表 权益 期亏 额 的其 (%) 数股 损超 他项 东损 过少 目余 益的 数股 额 金额 东在 该子 公司 期初 所有 者权 66 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 益中 所享 有份 额后 的余 额 铜 梁 县 铜 铜 梁 荣 有 县 西 收 购 控 股 有 色 色 金 河 镇 销 售 子 公 金 属 80.00 32.95 62.50 62.50 是 80.64 属 回 西 河 废 旧 司 回收 收 有 村 六 金属 限 公 组 司 (二) 合并范围发生变更的说明 出售股权而减少子公司的情况说明 根据本公司与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）于 2012 年 2 月签订的《股权 转让协议》，本公司将所持有的重庆万极机车有限公司（以下简称万极机车）51.00%股权转让给 南方同正，已于 2012 年 6 月 15 日完成工商登记变更手续，故自 2012 年 7 月起不再将其纳入合 并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 重庆万极机车有限公司 -2,735,986.4 -58,572.94 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 185,573.26 929,213.68 人民币 185,573.26 929,213.68 银行存款： 637,172.61 3,178,366.73 人民币 637,172.61 3,178,366.73 其他货币资金： 1,748,766.41 1,742,002.53 人民币 1,748,766.41 1,742,002.53 合计 2,571,512.28 5,849,582.94 期末其他货币资金余额 1,748,766.41 元，其中市房改办售房资金款 354,131.94 元，存出投资款 1,285.72 元，市房改办集资建房款 295,654.77 元，巴南区房管办住房基金 1,095,189.65 元，市住 房资金 2,504.33 元，为使用受限资金。 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 67 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 银行承兑汇票 1,310,000.00 1,633,365.00 合计 1,310,000.00 1,633,365.00 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 东风小康汽车有 2012 年 9 月 19 日 2013 年 3 月 19 日 430,000.00 限公司 重 庆 东 风 小 康 汽 2012 年 10 月 18 2013 年 4 月 18 日 290,000.00 车销售有限公司 日 东风南充汽车有 2012 年 9 月 18 日 2013 年 3 月 18 日 250,000.00 限公司 重 庆 长 安 汽 车 股 2012 年 10 月 23 2013 年 4 月 8 日 190,000.00 份有限公司 日 东风小康汽车有 2012 年 7 月 18 日 2013 年 1 月 18 日 170,000.00 限公司 合计 / / 1,330,000.00 / (三) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 账 龄 分 析 58,537,461.77 100.00 20,446,843.19 34.93 55,816,808.05 100.00 20,239,587.95 36.26 法 组 合 组 合 58,537,461.77 100.00 20,446,843.19 34.93 55,816,808.05 100.00 20,239,587.95 36.26 小 计 单 项 金 额 180.46 180.46 100.00 虽 不 重 68 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 58,537,461.77 / 20,446,843.19 / 55,816,988.51 / 20,239,768.41 / 计 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 39,353,057.92 67.23 1,967,652.90 37,298,367.35 66.82 1,864,918.37 计 1至2年 677,819.49 1.16 67,781.95 26,348.28 0.05 2,634.83 2至3年 14,311.48 0.02 4,293.44 168,797.96 0.30 50,639.39 3至4年 168,797.96 0.28 84,398.98 3,795.00 0.01 1,897.50 4至5年 3,795.00 0.01 3,036.00 7.99 0.00 6.39 5 年以上 18,319,679.92 31.30 18,319,679.92 18,319,491.47 32.82 18,319,491.47 合计 58,537,461.77 100 20,446,843.19 55,816,808.05 100 20,239,587.95 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例（％） 东风汽车有限公 1 年以内、5 年以 司东风商用车公 非关联方 13,883,288.36 23.72 上 司 重庆彬鹏工贸有 非关联方 3,075,227.79 1 年以内 5.25 限公司 东风小康汽车有 非关联方 3,010,724.17 1 年以内 5.14 69 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 限公司重庆分公 司 重庆渝宗万里电 非关联方 2,611,307.42 1 年以内 4.46 池销售有限公司 西安市大明宫遗 址区鑫隆源汽配 非关联方 2,595,509.39 1 年以内 4.43 商行 合计 / 25,176,057.13 / 43.00 (四) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大并单 项计提坏 18,844,000.00 85.49 942,200.00 5.00 18,844,000.00 81.51 942,200.00 5.00 账准备的 其他应收 账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 账龄分析 3,197,068.26 14.51 572,871.48 17.92 4,275,443.83 18.49 1,749,336.10 40.92 法组合 组合小计 3,197,068.26 14.51 572,871.48 17.92 4,275,443.83 18.49 1,749,336.10 40.92 合计 22,041,068.26 / 1,515,071.48 / 23,119,443.83 / 2,691,536.10 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 重庆渝富资产经 土地转让款，收回 营管理集团有限 18,844,000.00 942,200.00 5.00 可能性较大 公司 合计 18,844,000.00 942,200.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 2,548,913.79 79.73 127,445.69 2,053,946.34 48.04 102,697.32 计 1至2年 173,760.00 5.43 17,376.00 427,103.14 9.99 42,710.31 2至3年 35,000.00 1.09 10,500.00 42,408.14 0.99 12,722.44 3至4年 42,408.14 1.33 21,204.07 260,007.91 6.08 130,003.96 70 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 4至5年 3,203.03 0.10 2,562.42 153,881.15 3.60 123,104.92 5 年以上 393,783.30 12.32 393,783.30 1,338,097.15 31.30 1,338,097.15 合计 3,197,068.26 100.00 572,871.48 4,275,443.83 100.00 1,749,336.10 2、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位：元 币种：人民币 其他应收款项性 是否因关联交易 单位名称 核销金额 核销原因 质 产生 李跃飞 暂借款 56,804.88 无法收回 否 合计 / 56,804.88 / / 3、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 金额 年限 额的比例(%) 重庆渝富资产经 营管理集团有限 非关联方 18,844,000.00 5 年以上 85.49 公司 重庆市江津双福 工业园区管理委 非关联方 1,716,000.00 1 年以内 7.79 员会 罗平 非关联方 313,962.00 1 年以内 1.42 重庆惠达公司 非关联方 257,500.00 5 年以上 1.17 田翔宇 非关联方 252,973.50 1 年以内 1.15 合计 / 21,384,435.50 / 97.02 (五) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,050,612.47 97.84 4,608,926.25 98.56 1至2年 197,405.97 2.13 61,080.00 1.31 2至3年 1,080.00 0.01 4,000.00 0.09 3 年以上 1,730.64 0.02 1,731.64 0.04 合计 9,250,829.08 100.00 4,675,737.89 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 厦门市格能电子 非关联方 2,637,000.00 1 年以内 预付货款 科技有限公司 71 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 铜梁县诚信电极 非关联方 1,983,040.63 1 年以内 预付货款 板厂 会泽滇北工贸有 非关联方 1,397,706.95 1 年以内 预付货款 限公司 湖北省金洋冶金 非关联方 1,120,553.17 1 年以内 预付货款 股份有限公司 个旧市光博电冶 非关联方 888,000.00 1 年以内 预付货款 厂 合计 / 8,026,300.75 / / 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (六) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,523,833.44 439,796.73 5,084,036.71 8,473,760.53 439,796.73 8,033,963.80 在产品 22,889,486.72 22,889,486.72 12,058,263.49 12,058,263.49 库存商品 13,547,970.72 520,927.56 13,027,043.16 15,353,405.25 520,927.56 14,832,477.69 周转材料 53,489.02 53,489.02 合计 41,961,290.88 960,724.29 41,000,566.59 35,938,918.29 960,724.29 34,978,194.00 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 原材料 439,796.73 439,796.73 库存商品 520,927.56 520,927.56 合计 960,724.29 960,724.29 (七) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 重庆惠达实 业股份有限 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 公司 四川嘉陵冶 731,600.00 731,600.00 731,600.00 731,600.00 化有限公司 西南机械工 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 业联营公司 72 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 (八) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合 167,427,459.85 32,469,451.30 1,301,994.89 198,594,916.26 计： 其中：房屋及建筑 107,612,280.42 27,610,318.98 135,222,599.40 物 机器设备 57,045,827.71 4,540,029.04 509,690.80 61,076,165.95 运输工具 2,769,351.72 319,103.28 792,304.09 2,296,150.91 本期新增 本期计提 二、累计折旧合 30,507,765.58 6,946,113.89 1,129,769.18 36,324,110.29 计： 其中：房屋及建筑 4,160,492.98 3,631,637.95 7,792,130.93 物 机器设备 24,618,926.48 3,139,741.76 383,296.58 27,375,371.66 运输工具 1,728,346.12 174,734.18 746,472.60 1,156,607.70 三、固定资产账面 136,919,694.27 / / 162,270,805.97 净值合计 其中：房屋及建筑 103,451,787.44 / / 127,430,468.47 物 机器设备 32,426,901.23 / / 33,700,794.29 运输工具 1,041,005.60 / / 1,139,543.21 四、减值准备合计 1,116,913.60 / / 1,116,913.60 其中：房屋及建筑 / / 物 机器设备 1,107,033.80 / / 1,107,033.80 运输工具 9,879.80 / / 9,879.80 五、固定资产账面 135,802,780.67 / / 161,153,892.37 价值合计 其中：房屋及建筑 103,451,787.44 / / 127,430,468.47 物 机器设备 31,319,867.43 / / 32,593,760.49 运输工具 1,031,125.80 / / 1,129,663.41 本期折旧额：6,946,113.89 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为：31,414,014.00 元。 2、 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 房屋及建筑物 14,545,096.79 3、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 73 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 土地使用权在子公司账上（2013 房屋及建筑物 年已过户到公司），房产在公司 2013 年 8 月 31 日 账上，暂未办妥。 (九) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在建工程 2,808,982.22 2,808,982.22 12,131,948.50 12,131,948.50 2、 重大在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 本期利 资 利息资本 其中：本期 项目 转入固定资 工程 息资本 金 期初数 本期增加 化累计金 利息资本 期末数 名称 产 进度 化率 来 额 化金额 （％） 源 金 融 综合 机 楼、 构 倒班 贷 宿 10,711,468.81 15,060,041.59 25,771,510.40 100.00 987,596.09 772,512.34 7.15 款 舍、 及 职工 自 食堂 筹 工程 资 金 金 融 机 构 贷 轻钢 1,830,000.00 款 1,830,000.00 厂房 及 自 筹 资 金 金 融 机 零星 构 1,420,479.69 5,201,006.13 5,642,503.60 978,982.22 工程 贷 款 及 自 74 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 筹 资 金 合计 12,131,948.50 22,091,047.72 31,414,014.00 / 987,596.09 772,512.34 / / 2,808,982.22 (十) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 25,138,500.00 25,138,500.00 土地使用权 25,138,500.00 25,138,500.00 二、累计摊销合计 2,513,849.94 502,770.40 3,016,620.34 土地使用权 2,513,849.94 502,770.40 3,016,620.34 三、无形资产账面 22,624,650.06 -502,770.40 22,121,879.66 净值合计 土地使用权 22,624,650.06 -502,770.40 22,121,879.66 四、减值准备合计 五、无形资产账面 22,624,650.06 -502,770.4 22,121,879.66 价值合计 土地使用权 22,624,650.06 -502,770.4 22,121,879.66 本期摊销额：502,770.40 元。 截至 2012 年 12 月 31 日止，已有账面价值 22,121,879.66 元的土地使用权用于借款的抵押担保。 (十一) 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 其他减少的 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 原因 地坪改造 22,677.50 13,066.00 9,611.50 0 厂房装修 18,996.88 9,567.32 9,429.56 0 车间防盗 网及线路 18,462.75 6,865.00 11,597.75 0 安装 本期转让子 公司万极机 合计 60,137.13 29,498.32 30,638.81 车股权，不 再纳入合并 报表所致。 (十二) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 22,931,304.51 160,175.62 1,129,565.46 21,961,914.67 二、存货跌价准 960,724.29 960,724.29 备 三、可供出售金 75 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 1,361,600.00 1,361,600.00 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 1,116,913.60 1,116,913.60 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 26,370,542.40 160,175.62 1,129,565.46 25,401,152.56 本期坏账准备其他减少 1,072,760.58 元系处置万极机车股权不再将其纳入合并财务报表所致。 (十三) 其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 预付设备购置款 6,305,550.12 合计 6,305,550.12 (十四) 短期借款： 1、 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 80,000,000.00 51,490,000.00 保证借款 35,000,000.00 60,000,000.00 信用借款 30,000,000.00 合计 145,000,000.00 111,490,000.00 期末信用借款系铜梁县诚信电极板厂委托成都银行重庆分行向公司提供的委托贷款。 (十五) 应付账款： 1、 应付账款情况 76 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应付货款 7,302,700.90 7,643,107.53 应付工程款 13,135,127.81 10,738,445.74 合计 20,437,828.71 18,381,553.27 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十六) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 货 款 967,493.00 3,757,526.72 合计 967,493.00 3,757,526.72 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (十七) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 477,759.30 8,252,714.75 8,263,340.60 467,133.45 二、职工福利费 679,395.87 679,395.87 三、社会保险费 1,068,494.05 1,284,428.87 1,913,928.66 438,994.26 其中：基本养老保险费 1,008,893.46 644,587.55 1,242,961.12 410,519.89 医疗保险费 2,825.36 484,881.53 472,285.79 15,421.10 失业保险费 56,775.23 64,240.06 107,962.02 13,053.27 工伤保险费 48,526.00 48,526.00 生育保险费 42,193.73 42,193.73 四、住房公积金 656,846.19 656,846.19 五、辞退福利 六、其他 904,013.79 64,314.46 152,566.74 815,761.51 合计 3,107,113.33 10,280,853.95 11,009,231.87 2,378,735.41 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 公司薪酬为当月计提次月发放，工资、奖金、津贴和补贴已于 2013 年 1 月发放。 (十八) 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 1,438,816.24 175,414.52 营业税 36,000.00 79,200.00 77 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 企业所得税 -14,989.25 个人所得税 663.64 -8,255.45 城市维护建设税 110,985.74 2,520.00 教育费附加 79,275.32 1,080.00 房产税 2,072.52 103,680.00 土地使用税 1,177,601.50 合计 1,667,813.46 1,516,251.32 (十九) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 深圳市南方同正投资有限公司 55,800,000.00 53,990,000.00 往来款 搬迁环保整治费用 14,722,300.00 14,722,300.00 重庆机电控股（集团）公司往来 1,464,000.00 1,464,000.00 款 代付职工安置费用 3,976,106.36 7,224,257.21 房屋维修基金 1,109,337.16 1,109,337.16 其他往来款 2,088,538.06 2,812,576.38 押金保证金 122,630.00 814,066.39 合计 79,282,911.58 82,136,537.14 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 深圳市南方同正投资有限公司 55,800,000.00 53,990,000.00 重庆机电控股（集团）公司 1,464,000.00 1,464,000.00 合计 57,264,000.00 55,454,000.00 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 性质或内容 未偿还的原因 深圳市南方同正投资有限公司 52,190,000.00 1-2 年 往来款 股东借款支持 搬迁环保整治 搬迁环保整治费用 14,722,300.00 2-3 年 尚未进行 费用 代付职工安置费用 3,976,106.36 2-3 年 职工安置费用 待支付 重庆机电控股（集团）公司 1,464,000.00 3 年以上 代收代付款 暂未支付 房屋维修基金 1,109,337.16 3 年以上 维修基金 尚未进行 小 计 73,461,743.52 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 期末数 款项性质及内容 深圳市南方同正投资有限公司 55,800,000.00 往来款 搬迁环保整治费用 14,722,300.00 搬迁环保整治费用 代付职工安置费用 3,976,106.36 职工安置费用 78 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 重庆机电控股（集团）公司 1,464,000.00 代收代付款 房屋维修基金 1,109,337.16 维修基金 小 计 77,071,743.52 (二十) 其他非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 重点工业污染治理工程补贴 4,409,884.82 4,736,091.83 合计 4,409,884.82 4,736,091.83 重点工业污染治理工程补贴系公司收到的环保改造专项资金，系与资产相关的政府补助，按相 应的固定资产的折旧进度分期计入当期损益。 (二十一) 股本： 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、-） 期初数 发行新 公积金 期末数 送股 其他 小计 股 转股 股份总 88,660,000.00 88,660,000.00 数 (二十二) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 12,707,130.51 1,395,354.05 167,924.71 13,934,559.85 其他资本公积 7,830,000.00 7,830,000.00 合计 20,537,130.51 1,395,354.05 167,924.71 21,764,559.85 根据本公司与南方同正于 2012 年 5 月签订的《股权转让协议》，公司收购了三家子公司工业电 源、动力电源和启动电源少数股权，支付对价与按照新增持比例计算应享有三家子公司自购买 日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减了资本公积 167,924.71 元。 根据本公司与南方同正于 2012 年 2 月签订的《股权转让协议》，南方同正收购本公司持有的万 极机车股权，因万极机车净资产为负数，股权处置中收到股权处置款与按照原持股比例计算应 享有的万极机车转让时点净资产之间的差额增加资本公积 1,395,354.05 元。 (二十三) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -63,984,232.16 / 调整后 年初未分配利润 -63,984,232.16 / 加：本期归属于母公司所有者的 3,748,460.88 / 净利润 期末未分配利润 -60,235,771.28 / (二十四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 79 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 133,837,102.10 115,253,271.13 其他业务收入 10,611,709.92 9,129,536.63 营业成本 115,571,217.31 100,503,984.94 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 合计 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 蓄电池 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 合计 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 4、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 东风汽车有限公司东风商用车 36,843,076.32 25.51 公司 重庆渝宗万里电池销售有限公 10,319,406.62 7.14 司 东风小康汽车有限公司沙坪坝 9,358,006.10 6.48 分公司 太原市小店区比锐德蓄电池供 9,328,358.85 6.46 应站 济南泉泰祥经贸有限公司 8,130,211.79 5.63 合计 73,979,059.68 51.22 (二十五) 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 43,200.00 86,400.00 租金收入 城市维护建设税 253,681.18 49,990.65 应缴流转税税额 教育费附加 181,920.64 35,707.61 合计 478,801.82 172,098.26 / (二十六) 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 产品三包费用 1,485,846.03 1,598,061.55 运输费 770,830.08 806,901.82 80 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 工资薪酬 746,377.82 518,458.66 差旅费 245,031.90 228,646.20 仓储及配送费 239,338.94 118,184.46 广告费 153,777.09 75,353.40 业务招待费 83,083.40 109,182.90 办公费 57,560.60 46,540.50 其他 45,967.53 85,478.26 合计 3,827,813.39 3,586,807.75 (二十七) 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 3,133,563.96 3,118,403.58 税金 1,682,268.95 1,442,520.50 折旧费 335,311.94 388,040.83 修理费 844,474.94 1,011,810.26 办公费 532,488.32 422,795.33 水电费 674,402.71 432,763.32 差旅费 103,839.10 139,584.46 保险费 33,361.50 94,295.55 中介机构服务费 808,874.90 300,000.00 董事会费 197,744.94 220,669.00 业务招待费 187,703.46 288,039.30 研发支出 227,525.95 337,228.65 运输费 289,367.42 196,681.98 材料消耗 157,760.66 142,948.63 其他 2,477,427.72 1,360,564.23 合计 11,686,116.47 9,896,345.62 (二十八) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,360,299.24 9,805,770.45 减：利息收入 -70,793.58 -536,157.32 加：手续费及其他 195,872.23 330,283.89 合计 9,485,377.89 9,599,897.02 (二十九) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 160,175.62 473,093.93 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 81 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 160,175.62 473,093.93 (三十) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 项目 本期发生额 上期发生额 的金额 非流动资产处置利得合 500.00 500.00 计 其中：固定资产处置利 500.00 500.00 得 政府补助 326,207.01 464,338.87 326,207.01 其 他 83,600.50 1,952,330.00 83,600.50 合计 410,307.51 2,416,668.87 410,307.51 2、 政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 污水处理专项补助递延收 递延收益 326,207.01 334,338.87 益 政府奖励款 130,000.00 江津区财政局 合计 326,207.01 464,338.87 / (三十一) 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 项目 本期发生额 上期发生额 的金额 非流动资产处置损失合 16,765.19 16,765.19 计 其中：固定资产处置损 16,765.19 16,765.19 失 对外捐赠 10,000.00 10,000.00 罚款支出 2,530.57 40,013.22 2,530.57 其他 134,398.35 134,398.35 合计 163,694.11 40,013.22 163,694.11 (三十二) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 82 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 3,748,460.88 非经常性损益 B 277,870.74 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 C=A-B 3,470,590.14 的净利润 期初股份总数 D 88,660,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 E 数 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 L=D+E+F × 发行在外的普通股加权平均数 88,660,000.00 G/K-H×I/K-J 基本每股收益 M=A/L 0.04 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.04 (2) 稀释每股收益的计算过程及结果同基本每股收益。 (三十三) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到深圳市南方同正投资有限公司往来款 103,023,493.31 收到铜梁诚信电极板厂往来款 171,500,000.00 收到赛诺生物药业公司往来款 11,500,000.00 收到重庆金赛医药有限公司往来款 75,000,000.00 其他 489,245.84 合计 361,512,739.15 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付深圳市南方同正投资有限公司往来款 41,010,000.00 支付铜梁县诚信电极板厂往来款 171,500,000.00 支付赛诺生物药业公司往来款 11,500,000.00 支付重庆金赛医药有限公司往来款 75,000,000.00 支付的差旅费、办公费、水电费等管理费用 5,030,568.73 支付的差旅费、办公费、运输费等销售费用 3,068,975.94 代付职工安置费用 3,380,672.42 其他 991,499.15 合计 311,481,716.24 83 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 3、 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 处置万极机车支付的现金净额 7,659.04 合计 7,659.04 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收购少数股权支付的现金 3,863,200.00 合计 3,863,200.00 (三十四) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,485,922.92 2,527,235.89 加：资产减值准备 160,175.62 473,093.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 6,946,113.89 6,047,604.00 折旧 无形资产摊销 502,770.40 502,769.96 长期待摊费用摊销 29,498.32 88,494.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 16,265.19 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,340,487.97 9,269,613.13 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,251,959.88 -13,041,724.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,955,463.19 -6,652,892.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,702,721.25 10,981,342.40 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,428,910.01 10,195,537.15 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 822,745.87 4,109,997.18 减：现金的期初余额 4,109,997.18 14,141,921.86 加：现金等价物的期末余额 84 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,287,251.31 -10,031,924.68 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 1.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 7,660.04 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -7,659.04 4．取得子公司的净资产 流动资产 262,681.75 非流动资产 185,699.33 流动负债 3,184,367.45 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 822,745.87 4,109,997.18 其中：库存现金 185,573.26 929,213.68 可随时用于支付的银行存款 637,172.61 3,178,366.73 可随时用于支付的其他货币资金 2,416.77 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 822,745.87 4,109,997.18 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 85 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 注册资 本企业的 本企业的 业最 组织机构 司名 类型 地 代表 性质 本 持股比例 表决权比 终控 代码 称 (%) 例(%) 制方 兴 办 深 圳 实业、 市 南 国 内 方 同 有 限 商业、 刘 悉 刘 悉 正 投 责 任 深圳 物 资 6,000.60 25.18 25.18 73113088-8 承 承 资 有 公司 供 销 限 公 业，投 司 资 咨 询 (二) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 重庆机电控股（集团）公司 参股股东 45041726-8 (三) 关联交易情况 1、 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 深圳市南方同 2012 年 8 月 30 日～ 正投资有限公 本公司[注 1] 55,000,000.00 否 2013 年 8 月 29 日 司、刘悉承 深圳市南方同 2012 年 11 月 27 日～ 正投资有限公 本公司[注 1] 8,370,000.00 否 2013 年 11 月 26 日 司、刘悉承 深圳市南方同 2012 年 11 月 27 日～ 正投资有限公 本公司[注 1] 7,160,000.00 否 2013 年 11 月 26 日 司、刘悉承 深圳市南方同 2012 年 11 月 27 日～ 正投资有限公 本公司[注 1] 9,470,000.00 否 2013 年 11 月 26 日 司、刘悉承 深圳市南方同 2012 年 12 月 27 日～ 正投资有限公 本公司[注 2] 30,000,000.00 2013 年 12 月 3 日 司、刘悉承 深圳市南方同 2012 年 3 月 31 日～ 正投资有限公 本公司 5,000,000.00 2013 年 3 月 31 日 司、刘悉承 注 1：本公司另以子公司土地使用权为该借款提供抵押。 注 2：南方同正以其持有的本公司 900 万股流通股为该借款提供质押担保。 2、 关联方资金拆借 单位：元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 86 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 拆入 深圳市南方同正 未计算资金使用 6,000,000.00 2012 年 3 月 31 日 2012 年 5 月 8 日 投资有限公司 费 深圳市南方同正 未计算资金使用 3,000,000.00 2012 年 4 月 1 日 2012 年 5 月 8 日 投资有限公司 费 深圳市南方同正 2012 年 12 月 14 2012 年 12 月 28 未计算资金使用 30,000,000.00 投资有限公司 日 日 费 深圳市南方同正 未计算资金使用 1,000,000.00 2012 年 4 月 23 日 2012 年 5 月 10 日 投资有限公司 费 深圳市南方同正 未计算资金使用 2,000,000.00 2012 年 5 月 29 日 投资有限公司 费 深圳市南方同正 未计算资金使用 820,000.00 2012 年 6 月 18 日 投资有限公司 费 深圳市南方同正 2012 年 12 月 26 陆续提供，加权资 57,166,204.60 2012 年 2 月 27 日 投资有限公司 日 金使用费率 1.39% 3、 其他关联交易 收购股权 根据本公司 2012 年 5 月与南方同正签订的《股权转让协议》，公司以经审计的净资产作为作价 依据，分别以 167.77 万元、129.57 万元、88.98 万元收购了南方同正持有的三家子公司工业电 源、动力电源、启动电源 20%的少数股东股权。上述三家子公司全部业经天健正信会计师事务 所有限公司重庆分所审计，经审计的净资产分别为 838.84 万元、647.86 万元、444.90 万元，业 经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，经评估的净资产分别为 3,148.75 万元、 3,408.77 万元、2,655.11 万元。上述股权转让事宜已经公司 2012 年 5 月 27 日第六届董事会第二 十二次会议决议通过，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已支付上述股权转让款，相关的工商变更 登记手续已办理完毕。 处置股权 根据本公司 2012 年 2 月与南方同正签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的万极机车 51.00% 股权以 1 元价格转让给南方同正，并由南方同正代万极机车偿还欠本公司的款项 3,037,288.71 元。因万极机车净资产为负数，股权处置中收到股权处置款与按照原持股比例计算应享有的万 极机车转让时点净资产之间的差额增加资本公积 1,395,354.05 元。上述股权处置事宜已经公司 2012 年 2 月 7 日第六届董事会第十九次会议决议通过，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已收到 上述股权转让款，相关的工商变更登记手续已办理完毕。 (四) 关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 深圳市南方同正投资有 其他应付款 55,800,000.00 53,990,000.00 限公司 重庆机电控股（集团） 其他应付款 1,464,000.00 1,464,000.00 公司 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： 87 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 无 十一、 承诺事项： 无 十二、 其他重要事项： (一) 其他 1.根据重庆市人民政府办公厅 2006 年 6 月《关于加快实施主城区第二批环境污染安全隐患重点 企业搬迁工作的通知》（渝法办 [2006]138 号），本公司被纳入主城区第二批环境污染安全隐患 重点企业范围，应在 2009 年完成搬迁工作。2006 年 8 月，公司董事会决定启动搬迁工作，并 决定在重庆市江津区双福工业园区内全额投资整体搬迁项目。2007 年，公司的控股子公司启动 电源、工业电源、动力电源已支付土地出让金合计 25,138,500.00 元，相应的权证已办理完毕。 2010 年，公司完成整体搬迁，地上建筑物及废旧设备已处置完毕，同时新厂区已建成投产，公 司预计搬迁环保整治费用 14,722,300.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，土地整治工作尚未进 行。 2.根据 2007 年 11 月 22 日重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市国有资产监督管理委员会关 于重庆万里控股（集团）股份有限公司有关问题的批复》（渝国资改[2007]111 号），重庆机电控 股（集团）公司（以下简称机电控股）和南方同正按各自责任筹资解决本公司的职工安置等历 史遗留问题，并指导本公司制定职工安置方案。机电控股和南方同正分别于 2007 年 11 月 23 日、 2008 年 1 月 2 日向本公司出具相关函件，承诺本公司的职工安置费用由其分阶段按各自责任承 担。2008 年 1 月 3 日本公司第十六届三次职工代表大会审议通过《重庆万里控股（集团）股份 有限公司环保搬迁及解决改制遗留问题职工分流安置实施方案》。经初步测算，上述应付职工安 置费用合计 9,762.39 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已分别收到机电控股和南方同正 支付的款项 5,181.66 万元、1,019.91 万元，公司已缴付的养老保险费等职工安置费用合计 5,803.96 万元。 3.2006 年 12 月 20 日，本公司及机电控股、重庆万里实业开发公司与重庆渝富资产经营管理有 限公司（以下简称渝富公司）签订《资产收购协议书》：本公司等三方同意渝富公司整体收购三 方合法拥有的全部生产经营性用地及地上附着物资产（包括地上现状构、建筑物和附着物资产， 不含工业管道和生产设备），土地面积共计 199.70 亩，合同总价款按照土地面积以 52.00 万元/ 亩价格计算，合计为 10,384.40 万元，但最终以国土部门重新确权发证面积计算合同价款；其中 本公司的土地使用权转让价款为 9,958 万元（土地面积 191.5 亩，尚须按最终确认的土地面积结 算），分三期收款：第一期为协议签署 3 日内收款 2,600 万元，资产过户后二十日再收款 500 万 元；第二期为 2007 年 5 月 30 日前收款 1,860 万元，2007 年 10 月 30 日前收款 1,860 万元；第 三期为搬迁结束。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司应收渝富公司土地转让款余额为 1,884.40 万 元（含代机电控股向渝富公司收取的土地转让款 146.40 万元）。 4.2011 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第十六次会议通过《关于
<公司向特定对象非公开发行 股票方案>
的议案》，由于经营状况发生较大变化，2012 年 7 月 2 日公司第六届董事会第二十三 次会议对上述议案中发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总额等内容进行调整，公司决 定采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机发行 A 股股票，发行数量不超过 6630 万股（含 6630 万股）。非公开发行对象为包括公司第一大股东 南方同正在内的不超过 10 名符合法律、法规规定的投资者，其中南方同正拟认购比例为本次非 公开发行股份总数的 30%。非公开发行拟募集资金总额为 7.3 亿元，用于投资以下项目：（1） 年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目；（2）年产 1,500 万只电动车电池项目；（3）年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目；（4）补充流动资金。新方案业经公司 2012 年第一次 临时股东大会于 2012 年 7 月 20 日审议通过，目前尚待中国证券监督管理委员会核准。 除上述事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司没有其他需要披露的重要事项。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 88 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 按组合计提坏账准备的应收账款： 账 龄 分 析 58,537,461.77 100.00 20,446,843.19 34.93 55,816,808.05 100.00 20,239,587.95 36.26 法 组 合 组 合 58,537,461.77 100.00 20,446,843.19 34.93 55,816,808.05 100.00 20,239,587.95 36.26 小 计 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 180.46 0.00 180.46 100.00 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 58,537,461.77 / 20,446,843.19 / 55,816,988.51 / 20,239,768.41 / 计 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 89 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 39,353,057.92 67.23 1,967,652.90 37,298,367.35 66.82 1,864,918.37 小计 1至2年 677,819.49 1.16 67,781.95 26,348.28 0.05 2,634.83 2至3年 14,311.48 0.02 4,293.44 168,797.96 0.30 50,639.39 3至4年 168,797.96 0.28 84,398.98 3,795.00 0.01 1,897.50 4至5年 3,795.00 0.01 3,036.00 7.99 0.00 6.39 5 年以上 18,319,679.92 31.30 18,319,679.92 18,319,491.47 32.82 18,319,491.47 合计 58,537,461.77 100.00 20,446,843.19 55,816,808.05 100.00 20,239,587.95 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 金额 年限 的比例(%) 东风汽车有限公司 1 年以内、5 年以 非关联方 13,883,288.36 23.72 东风商用车公司 上 重庆彬鹏工贸有限 非关联方 3,075,227.79 1 年以内 5.25 公司 东风小康汽车有限 非关联方 3,010,724.17 1 年以内 5.14 公司重庆分公司 重庆渝宗万里电池 非关联方 2,611,307.42 1 年以内 4.46 销售有限公司 西安市大明宫遗址 非关联方 2,595,509.39 1 年以内 4.43 区鑫隆源汽配商行 合计 / 25,176,057.13 / 43.00 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大并单 项计提坏 18,844,000.00 72.30 942,200.00 5.00 18,844,000.00 67.54 942,200.00 5.00 账准备的 其他应收 账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款： 账龄分析 7,220,337.71 27.70 2,630,552.30 36.43 9,058,568.35 32.46 3,316,710.28 36.61 90 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 法组合 组合小计 7,220,337.71 27.70 2,630,552.30 36.43 9,058,568.35 32.46 3,316,710.28 36.61 合计 26,064,337.71 / 3,572,752.30 / 27,902,568.35 / 4,258,910.28 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 重庆渝富资产经营 土地转让款，收回 18,844,000.00 942,200.00 5.00 管理有限公司 可能性较大 合计 18,844,000.00 942,200.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 3,670,973.47 50.84 183,548.67 2,074,846.34 22.90 103,742.32 1至2年 630,031.40 8.73 63,003.14 427,103.14 4.72 42,710.31 2至3年 35,000.00 0.48 10,500.00 1,498,008.14 16.54 449,402.44 3至4年 42,408.14 0.59 21,204.07 4,664,827.43 51.50 2,332,413.72 4至5年 2,448,141.40 33.91 1,958,513.12 26,709.03 0.29 21,367.22 5 年以上 393,783.30 5.45 393,783.30 367,074.27 4.05 367,074.27 合计 7,220,337.71 100.00 2,630,552.30 9,058,568.35 100.00 3,316,710.28 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例(%) 重庆渝富资产经 营管理集团有限 非关联方 18,844,000.00 5 年以上 72.30 公司 重庆万里动力电 1 年以内、1-2 年、 全资子公司 3,620,264.59 13.89 源有限公司 4-5 年 重庆市江津双福 工业园区管理委 非关联方 1,716,000.00 1 年以内 6.58 员会 重庆万里启动电 全资子公司 420,469.26 1 年以内 1.61 源有限公司 罗平 非关联方 313,962.00 1-2 年 1.20 合计 / 24,914,695.85 / 95.58 4、 其他应收关联方款项情况 91 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%) 重庆万里动力电源有限 全资子公司 3,620,264.59 13.89 公司 重庆万里启动电源有限 全资子公司 420,469.26 1.61 公司 合计 / 4,040,733.85 15.50 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 本 期 被 在被投 计 在被投 投 资单位 提 资单位 资 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权 减 持股比 单 比例 值 例（％） 位 （％） 准 备 重 庆 惠 达 实 业 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 股 份 有 限 公 司 四 川 嘉 陵 冶 731,600.00 731,600.00 731,600.00 731,600.00 化 有 限 公 司 西 南 机 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 械 工 业 92 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 联 营 公 司 重 庆 万 极 机 1,020,000.00 1,020,000.00 -1,020,000.00 车 有 限 公 司 重 庆 万 里 启 动 8,889,800.00 8,000,000.00 889,800.00 8,889,800.00 100.00 100.00 电 源 有 限 公 司 重 庆 万 里 工 业 9,677,700.00 8,000,000.00 1,677,700.00 9,677,700.00 100.00 100.00 电 源 有 限 公 司 重 庆 万 里 动 9,295,700.00 8,000,000.00 1,295,700.00 9,295,700.00 100.00 100.00 力 电 源 有 93 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 限 公 司 铜 梁 县 铜 荣 有 色 金 329,546.49 329,546.49 329,546.49 62.50 62.50 属 回 收 有 限 公 司 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 133,837,102.10 115,253,271.13 其他业务收入 10,611,709.92 9,129,536.63 营业成本 115,571,217.31 100,503,984.94 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 合计 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 蓄电池 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 合计 133,837,102.10 108,333,736.15 115,253,271.13 94,219,620.90 4、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部营业收入的比例 客户名称 营业收入总额 （％） 东风汽车有限公司东风商用车 36,843,076.32 25.51 94 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 公司 重庆渝宗万里电池销售有限公 10,319,406.62 7.14 司 东风小康汽车有限公司沙坪坝 9,358,006.10 6.48 分公司 太原市小店区比锐德蓄电池供 9,328,358.85 6.46 应站 济南泉泰祥经贸有限公司 8,130,211.79 5.63 合计 73,979,059.68 51.22 (五) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,045,335.98 4,999,234.89 加：资产减值准备 916,269.85 42,930.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 6,918,471.47 5,933,651.33 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,477.81 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,340,487.97 9,269,914.08 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,251,959.88 -13,041,724.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,044,608.24 -4,025,844.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,320,807.02 13,989,563.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,393,332.06 17,167,724.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 764,496.75 3,008,510.07 减：现金的期初余额 3,008,510.07 14,068,548.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,244,013.32 -11,060,037.98 十四、 补充资料 95 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -16,265.19 6,189,109.09 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 326,207.01 464,338.87 898,977.86 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 -1,292,674.45 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 -63,328.42 1,912,316.78 -14,001,004.55 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 31,257.34 -147,401.10 所得税影响额 -69,980.94 合计 277,870.74 2,376,655.65 -8,422,974.09 (二) 净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收 每股收益 报告期利润 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 7.86 0.04 0.04 利润 扣除非经常性损益后归属于 7.28 0.04 0.04 公司普通股股东的净利润 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项 变动幅 期末数 期初数 变动原因说明 目 度 145,000,000.0 111,490,000.0 短期借款 30.06% 主要系新增信用借款 3,000 万元 0 0 变动幅 利润表项目 本期数 上年同期数 变动原因说明 度 营业税金及附 主要系本期销量增加以及应交流转税增加 478,801.82 172,098.26 178.21% 加 所致 营业外收入 410,307.51 2,416,668.87 -83.02% 主要系上年处置废料收入发生额较大所致 96 重庆万里新能源股份有限公司 2012 年年度报告 97
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