国海证券股份有限公司

                 关于重庆万里新能源股份有限公司

                     2016年度定期现场检查报告

上海证券交易所：

    国海证券股份有限公司作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）2013年度非公开发行A股股票的保荐人（主承销商），根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《万里新能源股份有限公司与国海证券股份有限公司非公开发行股票保荐协议书》，制定了《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司非公开发行项目2016年度定期现场检查工作计划》（以下简称“现场检查计划”），本次检查所涉及的期间为2016年1月1日后至2016年12月31日（以下简称“本次督导期间”）。2017年2月15日至2017年2月16日、2017年3月20日至2017年3月23日及2017年4月6日至2017年4月7日期间，保荐代表人叶跃祥、陈功对重庆万里新能源股份有限公司进行了现场检查并辅以电话、邮件沟通，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    项目组根据现场检查计划对万里股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、对外担保和重大对外投资情况、经营状况等进行了核查，并与公司董事、副总经理兼董秘张晶、公司财务总监杜正洪及其他高级管理人员进行了沟通和交流，了解了公司募集资金使用情况、经营和财务状况。听取了他们对公司2016年度经营和财务状况的分析，募投项目完成情况，并且进一步了解公司产品的市场情况，以及公司未来的发展规划。

    二、对现场检查事项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    本次督导期间，公司召开了第八届董事会第二次会议、第三次会议、、第第十八次会议等17次董事会会议；第八届监事会第二次会议、、第十三次会议等12次监事会会议和2015年度股东大会、2016年第一次及第二次临时股东大会等3次股东大会，上述会议均履行了公告程序，召开程序合法、决议内容有效。

    公司治理制度和内控制度健全并有效执行。内部控制审计机构出具了天健审〔2017〕8-243号《内部控制审计报告》。

    （二）信息披露情况

    本次督导期间，公司发布了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》、《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》、《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等重大事项。

    公司信息披露制度健全并有效执行，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    2016 度，公司与股东及其他关联方之间的关联交易及关联方资金往来情况

如下：

    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    1) 采购商品和接受劳务的关联交易

                                                                         单位：元

  关联方               关联交易内容           本期数            上年同期数

重庆华丰蓄电池（集  材料                                           1,272,468.74

团）有限公司

巨江电源科技有限公  材料                         794,474.25           35,000.00

司

重庆德能再生资源股  材料                       3,234,537.15       26,619,474.81

份有限公司

    2) 出售商品和提供劳务的关联交易

                                                                         单位：元

  关联方                     关联交易内容        本期数          上年同期数

重庆华丰蓄电池（集团）有限       商品                              3,366,585.42

公司

                                  商品           85,140,547.30     16,149,355.00

巨江电源科技有限公司

                              代购手续费                             343,138.74

                                  商品           45,739,435.71     10,800,385.00

浙江巨江电源制造有限公司

                              代购手续费                             130,293.15

金华威斯康贸易有限公司        代购手续费                             109,537.36

重庆长帆新能源汽车有限公       商品              421,200.00

司

    2、关联方资金拆借

                                                                         单位：元

 关联方                 拆借金额         起始日       到期日           说明

拆入-深圳市南方同正     70,000,000.00   2016/7/7     2016/7/8

投资有限公司                                                     资金使用费2.5375万

拆入-深圳市南方同正     120,000,000.00   2016/9/12    2016/9/14        元，已结清

投资有限公司

拆出-重庆德能再生资     10,000,000.00   2016/5/22    2017/5/21   资金使用费114.00万

源股份有限公司                                                   元，已结清

    3、票据背书

    本年度公司将银行承兑汇票 7,640,000.00 元背书支付给重庆特瑞,截至

2016年12月31日止，公司已收回款项7,525,400.00元，并承担票据背书费用

114,600.00元。

    4、关键管理人员报酬

                                                                         单位：元

项目                                          本期数          上年同期数

关键管理人员报酬                                 1,395,679.06    1,168,899.00

    5、关联方应收应付款项

    1）应收关联方款项

                                                                       单位：元

                                          期末数                    期初数

 项目名称          关联方

                                   账面余额      坏账准备      账面余额     坏账准备

应收账款    重庆长帆新能源汽车有限     170,410.50     8,520.53

           公司

小计                              170,410.50     8,520.53

预付款项

           重庆德能再生资源股份有     117,006.55               1,004,759.44

           限公司

小计                             117,006.55               1,004,759.44

其他应收款

           重庆德能再生资源股份有  10,000,000.00   500,000.00  10,265,205.48  513,260.27

           限公司

小计                          10,000,000.00   500,000.00  10,265,205.48  513,260.27

    2）应付关联方款项

                                                                         单位：元

  项目名称               关联方                  期末数             期初数

应付账款

             巨江电源科技有限公司                319,833.00

小计                                         319,833.00

预收款项

           浙江巨江电源制造有限公司             209,308.93            117,965.86

           巨江电源科技有限公司                 563,299.22            155,031.19

小计                                         772,608.15            272,997.05

    （四）募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，万里股份由主

承销商国海证券采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 6,357.84万股，发行价为每股人民币 11.01元，共计募集资金699,998,184.00 元，坐扣承销和保荐费用 30,000,000.00 元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券于2013年9月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,139,358.75 元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。

    公司以前年度已使用募集资金46,237.89万元，以前年度收到的银行存款利

息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,645.74万元；2016年度实际使用募

集资金21,498.77万元，其中募集资金投入8,045.20万元，用闲置募集资金暂

时补充流动资金净额 11,945.58万元，用闲置募集资金购买理财产品净额

1,507.99万元；2016年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的

净额为1,200.18万元；累计已使用募集资金67,736.66万元，其中募集资金投

入30,291.08万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额28,445.58万元，用

闲置募集资金购买理财产品净额9,000.00万元；累计收到的银行存款利息及理

财收益扣除银行手续费等的净额为2,845.92万元。

    截至 2016年 12月 31 日，募集资金余额为1,895.14万元（包括累计收

到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。

    （五）对外担保和重大对外投资情况

    本督导期间，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，不存在违背有关法律、法规规定的情形。持续督导期间公司不存在重大对外投资。

    （六）经营状况

    根据万里股份提供年度数据初稿，2016 年度公司营业收入约为 35,186.13

万元，归属于母公司所有者的净利润约为-4,270.03万元。根据公司陈述并经适

当核查，2016度公司经营亏损原因如下：1、公司产能扩大急需拓展销售，采取

了相应的促销政策，加之市场竞争激烈，使得公司2016年产品毛利率整体水平

较低；2、国家自2016年起对铅酸蓄电池征收4%消费税，增大了公司的营业总

成本。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    公司2016年度存在超额使用铺底流动资金的情形，截至本报告出具日超额

部分已归还至募集资金专户。本保荐机构提请公司加强对募集资金使用的管理，严格按照《募集资金管理办法》执行，避免类似情形再次发生。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

    经本保荐人核查不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在此次现场检查中，公司及审计机构积极配合本保荐机构，能够及时提供相关的文件和数据，确保了此次现场检查及时顺利地完成。

    六、本次现场检查的结论

    经核查，本保荐机构认为：本次督导期间，公司的治理和规范运作符合相关法规和交易所规则的规定；信息披露准确、及时；经营状况符合实际。

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司2016年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

                    叶跃祥                        陈功

                                                         国海证券股份有限公司

                                                              年     月     日