股票代码：600847         股票简称：*ST万里        公告编号：2017-043

                      重庆万里新能源股份有限公司

                  关于上海证券交易所对关联交易事项

                             问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月17日收

到上海证券交易所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2017】00580）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求向上海证券交易所作出回复，现将公司回复内容公告如下：

    一、关于标的资产作价的公允性

    公告显示，特瑞电池目前净资产约1.15亿元，2015年和2016年度的净利

润分别为2,508万元和6,609万元。本次增资及股权受让对应特瑞电池的估值

13.4亿元，增值率10.7倍，按照2016年净利润计算的市盈率约20倍。

    1.评估报告显示，特瑞电池2012和2013年净利润合计约1,000万元,2014

年亏损。请补充披露：（1）特瑞电池2015年和2016年快速增长的原因，以及

主要利润来源；（2）结合市场可比交易的价格、市盈率等，说明本次交易作价的公允性，请评估师发表意见。

    回复：

    一、特瑞电池2015年和2016年快速增长的原因，以及主要利润来源；

    重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）2014年-2016年

主要产品收入成本情况如下：

                                                                         单位：元

     2016年度           收入        成本        毛利     收入占比   毛利占比

  磷酸铁锂系列产品     25,282.33   12,824.87   12,457.46     98.37%    103.14%

镍钴锰酸锂系列产品       420.13      799.45     -379.32      1.63%     -3.14%

        合计           25,702.46   13,624.32   12,078.14    100.00%    100.00%

     2015年度           收入        成本        毛利     收入占比   毛利占比

  磷酸铁锂系列产品     11,064.10    5,516.86    5,547.23     83.81%     95.94%

镍钴锰酸锂系列产品     2,137.84    1,903.39      234.45     16.19%      4.06%

        合计           13,201.94    7,420.26    5,781.68    100.00%    100.00%

     2014年度           收入        成本        毛利     收入占比   毛利占比

  磷酸铁锂系列产品      1,441.00      729.84      711.16     24.85%     72.43%

镍钴锰酸锂系列产品     4,357.86    4,087.12      270.74     75.15%     27.57%

        合计            5,798.85    4,816.96      981.90    100.00%    100.00%

    特瑞电池成立于2007年3月1日，自成立之日起深圳市南方同正投资有限

公司（以下简称“南方同正”）即为特瑞电池控股股东。2012年，特瑞电池以2012

年11月30日为审计、评估基准日，整体变更为股份有限公司。2015年以前，

特瑞电池核心产品为镍钴锰酸锂系列产品，主要分为TR-101和TR-202型三元正

极材料，其业务收入占比大，但由于公司镍钴锰酸锂产品的研发技术一直未得到突破，导致镍钴锰酸锂系列产品成本过高。近两年，公司通过深入开展产品研发、技术合作，取得了针对于磷酸铁锂系列产品的多项发明专利和实用新型专利，在磷酸铁锂系列产品的研发生产中实现了重大突破。特瑞电池采用独特合成体系及烧结方式合成磷酸铁锂，使其具有性价比高的竞争优势。（特瑞电池对磷酸铁锂的制备采用独特的合成体系，使用自主合成的三元前驱体，与锂化合物、铁红、磷化合物和阴离子取代基混合反应，得到磷酸铁锂。本方法主要铁源以廉价三氧化二铁（即铁红）取代高成本的磷酸铁，所合成的磷酸铁锂性能更为优异特别是加工性能，保证了高压实高容量，提高了动力锂电池的体积能量比，加大续航里程。同时采用该合成方法简化了磷酸铁锂的合成工艺降低了加工成本，提高了单批投料量，同时提高产品稳定性。本方法采用固液结合的原料，既可使得原料混合更为均匀，又可以在后期烧结过程中，提供有效还原气氛合成高电化学性能的正极材料；且采用高温固液结合法，降低了反应温度，减少了反应时间，降低了生产成本。以上根据200910191265.3、200810070389.1发明专利说明书总结。）故特瑞电池逐步的将业务重心转移到了生产销售性能高、成本低、且具有核心专利技术的磷酸铁锂系列产品中。

    从毛利贡献来看，由于特瑞电池在磷酸铁锂系列产品采用铁红合成工艺，较一般采用的磷酸铁合成工艺，具有较低的材料成本和加工成本，因此毛利贡献较           大，而镍钴锰酸锂系列产品方面，特瑞电池与同行相比而言，产能较低且成本过           高，毛利贡献较小甚至毛利为负数。2015 年，特瑞电池在磷酸铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，逐步与深圳市沃特玛电池有限公司、天津力神及其关联公司、江苏海四达电源股份有限公司等建立较为稳定的合作关系，销售收入快速上升，利润贡献也快速上升。

           高性价比的磷酸铁锂系列产品在2015年稳定供货后销售迅速上升，使得特瑞电

           池在2015年及2016年净利润水平相较2014年度快速增长，成为特瑞电池的主

           要利润来源。

                二、结合市场可比交易的价格、市盈率等，说明本次交易作价的公允性，请评估师发表意见。

                答复：近期A股市场并购标的为锂电池相关行业的案例如下：

                答复：近期A股市场并购标的为锂电池相关行业的案例如下：

     项目        交易标的    交易价格   交易标的最近一个会  市盈率  交易标的最近一个会    市净率

                              （万元）   计年度净利润（万元）          计年度净资产（万元）

富临精工（300432）  湖南升华

发行股份及支付现   100%股权    210,000         6,679.13        31.44       25,042.04          8.39

金购买资产

东方精工（002611）   普莱德

发行股份及支付现   100%股权    475,000        10,148.91       46.80       14,765.07          32.17

金购买资产

坚瑞消防（300116）   沃特玛

发行股份及支付现   100%股权    520,000         24,790.27        20.98        68,660.66          7.57

金购买资产

天际股份（002759）  新泰材料

发行股份及支付现   100%股权    270,000         1,708.00        158.08        7,705.21          35.04

金购买资产

长信科技（300088）  比克动力

发行股份及支付现    75%股权     675,000         46,869.54        19.20       224,071.23          3.01

金购买资产

创新股份（002812）  上海恩捷    555,000         19,963.20        27.80       136,648.40          4.06

发行股份购买资产   100%股权

        平均市盈率                    50.72                  平均市盈率                   15.04

               注：在长信科技（300088）发行股份及支付现金购买资产中，比克动力75%股权的交易

           价格为675,000万元，比克动力最近一个会计年度的净利润为46,869.54万元。交易市盈率

           为按照比克动力100%股权的交易价格与比克动力最近一个会计年度的净利润模拟计算。

                本次交易作价对应最近一个会计年度净利润的市盈率约为20倍，与坚瑞消

防（300116）和长信科技（300088）等两个交易案例的市盈率基本一致；远低于富临精工（300432）、东方精工（002611）、天际股份（002759）和创新股份（002812）等四个交易案例的市盈率，该四个案例市盈率较高系预测期评估标的增长率较高。本次交易作价对应最近一个会计年度净资产的市净率为11.56，与富临精工（300432）、坚瑞消防（300116）等两个交易案例的市净率基本一致，高于创新股份（002812）交易案例的市净率，低于东方精工（002611）和天际股份（002759）等两个交易案例的市净率。综合考虑各项因素，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司认为，本次交易与市场可比案例相比，作价公允。

    2.特瑞电池审计报告显示，其 2015 年和 2016 年末的应收账款分别为

9,913.53万元和10,455.4万元，占营业收入的比例较高。此外，评估报告显示，

近两年来特瑞电池对第一大客户深圳市沃特玛电池有限公司销售量占比从

60.82%到73.43%，集中度高。请补充披露：（1）应收账款余额占比较高的原因，

会计师关于第一大客户销售真实性的核查方法及核查情况；（2）结合应收账款的实际回收情况，说明公司坏账准备计提比例是否合理，计提的坏账准备是否充分；（3）结合第一大客户的财务情况，说明其应收账款的可回收性。请会计师发表意见。

    回复：

    一、应收账款余额占比较高的原因，会计师关于第一大客户销售真实性的核查方法及核查情况；

    (一) 应收账款余额占比较高的原因

    特瑞电池2015年和2016年末的应收账款分别为9,913.53万元和10,455.40

万元，应收账款占比较高，分别占营业收入的比例为 74.68%、40.41%，应收账

款占比较高的原因：

    1. 特瑞电池作为锂电池正极材料的供应商向锂电池厂商提供材料，锂电池

厂商生产出锂电池产品后向整车厂商提供锂电池产品，因此整车厂商的回款情况将影响锂电池厂商的应收账款回款，最终影响到锂电池正极材料的供应商的应收账款回款。

    2. 近年来，随着新能源汽车行业高速发展，锂电池产品业务量持续增长，

但应收账款也随之增加；上市公司陕西坚瑞沃能股份有限公司（特瑞电池第一大客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）的母公司）（以下简称坚瑞沃能）的2016年年度报告披露信息显示沃特玛2016年度实现营业收入75.19亿元，较上年增长了264.82%，截至2016年12月31日，沃特玛应收账款净额为507,912.13万元，较上年增长了285.68%；因此特瑞电池的应收账款规模较大，与主要客户沃特玛等新能源汽车行业的产业扩张的趋势一致，特瑞电池作为锂电池正极材料的供应商，其自身应收账款回款与下游客户锂电池厂商的回款情况相匹配。

    (二)会计师关于第一大客户销售真实性的核查方法及核查情况

    针对第一大客户沃特玛销售真实性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”）实施了如下主要核查程序：

    1. 查阅沃特玛工商信息，查阅了解该客户的基本信息；

    2. 查阅上市公司坚瑞沃能关于子公司沃特玛的相关信息披露；

    3. 根据了解到的信息，判断沃特玛向特瑞电池大额采购的商业逻辑是否合

理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

    4. 对沃特玛的往来款及销售情况实施函证程序；

    5. 抽查销售合同、销售发票、货物签收单及发运单、银行回款单，检查签

收单信息，核对产品名称、销售数量、销售金额、银行回款单与销售合同、财务账面记录是否一致；

    6. 获取特瑞电池管理层关于销售真实性的书面声明。

    根据天健审计实施上述主要程序获取的审计证据，包括沃特玛的基本信息、特瑞电池与沃特玛的业务往来情况、对沃特玛向特瑞电池采购的商业逻辑、采购规模是否与沃特玛自身经营规模相匹配的分析和判断过程、询证函回函以及相关声明书等，天健审计认为特瑞电池重要客户沃特玛向特瑞电池所购产品具有合理用途，沃特玛采购规模与其自身经营规模相匹配，未发现以放宽销售政策实现营业收入大幅增加的情形，销售是真实的。

    二、结合应收账款的实际回收情况，说明特瑞电池坏账准备计提比例是否合理，计提的坏账准备是否充分

    (一)2015年、2016年实现营业收入及应收账款的实际回收情况：

                 项目                        2015年度           2016年度

 营业收入（含税）                            155,306,824.37    302,695,642.03

 应收账款的实际回收（注）                   111,111,278.27    292,224,984.67

 应收账款的实际回收占营业收入比例                   71.54%             96.54%

    注：应收账款的实际回收包含银行存款及票据回款，为各年度的回款总额。

    (二) 结合应收账款的实际回收情况，说明特瑞电池坏账准备计提比例是否

合理，计提的坏账准备是否充分

    1.特瑞电池依据自身的结算方式、信用政策及未来可能存在的货款回收风险等，结合同行业的坏账准备计提政策，制定了自身的应收账款坏账准备计提政策：    (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 资产负债表日客户欠款前五名的应收账款，确定为单项

额标准                        金额重大的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

准备的计提方法               面价值的差额计提坏账准备

    (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

    1) 具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

合并范围内关联方款项组合    单独进行减值测试，经测试未减值的，不计提坏账准备

账龄分析法组合              账龄分析法

    2) 账龄分析法

账龄                                            应收账款计提比例(%)

1年以内（含1年，以下同）                                    5

1-2年                                                        10

2-3年                                                        30

3-4年                                                        50

4-5年                                                        80

5年以上                                                     100

    (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由      应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的

                            应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异

坏账准备的计提方法          单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价

                            值的差额计提坏账准备

    2. 特瑞电池的应收账款坏账准备计提情况

    a、类别明细情况

                                         2016年12月31日

种类                  账面余额                坏账准备

                       金额      比例(%)      金额     计提比例    账面价值

                                                            (%)

单项金额重大并

单项计提坏账准     5,795,442.96    4.82   2,897,721.48   50.00    2,897,721.48

备（注）

按信用风险特征

组合计提坏账准   108,905,972.77   90.63   7,249,718.20    6.66  101,656,254.57

备

单项金额不重大

但单项计提坏账     5,463,343.13    4.55   5,463,343.13  100.00

准备（注）

合计           120,164,758.86 100.00 15,610,782.81   12.99  104,553,976.05

    注：对应收账款客户涉及诉讼、财务困难等异常的应收账款，单独进行减值测试并计提坏账准备。

    b、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

                                              期末数

账龄

                      账面余额              坏账准备            计提比例(%)

1 年以内               99,361,194.58          4,968,059.73                  5.00

1-2年                  3,710,384.82           371,038.48                 10.00

2-3年                  5,032,883.47          1,509,865.04                 30.00

3-4年                    801,509.90           400,754.95                 50.00

小计               108,905,972.77         7,249,718.20                  6.66

    采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，一年以内的应收账款占

91.24%。

    3. 与同行业的坏账准备计提政策比较

    (1) 宁波杉杉股份有限公司主要坏账准备计提政策

    宁波杉杉股份有限公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，对于期末单项金额重大的应收款项单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额比例计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，具体计提方法如下：

账龄                                            应收账款计提比例(%)

1年以内（含1年，以下同）                                    5

1-2年                                                        10

2-3年                                                        30

3-4年                                                        50

4-5年                                                        50

5年以上                                                     100

    (2) 贵州安达科技能源股份有限公司主要坏账准备计提政策

    贵州安达科技能源股份公司对于单项金额重大（人民币100万元以上）的应

收款项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，具体计提方法如下：

账龄                                            应收账款计提比例(%)

1年以内（含1年，以下同）                                    5

1-2年                                                        10

2-3年                                                        30

3-4年                                                        50

4-5年                                                        80

5年以上                                                     100

    (3) 北京当升材料科技股份有限公司主要坏账准备计提政策

    北京当升材料科技股份有限公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。对于单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，具体计提方法如下：

账龄                                            应收账款计提比例(%)

1年以内（含1年，以下同）                                   1-5

1-2年                                                        10

2-3年                                                        30

3-4年                                                        50

4-5年                                                        70

5年以上                                                     100

    相比而言，特瑞电池坏账准备计提政策与行业水平相当。根据特瑞电池应收账款的回款、以及上述坏账准备计提政策比较，我们认为特瑞电池坏账准备计提比例是合理的，计提的坏账准备是充分的。

    三、结合第一大客户的财务情况，说明其应收账款的可回收性

    (一)第一大客户沃特玛系上市公司坚瑞沃能的重要子公司（资产总额占坚瑞沃能合并报表资产总额的69%），由于坚瑞沃能的2016年度报告中未单独披露沃特玛的财务报表，我们采用坚瑞沃能的2016年度合并财务报表数据进行分析：单位：元

     项目                                            2016年12月31日

   资产总额                                          21,116,310,049.53

   负债总额                                          13,261,473,285.09

   资产负债率                                             62.80%

   流动资产                                          12,387,863,096.45

   速动资产                                          9,227,179,362.86

   流动负债                                          10,058,982,129.78

   流动比率                                                1.23

   速动比率                                                0.92

    坚瑞沃能的资产负债率、流动比率及速动比率未见明显的异常情况。

    (二)截至2016年12月31日坚瑞沃能应收账款净额538,220.37万元，其中

沃特玛应收账款净额为507,912.13万元，沃特玛应收账款占坚瑞沃能合并应收

账款的 94.37%。若下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，则沃特玛会产

生一定的应收账款回款风险，进而影响到特瑞电池的回款，但沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强。

    （三）截至2016年12月31日坚瑞沃能货币资金及应收票据合计30.19亿

元，资金未见明显异常。

    根据上述分析，天健审计未见沃特玛应收账款的可回收性存在异常。

    3.审计报告显示，特瑞电池的其他应收款账面价值 15,238.99 万元，主要

为垫支的备用金、关联方往来款及借款等。请核实特瑞电池是否存在股东资金占用情况。如存在，请说明是否存在损害公司利益的情形及相关保障措施。请独立董事发表意见。

    回复：

    截至2016年末，特瑞电池母公司其他应收款净额15,238.99万元（已抵减

坏账准备206.55万元），合并口径其他应收款账面价值为3,928.72万元，主要

系应收母公司南方同正4,103.06万元，资金用途为临时拆借。2017年1-4月期

间，特瑞电池收到母公司南方同正往来款17,010.00万元，支付给南方同正往来

款9,096.94万元，截至2017年4月30日，南方同正欠款已全部收回，余额变

为公司欠南方同正3,810.00万元。

    鉴于在公司投资特瑞电池之前，南方同正已归还了全部借款，因此不存在损害公司利益的情形。为避免未来发生股东资金占用等情形，南方同正于2017年5月18日出具《关于避免资金占用的承诺函》，具体如下：

    “在万里股份投资特瑞电池期间，除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特瑞电池相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对特瑞电池的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用特瑞电池的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害特瑞电池及其他股东利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给特瑞电池造成的一切损失。”

    独立董事认为：在公司投资特瑞电池之前，特瑞电池的控股股东南方同正已归还了全部借款，不存在损害上市公司利益的情形；同时，南方同正已出具承诺函，保障上市公司的利益不受损害。

    4.请补充披露：（1）本次交易公司通过受让关联方股权及增资两种方式取得标的资产股权的原因及合理性；（2）仅购买参股权的合理性及必要性；（3）本次交易是否存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的情况。请独立董事发表意见。

    回复：

    一、本次交易公司通过受让关联方股权及增资两种方式取得标的资产股权的原因及合理性；

    如果全部采用增资方式取得标的公司股权，投资后标的公司的股本增加最多，在投入相同资金的情况下，公司在标的公司持股比例最小，不利于公司获得更多的投资收益。如果全部采用受让方式取得标的公司股权，投资后标的公司的股本增加最少，在投入相同资金的情况下，公司在标的公司持股比例最高，有利于公司获得更多的投资收益。在标的公司具有良好发展前景的情况下，标的公司原股东出让股份的意愿较低，控股股东出于支持公司发展，出让了部分标的公司股权，以提高投资后公司在标的公司的持股比例。本次交易公司通过受让关联方股权及增资两种方式取得标的资产股权，是综合以上两种因素的结果，具有合理性。

    二、仅购买参股权的合理性及必要性；

    近年来，受行业增速放缓、行业政策冲击、原材料价格波动等影响，公司面临较大经营压力，盈利空间被逐步压缩，最近两年公司连续亏损，公司急需增强盈利能力。特瑞电池自2007年成立至今，始终致力于从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售，经过近10年的深耕发展，特瑞电池已具有较为先进的研

发创新能力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸铁锂具有较高的性价比优势。在当前锂电能源行业继续蓬勃发展时期，特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。本次公司投资参股特瑞电池，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益。本次交易具有必要性。

    仅购买参股权的合理性：一是综合考虑公司的资金实力和标的公司价值的合理选择。公司目前净资产6亿余元，标的公司作价13.2亿元，综合两项因素，仅购买参股权是公司的合理选择。二是降低投资风险的合理选择。虽然标的公司经控股股东近10年的孵化培育，目前已进入快速发展阶段，但对公司而言，锂电池正极材料行业毕竟是一个新的领域，仅购买参股权是公司降低投资风险的合理选择。

    三、本次交易是否存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的情况。

    （一）本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考

    依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对特瑞电池出具的资产评估报告（重康评报字（2017）第84号），以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益的评估值为 134,000.66 万元，增值额为人民币122,544.59万元，增值率为1,069.69 %。本次增资扩股认购价格根据目标公司评估值并经交易各方协商确定，认购价格为人民币44.00元/股(132,000万元÷3,000万股)。

    （二）与可比交易相比，本次交易作价公允

    与近期A股市场的可比交易案例相比，本次交易作价具有公允性。详见第1

题第（2）条回复。

    （三）本次交易价格与非关联方交易价格一致

    本次增资方重庆市通达投资有限公司、万里股份及重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均按44.00元/股进行认购；同时，公司拟受让南方同正持有的特瑞电池的股权转让价格与增资认购价格一致,均为44.00元/股。关联交易与非关联交易价格一致。

    综上所述，本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考，与可比交易相比本次交易作价公允，并且关联交易价格与非关联交易价格一致。本次交易不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的情况。

    独立董事认为：本次交易公司通过受让关联方股权及增资两种方式取得标的资产股权的原因符合公司的实际情况，具有合理性；仅购买参股权具有合理性及必要性；本次交易不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的情况。

    二、关于标的资产的行业情况

    公告披露，特瑞电池自2007年成立后一直从事锂离子电池正极材料的研发、

生产、销售，目前已具有较为先进的研发创新能力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。

    5.评估报告披露，中国有 200 多家正极材料生产企业，厂家产品同质化严

重，集中于低端产品，毛利率多数低于10%。评估报告同时披露，目前特瑞电池

三元材料产能为 1500 吨/年，产能较低且成本过高，技术仍未取得突破，一定

程度上会限制特瑞电池的发展。请补充披露：（1）结合特瑞电池的产能状况、产品定位、毛利率情况等说明其行业地位；（2）公告披露标的资产“主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势”，与评估报告中“产能较低且成本过高”是否矛盾；（3）结合前述情况对标的资产的行业信息在补充公告中作客观描述，并进行重大风险提示。请独立董事发表意见。

    回复：

    一、结合特瑞电池的产能状况、产品定位、毛利率情况等说明其行业地位    锂电池正极材料主要包括镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等。目前中国有200多家正极材料生产企业，厂家产品同质化严重，集中于低端产品，毛利率多数低于10%。特瑞电池的产品分为磷酸铁锂系列产品及镍钴锰酸锂系列产品。

    （一）标的公司磷酸铁锂系列产品的情况

    磷酸铁锂系列产品为标的公司主要产品，2016 年磷酸铁锂系列产品占标的

公司营业收入的比例超过98%。标的公司最新产品为自主研发的XC-333高容量、

高压实型锂电池专用正极材料，产品的综合性能特点如下：振实密度达

1.5g/cm3；全电池0.2C容量145mAh/g，1C容量142mAh/g，压实密度2.45~2.70

g/cm3，循环寿命1C条件下3000次＞85%，具有较好的倍率性能及优秀的安全性

能；加工性能好及加工成本低等特点。

    特瑞电池在磷酸铁锂系列产品采用铁红合成工艺，较一般采用的磷酸铁合成工艺，具有较低的材料成本和加工成本，具有较高的毛利水平。同行一般采用磷酸铁合成工艺，材料成本和加工成本较高，毛利水平较低。

    总体而言，与同行相比，标的公司主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。

    （二）标的公司镍钴锰酸锂系列产品的情况

    标的公司镍钴锰酸锂系列产品产能为 1500 吨/年，产能较低且成本过高，

技术仍未取得突破，2016年该系列产品销售毛利为负数。与同行相比处于劣势。

    二、公告披露标的资产“主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势”，与评估报告中“产能较低且成本过高”是否矛盾；

    标的公司产品分为磷酸铁锂系列产品及镍钴锰酸锂系列产品。评估报告中“产能较低且成本过高”描述的是镍钴锰酸锂系列产品的情况，公告披露标的资产“主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势”描述的是磷酸铁锂系列产品的情况，两者并不矛盾。

    三、结合前述情况对标的资产的行业信息在补充公告中作客观描述，并进行重大风险提示。

    公司已按要求对标的资产的行业信息在本题“一”中作客观描述，并补充风险提示如下：

    目前标的公司采用独特的铁红合成工艺生产主导产品磷酸铁锂系列产品，具有较高的性价比优势，未来如果标的公司研发投入不足或者研发效果不佳，或者同行加大研发投入、成果显着，标的公司将面临性价比优势降低甚至消失的风险，进而影响标的公司的市场竞争力。

    独立董事认为：与同行相比，标的公司主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势；公告披露标的资产“主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势”与评估报告中“产能较低且成本过高”不存在矛盾；公司已按要求对标的资产的行业信息作客观描述，并补充风险提示。

    三、关于募集资金的使用

    公告显示，公司拟变更2013年非公开发行募投项目“年产1,500万只电动

车电池项目”部分募集资金（7000万元）和“年产200万只汽车用铅酸弱混合

动力电池项目”全部剩余募集资金（14962 万元），用于上述参与增资和受让股

权。同时，公司已披露的2016年度募集资金存放和使用情况专项报告显示，公

司存在募集资金使用不规范的情形。

    6.“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”目前仅投入募集资37.92

万元，本次全部变更。请结合公司募集资金使用不规范的情况，补充披露：（1）公司原有募投项目长期无进展的原因及合理性；（2）本次募投资金变更的原因是否充分，是否符合相关法律法规；（3）请说明公司是否就本次交易事项的必要性进行了充分的可行性论证，如是，请充分披露并提示相关风险。请独立董事及公司该次募集资金的保荐机构发表意见。

    答复：

    一、公司原有募投项目长期无进展的原因及合理性；

     “年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”总投资为28,272万元，

拟投入募集资金额15,000万元，其余由公司自筹。因汽车用铅酸弱混合动力电

池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还很小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划，在较长一段时间内没有进展，截止2016年12月31日，本项目已累计投入资金37.92万元。

    在项目前景不甚确定的情况下，公司本着审慎性原则，放缓了该项目的投资节奏，符合商业逻辑，具有合理性。

    独立董事认为，公司原有募投项目长期无进展的原因符合公司的实际情况，该原因具有合理性。

    经核查，保荐机构认为，公司原有募投项目长期无进展的原因符合公司的实际情况，该原因具有合理性。

    二、本次募投资金变更的原因是否充分，是否符合相关法律法规；

    近年来，受行业增速放缓、行业政策冲击、原材料价格波动等影响，公司面临较大经营压力，盈利空间被逐步压缩，最近两年公司连续亏损，公司急需增强盈利能力。

    特瑞电池自2007年成立至今，始终致力于从事锂离子电池正极材料的研发、

生产、销售，经过近10年的深耕发展，特瑞电池已具有较为先进的研发创新能

力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。在当前锂电能源行业继续蓬勃发展时期，特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。本次公司变更部分募集资金投向暨向特瑞电池投资，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益。

    综上，本次募投资金变更的原因充分。

    本次募投资金变更，已履行的程序包括：公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构发表同意意见，尚需公司股东大会审议通过方可实施。本次募投资金变更已履行了现阶段所能够履行的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

    独立董事认为，本次募投资金变更的原因充分，符合相关法律法规。

    经核查，保荐机构认为，公司本次募投资金变更的原因充分。本次募投资金变更已履行了现阶段所能够履行的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

    三、请说明公司是否就本次交易事项的必要性进行了充分的可行性论证，如是，请充分披露并提示相关风险。

    目前公司已连续两年亏损，公司急需增强盈利能力。而本次交易拟向特瑞电池投资，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益。因此本次交易具有必要性。

    特瑞电池自2007年成立至今，始终致力于从事锂离子电池正极材料的研发、

生产、销售，经过近10年的深耕发展，特瑞电池已具有较为先进的研发创新能

力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。在当前锂电能源行业继续蓬勃发展时期，特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。在公司股东大会审议批准本次交易后，本次交易即可实施。本次交易实施后，公司将通过参股特瑞电池获得较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力。因此，本次交易具较高的可行性。

    风险提示：

    本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项是公司基于长远发展规划和市场发展前景进行研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，本次变更部分募集资金投向暨对外投资事项则存在可能无法实现预期收益的风险。

    本次投资标的的客户集中度较高，应收账款余额较大，如果下游客户需求量下降或者标的公司不能及时收回款项，则对标的公司的经营业绩产生不利影响。

    本次交易尚需公司股东大会批准通过，因此本次交易存在公司股东大会审议不予通过的风险。

    独立董事认为，公司已就本次交易的必要性进行充分的可行性论证，已按要求提示相关风险。

    经核查，保荐机构认为，公司已就本次交易的必要性进行充分的可行性论证，已按要求提示相关风险。

    特此公告

                                                  重庆万里新能源股份有限公司

                                                                   董事会

                                                               2017年5月19日