股票代码：600847         股票简称：*ST万里        公告编号：2017-050

                    重庆万里新能源股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      投资标的名称：万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目

      投资金额：1358.47万美元

      本次交易不构成重大资产重组

      公司过去12个月内与巨江电源科技有限公司、重庆德能再生资源股份有

        限公司发生的关联交易情况如下：

                                                                       单位：元

       关联方              关联交易情况       关联交易内容       本期发生额

巨江电源科技有限公司    采购商品/接受劳务        材料               794,474.25

重庆德能再生资源股份    采购商品/接受劳务        材料             3,234,537.15

有限公司

巨江电源科技有限公司    出售商品/提供劳务        商品            85,140,547.30

    一、对外投资暨关联交易概述

    为应对国内市场饱和、成长趋缓，有效降低生产成本，积极开拓海外市场，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里公司”）与巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电源”）、重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）拟在马来西亚吉打州居林高科技园投资建设“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”，上述投资方将在马来西亚新设立公司（以下简

称“项目公司”），万里公司、巨江电源及德能公司在项目公司的持股比例分别为40%、45%和15%。项目总投资额为9,896.17万美元，其中项目资本金3396.17万美元（占总投资的34.32%），项目贷款6500万美元。项目公司资本金为3396.17万美元，由各方按持股比例以现金出资；项目贷款由项目公司向金融机构申请贷款解决。

    本次对外投资事项经公司2017年7月25日召开的公司第八届董事会第二十

四次会议审议通过，关联董事刘悉承先生、张应文先生、敖志先生及张晶女士已回避表决。本次投资经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易不属于重大资产重组事项。鉴于巨江电源为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的参股公司、德能公司为公司联营企业，本次交易涉及关联交易。根据本公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交股东大会审议，届时关联股东回避表决。

    二、关联方的基本情况

    巨江电源科技有限公司是一家专业从事汽车启动用铅酸蓄电池的研制、开发、制造和销售的高新科技企业。巨江电源已整合优秀资源，成立了最强的管理、研发技术团队，在市场调研、研发技术方案、人才队伍、产品销售等方面为马来西亚投资建厂做了充分的准备，将为本项目的顺利实施提供重要支撑。德能公司专业从事废铅酸蓄电池综合利用，是目前重庆市唯一一家持有《危险废物经营许可证》和《排污许可证》的废铅酸蓄电池专业处置企业。

    1、巨江电源科技有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立时间：2008年11月07日

    法定代表人：王栋

    注册资本：25,687.5122万人民币

    注册地址：浙江省金华市兰溪市

    经营范围：UPS电源、EPS应急电源的研发、制造和销售；铅酸蓄电池的研

发、制造与销售(不含开口式铅酸蓄电池等国家限制类、禁止类蓄电池的生产）；货物及技术进出口业务

    股权结构：深圳市南方同正投资有限公司出资77,062,537元，占比30%；

杭州三齐汇地投资管理合伙企业（有限合伙）出资179，812，585.47元，占比

70%。

    截至2016年12月31日，巨江电源总资产为人民币764,789,648.84元，净

资产为人民币287,678,925.71元，利润总额为人民币24,235,795.57元，净利

润为人民币23,260,589.70元。

    关联关系：为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的参股公司

    2、重庆德能再生资源股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    成立时间：2004年03月10日

    法定代表人：蒋仁海

    注册资本：15,000万人民币

    注册地址：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村4、7组）

    经营范围：回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]

                    出资人                       出资金额（元）    出资比例

重庆万里股份有限公司                                35,000,000      23.33%

巨江电源科技有限公司                                27,500,000      18.33%

罗钦德                                                 20,000,000      13.33%

曹浪                                                   20,000,000      13.33%

伍中刚                                                 15,250,000      10.17%

嘉兴德环股权投资基金合伙企业（有限合伙）         10,000,000       6.67%

周勇                                                    4,895,000       3.26%

王维献                                                  4,000,000       2.67%

吴海一                                                  3,105,000       2.07%

黄伟                                                    3,000,000       2.00%

刘洪强                                                  2,250,000       1.50%

周大方                                                  2,000,000       1.33%

姜懿                                                    2,000,000       1.33%

王勇                                                    1,000,000       0.67%

合计                                                  150,000,000        100%

    截至2016年12月31日，德能公司总资产为人民币149,270,800元，净资

产为123,269,200元，利润总额为-9,653,500元，净利润为-9,653,500元。

    关联关系：为公司联营企业

    三、投资标的基本情况

    1、项目名称：万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目

    2、项目投资及预计收益：项目总投资为9,896.17万美元，其中建设投资8,331.12万美元，铺底流动资金为1,565.05万美元。预计实现年销售收入38,792.98万美元，年利润4,249.62万美元，投资利润率31.37%。

    3、项目建设期：项目2017年开始选址、报审、设计工作，预计建设期为22个月，2019年投产。

    4、项目建设地点及规模：项目建设地点为马来西亚吉打州居林高科技园。

项目拟规划建筑物占地面积为52095�O，总建筑面积55345�O，建设单体包括研发办公楼，电池生产厂房、塑壳生产厂房、仓库、危险品仓库、水泵房、变电站以及门卫等，达产后形成年产800万铅酸蓄电池生产能力。

    四、对上市公司的影响

    本次公司与关联方在马来西亚吉打州居林高科技园投资建设“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”，有利于公司降低生产成本，开拓海外市场，提升公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。

    五、对外投资的风险分析

    本项目需要发改委、外汇管理局等相关主管部门审批，存在报批不予通过的风险。本项目为海外投资项目，存在马来西亚政治、经济局势以及相关政策发生不利变化的风险。同时，本项目为新建项目，还存在一定的市场风险和经营管理风险。公司将及时关注上述风险并制定相应的应对措施。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

    2、公司独立董事的事前认可及独立意见；

    特此公告。

                                                  重庆万里新能源股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2017年7月26日