上海证券交易所
上证公函【2017】0580号

关于对重庆万里新能源股份有限公司
关联交易事项的问询函

重庆万里新能源股份有限公司：
公司2017年5月17日公告，拟以44元/股的价格认购控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）的控股子公司重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池）新增股本215万股，并以44元/股的价格受让南方同正持有的特瑞电池365万股股份，投资金额合计2.55亿元。交易完成后，南方同正持股38.76%，公司持股15.61%，分别为特瑞电池的第一、二大股东。根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项：
一、关于标的资产作价的公允性
公告显示，特瑞电池目前净资产约1.15亿元，2015年和2016年度的净利润分别为2,508万元和6,609万元。本次增资及股权受让对应特瑞电池的估值13.4亿元，增值率10.7倍，按照2016年净利润计算的市盈率约20倍。
1.评估报告显示，特瑞电池2012和2013年净利润合计约1,000万元，2014年亏损。请补充披露：（1）特瑞电池2015年和2016年快速增长的原因，以及主要利润来源；（2）结合市场可比交易的价格、市盈率等，说明本次交易作价的公允性，请评估师发表意见。
2.特瑞电池审计报告显示，其2015年和2016年末的应收账款分别为9,913.53万元和10,455.4万元，占营业收入的比例较高。此外，评估报告显示，近两年来特瑞电池对第一大客户深圳市沃特玛电池有限公司销售量占比从60.82%到 73.43%，集中度高。请补充披露：（1）应收账款余额占比较高的原因，会计师关于第一大客户销售真实性的核查方法及核查情况；（2）结合应收账款的实际回收情况，说明公司坏账准备计提比例是否合理，计提的坏账准备是否充分；（3）结合第一大客户的财务情况，说明其应收账款的可回收性。请会计师发表意见。
3.审计报告显示，特瑞电池的其他应收款账面价值 15,238.99 万元，主要为垫支的备用金、关联方往来款及借款等。请核实特瑞电池是否存在股东资金占用情况。如存在，请说明是否存在损害公司利益的情形及相关保障措施。请独立董事发表意见。
4.请补充披露：（1）本次交易公司通过受让关联方股权及增资两种方式取得标的资产股权的原因及合理性；（2）仅购买参股权的合理性及必要性；（3）本次交易是否存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的情况。请独立董事发表意见。
二、关于标的资产的行业情况
公告披露，特瑞电池自 2007 年成立后一直从事锂离子电池正极材料的研发、生产、销售，目前已具有较为先进的研发创新能力和较强的市场竞争能力，拥有较为稳定客户资源，主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势。特瑞电池已进入快速发展阶段，具有较强的盈利能力。
5.评估报告披露，中国有200多家正极材料生产企业，厂家产品同质化严重，集中于低端产品，毛利率多数低于 10%。评估报告同时披露，目前特瑞电池三元材料产能为 1500吨/年，产能较低且成本过高，技术仍未取得突破，一定程度上会限制特瑞电池的发展。请补充披露：（1）结合特瑞电池的产能状况、产品定位、毛利率情况等说明其行业地位；（2）公告披露标的资产“主导产品磷酸亚铁锂具有较高的性价比优势”，与评估报告中“产能较低且成本过高”是否矛盾；（3）结合前述情况对标的资产的行业信息在补充公告中作客观描述，并进行重大风险提示。请独立董事发表意见。
三、关于募集资金的使用
公告显示，公司拟变更2013年非公开发行募投项目“年产1,500万只电动车电池项目”部分募集资金（7000万元）和“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”全部剩余募集资金（14962万元），用于上述参与增资和受让股权。同时，公司已披露的2016年度募集资金存放和使用情况专项报告显示， 公司存在募集资金使用不规范的情形。
6.“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”目前仅投入募集资金37.92万元，本次全部变更。请结合公司募集资金使用不规范的情况，补充披露：（1）公司原有募投项目长期无进展的原因及合理性；（2）本次募投资金变更的原因是否充分，是否符合相关法律法规；（3）请说明公司是否就本次交易事项的必要性进行了充分的可行性论证，如是，请充分披露并提示相关风险。请独立董事及公司该次募集资金的保荐机构发表意见。
请你公司认真履行信息披露义务，收函后立即披露本函件内容，于2个交易日内回复并对外披露。





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二�一七年五月十七日