证券代码：601168              证券简称：西部矿业             编号：临2013-031    

                                        西部矿业股份有限公司               

                   关于以股权转让标的公司资产对外提供抵押担保的                                 

                                                      公告   

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈             

                 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      重要内容提示：   

                 ?被担保人名称：大连大显集团有限公司（下称“大显集团公司”）                 

                 ?担保人（抵押人）名称：西部矿业投资（天津）有限公司（下称“天津投资                     

                     公司”） 

                 ?抵押权人名称：华澳国际信托有限公司（下称“华澳信托公司”）                

                 ?本次担保金额：人民币24,000万元          

                 ?本次是否有反担保：无       

                 ?本次担保后公司对外担保累计金额：人民币251,730万元             

                 ?公司担保逾期的累计金额：无        

                      一、担保情况概述   

                      2013年9月2日，就公司向大显集团公司转让所持中国有色金属工业再生               

                 资源有限公司100%股权及天津大通铜业有限公司7.47%股权余款延期支付相关              

                 事宜，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司转让全资子             

                 公司和参股公司股权交易之余款收取新方案的议案》（详见临时公告2013-030               

                 号）。根据该余款收取新方案，大显集团公司通过华澳信托公司融资用于向公司              

                 支付上述股权转让款的余额2.4亿元，需以被收购标的公司土地资产提供抵押担             

                 保。由于股权转让款未支付完毕，导致此次股权转让的工商变更登记尚未完成，               

                 在法律关系上与公司仍存在关联关系的下属公司----天津投资公司将其合法拥有           

                 的土地使用权抵押给华澳信托公司，为大显集团公司募集信托资金提供担保。              

                      公司于2013年9月2日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关               

                 于实际控股子公司西部矿业投资（天津）有限公司向华澳国际信托有限公司提供             

                 土地使用权抵押担保的议案》，同意天津投资公司以其名下合法拥有的土地使用             

                 权（编号分别为房地证“津字第112051000359号”、“津字第112051000362号”                  

                 和“津字第112051000360号”国有土地使用证项下432,780平方米、437,785.3                

                 平方米和521,536.5平方米的工业土地使用权），为其依据协议的实际控制股东大            

                 连大显集团有限公司向华澳国际信托有限公司进行信托融资人民币2.4亿元提供            

                 抵押担保，担保期限自主债权生效之日起2年；待本次股权交易相关的工商变更              

                 登记完成后，该抵押担保的权责风险将自然由大显集团承继。会议表决结果：同             

                 意9票，反对0票，弃权0票。          

                      上述抵押担保无需提请公司股东大会审议批准。        

                      相关抵押合同待董事会批准后签订并生效。       

                      二、被担保人基本情况    

                      被担保人的名称：大连大显集团有限公司       

                      注册地点：大连市西岗区胜利路98号       

                      法定代表人：代威   

                      注册资本：壹拾壹亿柒仟万元整     

                      经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）                      

                 及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、                   

                 销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。           

                      截至2013年7月31日，大显集团公司资产总额为449,466.46万元，负债总               

                 额为309,173.52万元，净资产为140,292.94万元，营业收入为513,917.94万元，               

                 净利润为-4,208.63万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,653.80万元。           

                      公司与大显集团公司无关联关系。      

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                      三、担保人（抵押人）基本情况        

                      公司名称：西部矿业投资（天津）有限公司         

                      注册地址：天津市津南区小站镇幸福公寓24-8号底商         

                      公司法人代表：姜松    

                      注册资本：贰亿元整    

                      经营范围：对有色金属及非金属矿物行业进行投资；有色金属制品加工、制             

                 造；有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿                

                 及产品、建材、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物及技术的进出口业务；                

                 物业管理；科技开发；废旧物资回收。（国家有专营专项规定的按专营专项规定               

                 办理）  

                      四、抵押合同的主要内容    

                      1.担保方式和类型：抵押，借贷。        

                      2.担保范围：抵押人根据本合同所提供的抵押物担保的主债权为主合同项             

                 下大显集团公司应承担的所有义务和责任，包括本金、利息、其他应付费用等款              

                 项（“主债权”），前述主债权对于借款人而言为主债务（“主债务”），还及于由此               

                 产生的违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权而产生的律师费、诉讼费和/或              

                 仲裁费、财产保全费等法律费用，以及为此发生的差旅费、住宿费、通讯费等其               

                 它必要、合理的一切相关费用。      

                      3.担保期限：自主债权生效之日起2年。         

                      4.担保金额：贰亿肆仟万元整。       

                      5.抵押权登记：合同签署之日起10个工作日内，抵押人和抵押权人应当到              

                 抵押物所在地的有关登记机构，就抵押物所附着的土地使用权办理以抵押权人为            

                 第一顺位抵押权人或唯一抵押权人的土地使用权抵押登记，抵押权人领取抵押他            

                 项权利证明书。   

                      6.抵押合同解除：如果合同签署后60个工作日内信托计划未成立，合同自              

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                 动解除。双方应相互配合共同办理解除抵押登记的相关手续，抵押权人应自本合             

                 同解除之日起15个工作日内，向抵押人提交办理解除抵押登记手续所需的资料              

                 （具体以国土资源主管部门要求抵押权人在办理抵押权注销过程中所需准备的              

                 资料为准，不属于抵押权人提供的除外），办理解除抵押登记手续的费用由抵押              

                 人承担。  

                      7.违约责任：抵押权人违反合同约定，未能按约定期限向抵押人提交办理              

                 抵押权注销登记手续的相关资料，抵押权人应向抵押人支付按主债权首笔贷款金            

                 额2.4亿元及实际延迟提交资料天数计算的每日0.05%的违约金。            

                      抵押权人按照上述约定承担违约责任的，不免除其继续办理注销抵押权登记           

                 手续的义务。   

                      五、董事会意见   

                      公司第四届董事会对天津投资公司对外提供土地质押担保事项进行了充分            

                 论证，认为本次担保有利于尽快收取再生资源和天津大通股权转让的余款，相关             

                 协议和法律文件约定能较好的控制住或有风险，保障了公司利益。            

                      六、累计对外担保数量及逾期担保的数量       

                      截至本次担保，公司对外担保（包括对控股子公司提供的担保）总额为                 

                 251,730万元（含本次担保金额），占公司2012年度经审计净资产的22.37%；公               

                 司无逾期对外担保。    

                      特此公告。  

                                                                  西部矿业股份有限公司   

                                                                          董事会 

                                                                     2013年9月5日     

                      备查文件：  

                      1.大显集团公司营业执照（复印件）        

                                                        -4-

                      2.天津投资公司营业执照（复印件）        

                      3.大显集团公司截至2012年12月31日和2013年7月31日的财务报表                 

                      5.抵押合同（待签稿）      

                                                        -5-