证券代码：601168              证券简称：西部矿业             编号：临2013-033    

                                        西部矿业股份有限公司               

                    关于以下属分子公司股权和资产作价对外投资的                                

                                                      公告   

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈             

                 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                       重要内容提示：   

                      ?投资标的名称：青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）                  

                      ?投资金额：296,557.25万元       

                      ?特别风险提示：本次对外投资能否取得公司股东大会和青海省人民政府              

                 国有资产监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。          

                      一、对外投资概述   

                      （一）为有效整合资源，优化资产和业务结构，提高核心财务指标，增强盈               

                 利稳定性，集中生产经营管理优势，本公司拟以控股子公司青海西部矿业百河铝             

                 业有限责任公司（以下简称“百河铝业”）、青海西海煤电有限公司（以下简称                 

                 “西海煤电”）、青海西部碳素有限责任公司（以下简称“西部碳素”）的股权，                  

                 下属西部矿业股份有限公司唐湖电力分公司（以下简称“唐湖电力”）的整体资               

                 产（以下统称“本次出资资产”），以及公司对本次出资资产的债权，经以2013                 

                 年3月31日为基准日的资产评估值273,873.64万元，扣除审计评估基准日至资               

                 产交割日（2013年4月30日）之间发生的费用、亏损，以及协议签订前双方进                  

                 行实物移交时确认的盘亏金额合计8,714.56万元后，作价265,159.08万元，与货             

                 币31,398.17万元，共计出资296,557.25万元，以2.28元每1元注册资本的价格，              

                 认缴青海省投资集团有限公司新增注册资本130,069万元，占其增资后总注册资             

                 本的35.89%。   

                      （二）公司2013年10月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过               

                 《关于公司以下属分子公司股权和资产作价出资认缴青海省投资集团有限公司              

                                                         1

                 新增注册资本的议案》，但本次增资需提请公司2013年第二次临时股东大会审               

                 议，同时还需取得青海省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。            

                      （三）本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。             

                      二、增资协议主体的基本情况     

                      （一）名称：青海省投资集团有限公司。          

                      （二）企业性质：有限责任公司。         

                      （三）住所：西宁市城西区新宁路36号。           

                      （四）法定代表人：洪伟。        

                      （五）注册资本：23.24亿元。        

                      （六）经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；             

                 对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务              

                 （国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、                  

                 投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售（国家有                

                 专项规定的除外）。     

                      （七）增资前的股权结构     

                                                               认缴出资    实缴出资    持股比例 

                                 股东名称 

                                                               （万元）      （万元）       （%）   

               青海省人民政府国有资产监督管理委员会             135,900      135,900      58.48

               青海省国有资产投资管理有限公司                    50,000       50,000      21.51

               西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司            46,500       46,500      20.01

               合   计                                         232,400      232,400        100

                      （八）增资前的审计评估结果      

                      根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中准青审字[2013]093            

                 号），截至2012年12月31日，青投集团的资产总额为285.17亿元、负债总额                   

                 226.08亿元、资产净额59.09亿元，2012年实现营业收入77.78亿元、净利润                  

                 8,490.64万元。  

                      截至2013年3月31日，青投集团的资产总额为298.87亿元、负债总额244.20             

                 亿元、资产净额54.67亿元，2013年一季度实现营业收入18.68亿元、净利润                  

                 -631.77万元。  

                      根据青海中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（青华评报字               

                 【2013】第033号），截至2013年3月31日，青投集团注册资本为232,400亿元，                  

                 净资产为53.02亿元，每1元注册资本需金资产为2.28元。            

                      （九）青投集团最近三年共续建和新建投资项目12项，已完成项目投资额               

                 91.3亿元，其中主要投资及重点项目包括煤矿、火电机组、水电、高精铝板带、                 

                 电子铝箔、铝基合金等，9项重点投资项目总额171.28亿元，其中8项为煤电铝                

                 碳产业项目，总投资占比为91.24%。        

                      青投集团集中精力发展以煤电铝碳为核心的主业产业板块，这将为未来做大           

                 做强煤电铝碳产业板块打下坚实的基础。而公司此次以煤电铝碳资产作为出资认            

                 缴青投集团的新增注册资本，将进一步做大做强青投集团煤电铝碳产业，公司也             

                 将作为主要股东分享其经营成果，提升经营业绩。         

                      （十）青投集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的                

                 其它关系。  

                      （十一）青投集团资产运营正常，生产经营正常。           

                      三、本次出资资产的基本情况     

                      （一）百河铝业    

                      1.名称：青海西部矿业百河铝业有限责任公司。         

                      2.注册资本：6亿元。     

                      3.成立日期：1997年1月8日。         

                      4.注册地址：青海省湟中县甘河滩镇。        

                      5.经营范围：有色金属冶炼；铝镁合金、铝产品深加工及销售；经营国家禁              

                 止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。           

                      6.股权结构：公司持有百河铝业100%股权。          

                      7.根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】             

                 第11号），截至2012年12月31日，百河铝业的资产总额为10.25亿元、负债总                  

                 额1.75亿元、资产净额8.50亿元，2012年实现营业收入13.29亿元、净利润-1,539             

                 万元。  

                      截至2013年3月31日，百河铝业资产总额为10.67亿元、负债总额2.30亿                

                 元、资产净额8.37亿元，2013年一季度实现营业收入3.00亿元、净利润-1,379                

                 万元。  

                      （二）西海煤电    

                      1.名称：青海西海煤电有限公司。       

                      2.注册资本：98,749,072元。     

                      3.成立日期：2004年11月8日。         

                      4.注册地址：青海省海北州西海镇央隆路2号。          

                      5.经营范围：煤炭资源的开采、选矿（仅限取得许可证的分公司经营）；煤               

                 炭销售（有效期至2013年09月16日）；供热。             

                      6.股权结构：公司持有西海煤电100%股权。          

                      7.根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】             

                 第12号），截至2012年12月31日，西海煤电的资产总额为10.82亿元、负债总                  

                 额11.69亿元、资产净额-0.87亿元，2012年实现营业收入1.54亿元、净利润-3,627            

                 万元。  

                      截至2013年3月31日，西海煤电的资产总额为11.51亿元、负债总额12.48               

                 亿元、资产净额-0.96亿元，2013年一季度实现营业收入7,871万元、净利润-776              

                 万元。  

                      （三）西部碳素    

                      1.名称：青海西部碳素有限责任公司。        

                      2.注册资本：5,650万元。     

                      3.成立日期：2003年8月30日。         

                      4.注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区。         

                      5.经营范围：碳素制品及原材料的生产和销售；碳素制品及原辅材料的进出            

                 口业务。  

                      6.股权结构：公司持有其51%股权，百河铝业持有其49%股权。               

                      7.根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】             

                 第10号），截至2012年12月31日，西部碳素的资产总额为2.30亿元、负债总                   

                 额0.65亿元、资产净额1.65亿元，2012年实现营业收入2.60亿元、净利润467                 

                 万元。  

                      截至2013年3月31日，西部碳素的资产总额为2.29亿元、负债总额0.63                 

                 亿元、资产净额1.66亿元，2013年一季度实现营业收入5,491万元、净利润113                

                 万元。  

                      （四）唐湖电力    

                      1.名称：西部矿业股份有限公司唐湖电力分公司。         

                      2.成立日期：2007年7月27日。         

                      3.注册地址：海北西海镇原221厂一分厂。         

                      4.经营范围：电力生产与销售。      

                      5.根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华青专审字【2013】             

                 第13号），截至2012年12月31日，唐湖电力的资产总额为9.57亿元，2012年                   

                 实现营业收入2.40亿元、净利润-2.10亿元。        

                      截至2013年3月31日，唐湖电力的资产总额为9.21亿元，2013年一季度                 

                 实现营业收入9,667万元、净利润-4,538万元。         

                      四、增资协议的主要内容    

                      本次对青投集团的《增资协议》由公司、青投集团及其增资前股东一致同意             

                 并共同签署。   

                      （一）增资及增资总额     

                      1.青投集团本次新增注册资本130,069万元，全部由公司认缴，增资完成后，            

                 青投集团注册资本将由232,400万元，增至362,469万元。           

                      2.增资完成后各股东出资额及出资比例为：       

                                                                 应缴出资    实缴出资    持股比例 

                                   股东名称 

                                                                 （万元）      （万元）       （%）   

                 青海省人民政府国有资产监督管理委员会             135,900     135,900       37.49

                 西部矿业股份有限公司                             130,069     130,069       35.89

                 青海省国有资产投资管理有限公司                    50,000       50,000       13.79

                 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司            46,500       46,500       12.83

                 合   计                                         362,469     362,469         100

                      （二）定价依据及认缴价款      

                      1.以青投集团、公司共同委托的评估机构对青投集团资产进行整体评估确定           

                 的青投集团净资产值（评估基准日为2013年3月31日）作为定价依据，协商确                 

                 定青投集团本次新增注册资本的认缴价款。       

                      2.根据青海中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（青华评报字             

                 [2013]第033号），截至2013年3月31日，青投集团净资产为530,176.04万元，                  

                 双方同意，青投集团本次新增注册资本按照1:2.28的比例确定认缴价款，即青投             

                 集团每1元新增注册资本需缴纳2.28元的认缴价款，青投集团本次新增注册资               

                 本共130,069万元，公司需支付认缴价款296,557.25万元。           

                      （三）增资价款认缴方式     

                      1.公司以所持百河铝业100%股权、西海煤电100%股权、西部碳素51%的                 

                 股权、唐湖电力的整体资产，和公司对本次出资资产的债权，以及部分货币作为              

                 出资，认缴青投集团新增注册资本，青投集团现有股东全部放弃优先认缴权。               

                      2.以青投集团、公司共同委托的北京中同华资产评估有限公司对本次出资资           

                 产进行整体评估后确定的净资产值（评估基准日为2013年3月31日）作为定价                

                 依据，协商确定本次出资资产的价值。        

                      3.根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报             

                 字[2013]第145号）、（中同华评报字[2013]第147号）、（中同华评报字[2013]第               

                 148号），截至2013年3月31日，本次出资资产经评估的净资产合计为512,045,900             

                 元，本公司对出资资产的债权合计为2,226,690,510.97元，本次出资资产总额为             

                 2,738,736,410.97元。  

                      4.公司以本次出资资产总额扣除本次出资资产自评估基准日至资产交割日            

                 之间发生的费用、亏损，以及协议签订前双方进行实物移交时确认的盘亏金额，               

                 合计87,145,567.13元后，作价2,651,590,843.84元，加上货币313,981,656.16元，           

                 共计2,965,572,500.00元，认缴甲方新增注册资本130,069万元。           

                      （四）交割及损益承担     

                      1.协议项下资产交割日为2013年4月30日。           

                      2.本次出资资产交割   

                      （1）协议签订前，公司已向青投集团移交本次出资资产实物资产，协议各               

                 方对实物资产移交事项予以确认；协议生效后30日内，公司负责协助青投集团               

                 办理本次出资资产相关的股权（产权）变更登记及债权转移等手续，同时免去公              

                 司在本次出资资产委派的董监事及高级管理人员职务。         

                      （2）协议签订前，公司已向青投集团支付现金合计3,000万元，用于解决                

                 本次出资资产生产所需流动资金问题，协议各方确认该款项作为公司向青投集团            

                 支付的增资价款；协议生效后5个工作日内，公司向青投集团支付剩余增资款（货             

                 币出资）283,981,656.16元。     

                      3.本次出资资产损益承担    

                      协议各方确认，评估基准日至资产交割日期间，本次出资资产损益由公司享            

                 有承担；资产交割日后本次出资资产的损益由青投集团享有或承担，本次出资资             

                 产涉及的生产安全、环保等相关第三方责任由青投集团承担，本次出资资产产权             

                 变更转移手续的办理不影响责任承担。       

                      4.青投集团损益承担   

                      评估基准日后青投集团的损益，在本次增资工商变更登记完成后由公司按实           

                 际持有青投集团股权比例享有或承担。       

                      （五）验资   

                      办理完成本次出资资产产权移交变更手续，以及货币出资的缴纳后，青投集            

                 团应及时聘请具有验资资质的中介机构进行验资，并取得《验资报告》。              

                      （六）变更登记    

                      本次出资资产交割且验资完成后15日内，青投集团负责完成本次增资的工             

                 商变更登记手续，公司应签署或提供一切必要的法律文件，协助青投集团办理注             

                 册资本及章程、营业执照、董监事改选等工商登记事项的变更。            

                      （七）与增资相关的其他约定      

                      1.协议签署后，青投集团应负责修改其《公司章程》，积极准备因公司注册              

                 资本、股东及其出资等工商登记事项进行变更登记的前期准备工作。具体对章程             

                 做如下主要调整：   

                      （1）公司最高权力机构为股东会，股东会依法行使下列职权：             

                      A决定公司经营方针和投资计划；       

                      B聘请和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬              

                 事项；  

                      C审议批准董事会的报告；     

                      D审议批准监事的报告；     

                      E审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；          

                      F审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；         

                      G对公司增加或者减少注册资本作出决议；        

                      H对发行公司债券作出决议；      

                      I对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；             

                      G修改公司章程；    

                      K决定公司对外担保、对外投资、资产处置事项；           

                      L法律、行政法规规定应当由股东会决定的其他事项。           

                      （2）董事会对股东会负责，行使下列职权：          

                      A召集股东会会议，并向股东会报告工作；         

                      B执行股东会的决议；     

                      C决定公司的经营计划和投资方案；       

                      D制订公司的年度财务预算方案、决算方案；         

                      E制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        

                      F制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；          

                      G制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；             

                      H决定公司内部管理机构的设置；       

                      I决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或            

                 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；         

                      G制定公司的基本管理制度；      

                      K决定公司年度财务预算方案内公司对外融资事项。         

                      L公司股东会授予其他职权。      

                      2.协议项下增资完成后，公司享有其出资额对应的股东权利，青投集团董事            

                 会、监事会将进行相应调整，具体为：青投集团现董事会成员5名，其中由公司                

                 推荐的董事候选人2名；青投集团现监事会成员7名，其中由公司推荐的监事候               

                 选人1名。   

                      3.双方协商确定，协议项下公司货币出资部分，专项用于偿还本次出资资产            

                 在本协议签订前形成的对外负债；本协议生效后，本次出资资产在本协议签订前             

                 形成的对外负债由青投集团及本次出资资产负责偿还，公司不再承担任何责任；              

                 如因青投集团及本次出资资产未能按时偿还本次出资资产债务，导致债权人向公            

                 司追索的，青投集团应当在公司偿还债务后15个工作日内向公司支付相应金额              

                 的款项，给公司造成损失的，公司有权要求青投集团及本次出资资产赔偿公司损             

                 失。 

                      4.职工安置：   

                      （1）本次出资资产现有职工劳动关系按照人随资产走以及尊重职工意愿的             

                 原则处理。  

                      （2）选择随资产走的职工，继续保留与本次出资资产劳动关系，青投集团               

                 承诺职工原岗位、原待遇不变，现有收入标准不降低，如青投集团薪酬标准高于              

                 本次出资资产职工薪酬标准的，按照青投集团薪酬标准执行。           

                      （3）与本次出资资产（不含西部碳素）签订一年期以上劳动合同的合同制               

                 员工，及百河铝业委派至西部碳素的员工可选择留在公司，公司给予六个月过渡             

                 期，在此期间，员工可进行两次选择，选择留在公司的职工，解除与本次出资资               

                 产之间的劳动关系，由公司根据职工具体情况及公司相关规定另行安排工作岗位。             

                 本次出资资产现有员工劳动关系按照人随资产走以及尊重职工意愿的原则确定，             

                 员工可自愿选择继续保留与本次出资资产劳动关系，或解除与本次出资资产劳动            

                 关系、由公司另行安排工作岗位。       

                      （八）违约责任    

                      协议生效后，若任何一方违约的，应赔偿因违约给对方造成的损失，守约方             

                 有权要求违约方继续履行本协议约定的义务，若任何一方违约导致本协议目的无            

                 法实现的，守约方有权解除本协议。       

                      （九）争议解决方式     

                      凡因协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方             

                 应通过友好协商解决。若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向本协议签订             

                 地有管辖权的人民法院起诉。     

                      （十）协议生效    

                      本协议自各方有权机构批准，且各方签字、盖章之日起生效。            

                      五、本次增资对公司的影响     

                      （一）本次增资有利于公司有效整合资源，优化资产和业务结构，提高核心              

                 财务指标，增强盈利稳定性，集中生产经营管理优势。           

                      公司的主业为有色金属的勘、采、选、冶、加工贸易，现已形成以铜铅锌矿               

                 山开发为主、适度发展相关矿山品种冶炼服务于矿山开发和资源拓展的产业格局，             

                 而公司煤电铝碳产业规模小，发展底子薄，经营效益不佳，难以成为公司的优势              

                 产业和核心业务，未来亦不属于公司的重点发展产业。将煤电铝碳资产注入青投             

                 集团后，公司可以将更多资金用于主业重大项目建设和矿山资源项目拓展方面，              

                 为公司未来可持续健康发展奠定坚实的基础。        

                      （二）本次增资有利于实现优势互补，产生协同效应，提高核心财务指标，                

                 增强盈利稳定性。   

                      青投集团经过多年的运营，目前已经形成以煤电铝碳为核心产业之一的优势           

                 产业体系，形成了一定的规模优势，形成了完整的产业链优势，拥有的上游矿山              

                 资源确保了一定的成本优势，在长期的经营发展过程中形成了自己专业管理团队、             

                 技术团队等专业化优势。本次公司将煤电铝碳资产注入青投集团，将进一步做大             

                 做强青投集团煤电铝碳产业，能够有效降低生产经营成本，协同效应明显，公司              

                 也将作为主要股东分享其经营成果，帮助公司提升经营业绩。           

                      （三）本次增资将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为本次出资             

                 资产相关分子公司提供担保，以及委托其理财的情形，且公司已经通过将对该等             

                 分子公司的债权一并作为出资的方式，有效解决了其占用公司资金的问题。             

                      六、本次增资的风险分析    

                      （一）本次增资能否取得公司股东大会和青海省人民政府国有资产监督管理            

                 委员会的批准，尚存在不确定性。       

                      （二）本次增资完成后，未来青投集团的财务、市场、技术、环保、项目管                 

                 理、组织实施等因素，将会影响公司的投资收益。          

                      （三）针对上述风险，公司已通过控股股东――西部矿业集团有限公司履行               

                 向青海省政府国资委的对外投资核准程序。本次增资完成后，公司将作为主要股             

                 东，通过在青投集团股东会，以及经由外派董监事在董事会、监事会上积极参与              

                 青投集团重大运营决策，共同推动其发展，以稳定和提高公司投资收益。              

                      特此公告。  

                                                               西部矿业股份有限公司   

                                                                       董事会 

                                                                 2013年10月10日     

                      备查文件：  

                      1.公司第四届董事会第二十一次会议决议      

                      2.公司拟与青投集团及其增资前股东签订的《增资协议书》           

                      3.本次对外投资相关的审计、评估报告