601168:西部矿业关于2014年度日常关联交易执行情况暨2015年预计日常关联交易的公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-008
西部矿业股份有限公司
关于2014年度日常关联交易执行情况暨2015年预计
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是；
日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所
需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月16日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》和《关于2015年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1.关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
（1）公司2014年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2.关于2015年度预计日常关联交易事项的议案
（1）公司2015年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第五届董事会审计与内控委员会事前认可了该等关联交易并发表了意见：
1.关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2014年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。
2.关于2015年度日常关联交易事项的议案
2015年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。
上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第七次会议提交审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为24.75亿元，较预计的关联交易额164亿元下降85%，下降的主要原因是金融服务类实际发生数较预计减少。其中，提供金融服务类实际发生22.48亿元，占90.82%；产品销售类实际发生1.97亿元，占7.95%；接受信息服务、房屋土地租赁等其他类实际发生0.30亿元，占1.23%。
单位：万元
本年预计金
单位 交易事项 关联人 实际发生
额
锡铁山分公司 28.42
西藏珠峰工业股
销售锌精矿
中国西部矿业（香港）有限 份有限公司 551.06
17,281.20
公司
珠峰国际贸易（上
锡铁山分公司 销售锌精矿 12,741.19
海)有限公司
青海西部铟业有
锌业分公司 销售铅渣 1,170.00 298.21
限责任公司
青海西部化肥有
锌业分公司 销售硫酸 100.00 -
限公司
青海珠峰锌业有限
青海西豫有色金属有限公司 销售氧化锌 1,200.00 691.33
公司
销售电 8,600.00 5,371.94
青海珠峰锌业有
代收污水处理费 122.16 -
锌业分公司
限公司
房屋租赁支出 5.40 5.40
房屋租赁收入 5.40 5.40
北京青科创通信
西部矿业股份有限公司 接受信息服务 4,386.43 2,068.67
息技术有限公司
北京青科创通信
西部矿业股份有限公司 出租办公场所 1.83 1.83
息技术有限公司
北京青科创通信
青海西部矿业科技有限公司 出租办公场所 息技术有限公司分 0.43 0.43
公司
青海大美煤业股
青海西部矿业科技有限公司 房屋租赁收入 266.10 266.10
份有限公司
青海宝矿工程咨
青海西部矿业科技有限公司 出租办公场所 0.43 -
询有限公司
西部矿业集团有限
西部矿业股份有限公司 收取托管费 100.00 100.00
公司
青海新锌都物业有
西藏玉龙铜业股份有限公司 接受综合物业服务 - 106.69
限责任公司
青海大美煤业股份 - 6.96
有限公司
青海西部矿业规划设计咨询 青海西矿能源开发
咨询费 - 9.17
公司 有限责任公司
青海新锌都物业有 - 1.50
限责任公司
支付土地租赁费 345.52 345.52
西部矿业股份有限公司
支付房屋租赁费 122.55 122.55
青海西部矿业规划设计咨询
咨询费 15.00 -
公司
财务公司发放贷款 300,000.00 141,000.00
发放贷款利息收入 15,000.00 10,845.20
财务公司归集存款 1,000,000.00 42,969.01
归集存款利息 20,000.00 130.68
西部矿业集团有
提供担保 50,000.00 -
限公司
融资租赁 20,000.00 -
西部矿业集团财务有限公司
票据承兑 100,000.00 1,000.00
贴现业务 100,000.00 28,109.87
咨询、代理业务 800.00 767.90
委托贷款 100.00 -
委托投资 200.00 -
保险代理业务 200.00 -
合计 1,640,022.45 247,545.03
备注：根据2014年4月17日通过的《2013年年度股东大会决议》，黄建荣不再担任公司新一届（第五届）董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定，在过去十二个月内，曾经担任过上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，视同上市公司的关联人，因此公司2014年度继续披露离任董事黄建荣控制的青海西部铟业有限责任公司、青海珠峰锌业有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、珠峰国际贸易（上海）有限公司与本公司的关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.根据2014年日常关联交易实际情况和2015年公司生产经营的需求，2015年度将要发生日常关联交易金额约为37,799.61万元，其中，产品销售类26,222.10万元，采购原料类2,300.00万元，接受信息服务5,733.13万元，其他类3,544.38万元。
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 占同类 额与上年实
关联交 交易事 本次预计金 与关联人 上年实际发
关联人 业务比 业务比 际发生金额
易类别 项 额 累计已发 生金额
例（%） 例（％） 差异较大的
生的交易
原因
金额
西藏珠峰工业 销售锌 0.00 579.48 0.02
股份有限公司 精矿
珠峰国际贸易 18,974.36 0.82
销售锌
（上海)有限 1,886.80 12,741.19 0.52
精矿
公司
青海珠峰锌业
销售电 5,460.00 0.24 1,003.30 5,371.94 0.22
有限公司
向关联
青海西部化肥
人销售 销售电 16.20 0.00 1.08 0.00 - 新增
有限公司
产品、
商品 青海西部铟业 销售铅 1,000.00 0.04 33.50 298.21 0.01
有限责任公司 渣
青海珠峰锌业 销售氧 428.63 0.02 220.07 691.33 0.03
有限公司 化锌
青海西部铟业 销售氧 342.91 0.01 0.00 0.00 - 新增
有限责任公司 化锌
小计 26,222.10 3,144.75 19,682.15
青海西部铟业 采购铅 1,100.00 0.05 23.60 0.00 - 新增
有限责任公司 渣
向关联
人购买 塔中矿业有限 采购精 1,200.00 0.05 0.00 0.00 - 新增
原材料 公司 矿
小计 2,300.00 23.60
接受关
北京青科创通
联人提 接受信
信息技术有限 5733.13 100 0.00 2,068.67 100
供的劳 息服务
公司
务
代收污
水处理 80.00 0.00 0.00 0.00 -
费
青海珠峰锌业
房屋租
有限公司 5.4 1.06 0.00 5.40 1.14
赁支出
其他
房屋租 5.4 1.25 0.00 5.40 1.97
赁收入
支付土
西部矿业集团
地租赁 345.52 67.65 0.00 345.52 72.98
有限公司
费
支付房
屋租赁 159.85 31.30 0.00 122.55 25.88
费
房屋租 159.85 36.86 0.00 0.00 - 新增
西部矿业集团 赁收入
有限公司 收取托 1,300.00 100 0.00 100.00 100
管费
青海新锌都物 接受综
业有限责任公 合物业 860.00 0.04 0.00 106.69 - 新增
司 服务
青海宝矿工程 招投标 300.00 100 0.00 0.00 - 新增
咨询有限公司 管理费
青海大美煤业
咨询费 30.00 0.00 0.00 6.96 -
股份有限公司
青海西矿能源
咨询费 30.00 0.00 0.00 9.17 -
开发有限公司
青海新锌都物
咨询费 0.00 0.00 0.00 1.50 -
业有限公司
青海大美煤业 房屋租 266.10 61.37 0.00 266.10 97.20
股份有限公司 赁收入
北京青科创通
房屋租
信息技术有限 2.26 0.52 0.00 2.26 0.83
赁收入
公司
小计 3,544.38 0.00 971.55
合计 37,799.61 3,168.36 22,722.38
备注：
1.根据2014年4月17日通过的《2013年年度股东大会决议》，黄建荣不再担任公司新一届（第五届）董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定，在过去十二个月内，曾经担任过上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，视同上市公司的关联人，因此在2014年4月17日至2015年4月17日期间，离任董事黄建荣仍为我公司的关联人，在上述期间与黄建荣控制的企业发生的交易仍为我公司的关联交易。
2.公司预计2015年关联交易时，既含与离任董事黄建荣控制的企业在1月1日-4月17日间的关联交易，也含与离任董事黄建荣控制的企业在4月17日-12月31日间发生的正常交易。
3.离任董事黄建荣控制并预计与我公司发生交易的公司包括：青海西部铟业有限责任公司、青海珠峰锌业有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、塔中矿业有限公司和珠峰国际贸易（上海）有限
公司。
2.根据西部矿业集团财务有限公司业务开展情况，预计2015年财务公司将与西矿集团及其下属单位发生关联交易55.31亿元，其中，发放贷款20亿元，利息收入1.5亿元；归集存款20亿元，利息支出0.71亿元；提供担保2亿元；融资租赁1亿元；票据承兑5亿元；贴现业务5亿元；其他金融服务1,000万元。
单位：万元
本年年初至 本次预计金
披露日与关 占同类业 额与上年实
占同类业务 上年实际发
关联人 交易事项 本次预计金额 联人累计已 务比例 际发生金额
比例（%） 生金额
发生的交易 （％） 差异较大的
金额 原因
财务公司发放贷款 200,000.00 100 119,000.00 141,000.00 100
发放贷款利息收入 15,000.00 100 2,244.52 10,845.20 100
财务公司归集存款 200,000.00 100 17,414.93 42,969.01 100
归集存款利息 7,080.00 100 74.30 130.68 100
提供担保 20,000.00 100 -
西部矿业
融资租赁 10,000.00 100 -
集团有限
业务增加
公司及其 票据承兑 50,000.00 100 1,000.00 100
下属单位 贴现业务 50,000.00 100 2,512.82 28,109.87 100
咨询、代理业务 500.00 100 767.90 100
126.76
委托贷款 100.00 100 -
委托投资 200.00 100 -
保险代理业务 200.00 100 -
合计 553,080.00 - 141,373.33 224,822.65
二、关联方介绍和关联关系
序 法定代 注册资本 公司 关联
公司名称 成立时间 住所 经营范围
号 表人 （万元） 类型 关系
投资和经营矿产资源及能
西部矿业 西宁市五 有限 源项目;经营国家禁止和
控股
1 集团有限 汪海涛 2000.5.8 四大街56 160,000 责任 指定公司经营以外的进出
股东
公司 号 公司 口商品；经营进出口代理
业务。
控股
磷酸氢钙、磷酸一铵、磷
青海西部 有限 股东
甘河工业 酸二铵、三元复合（混）
2 化肥有限 张合成 2001.8.24 2,450 责任 之控
园 肥、硫磷酸铵、普通过磷
责任公司 公司 股公
酸钙、化肥生产、销售。
司
技术开发、技术推广、技
控股
北京青科 术转让、技术咨询、技术
有限 股东
创通信息 北京市海 服务；计算机系统服务；
3 范建明 2012.12.20 2,000 责任 之控
技术有限 淀区 计算机维修；销售计算机、
公司 股公
公司 软件及辅助设备、电子产
司
品、机械设备、通讯设备。
控股
青海大美 股东
西宁市城 股份
4 煤业股份 白永强 2012.4.11 10,000 之控 煤矿采选
东区 公司
有限公司 股公
司
销售摩托车及零配件、提
供售后服务；销售家用电
器、机电产品（不含小轿
车）、复印机、办公用品、
董事
纺织原料及制品、机械设
西藏珠峰 拉萨市北 黄建
股份 备；销售矿产品；自营和
5 工业股份 陈汛桥 1998.11.30 京中路65 15,833.33 荣之
公司 代理除国家组织统计联合
有限公司 号 关联
经营的进口商品以外的其
法人
它商品及技术的进出口业
务；经营进料加工和“三来
一补”业务、经营对销贸易
和转口贸易。
董事
一人
珠峰国际 从事货物及技术的进出口
上海柳营 黄建
有限
贸易（上 2009年03 业务，国内贸易（除国家
6 黄亚婷 路305号 1,000 荣之
责任
海)有限 月04日 及有关部门专项审批外），
801室 关联
公司
公司 商务信息咨询，投资咨询。
法人
(法人
独资)
电解锌、锌基合金、硫酸、
董事 锌粉、氧化锌、阴阳极板、
青海珠峰 有限 黄建 阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、
甘河工业
7 锌业有限 孟宪党 2007.1.17 5,000 责任 荣之 浸出渣生产、销售、技术
园
公司 公司 关联 咨询、经营国家禁止和指
法人 定公司经营以外的进出口
商品。
董事
有色金属、稀贵稀散金属
青海西部 有限 黄建
甘河工业 的提炼和深加工、销售；
8 铟业有限 孟宪党 2005.3.17 1,000 责任 荣之
园 化工产品的生产经营和销
责任公司 公司 关联
售。
法人
控股
青海新锌
股东 物业管理；停车；水、电、
都物业有 西宁市祁 有限
9 王立新 1999.8 150 之控 暖维修；企业铁路物资押
限责任公 连路904号 公司
股公 运；房屋出租
司
司
控股
西宁经济
青海宝矿 股东 招标代理、造价咨询、工
技术开发 有限
10 工程咨询 刘昭衡 2013.4 800 之合 程采购咨询、项目管理、
区金桥路 公司
有限公司 营公 电子招标信息系统服务
30号
司
控股
青海西矿 青海省天
有限 股东
能源开发 峻县新源 煤炭开发（不含煤炭开采、
11 李生成 2014.4.15 2000 责任 之全
有限责任 镇天棚东 勘探），煤炭销售及加工。
公司 资子
公司 路路南
公司
塔吉克斯
董事 地质勘探、开采、选矿、
坦共和国 3,000 黄建 矿石加工、冶金、出售、
塔中矿业 卡伊拉库
12 - 2007.6.29 (美元) 荣之 运输、国外投资、咨询以
有限公司 姆市阿尔
关联 及其他塔吉克斯坦共和国
登-托普坎
法人 法律允许的经营方式。
镇22号
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《购销协议》
1．本公司之锡铁山分公司就销售锌精矿与珠峰国际贸易（上海）有限公司（下称“珠峰国际”）签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向珠峰国际提供锌精矿产品，价格与我公司销往其他客户的锌精矿的基准价格无差别，协议期限为一年。
2.本公司之锌业分公司就销售铅渣与青海西部铟业有限责任公司（下称“西部铟业”）签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，向西部铟业销售铅渣，其中含铅按上海有色金属网1#电铅月均价的22%结算，含锌按上海有色金属网1#电锌月均价的22%结算，协议期限为一年。
3.本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟就销售氧化锌与青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）签署《产品购销协议》，2015年向其销售氧化锌500吨，结算单价按上海有色金属网电锌月均价的60%执行
（二）《供电服务框架协议》
本公司之锌业分公司就供电与珠峰锌业签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加0.02983元/kwh，向珠峰锌业定期结算电费及随电量征收的相关费用，供电局电价调整时，作相应价格调整，协议期限为一年。
（三）《污水处理合同》
本公司之锌业分公司就代收污水处理费与珠峰锌业签署《污水处理合同》，在协议期限内，其污水排放费为每立方米10.58元，协议期限为一年。
（四）《土地租赁协议》
本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场
租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2016年12月31日止。
（五）《房屋租赁合同》
1.本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4,440.20平方米，租金按照平均每平方米每月30元支付，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
2.本公司之锌业分公司与珠峰锌业互租房屋，锌业分公司使用珠峰锌业9间化验室和部分化验设备设施，珠峰锌业使用锌业分公司24间办公室，双方有互用水、电、采暖蒸汽的情况发生，经协商签署《共用办公场所及使用水、电、采暖蒸汽的协议》，年租赁费用合计5.4万元，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。
3.本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）拟与青海大美煤业股份有限公司（下称“大美煤业”）签订《房屋租赁协议》，将科技大厦内1、2、5、10层办公区域及11、12层公寓区域有偿出租给大美煤业，年租赁费合计266.14万元，租赁期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
4．公司就办公场所租赁与北京青科创通信息技术有限公司（下称“青科创通”）签署《办公场所租赁协议》，公司租赁给青科创通的北京大恒科技大厦7层701室部分面积，租赁费用为18,250元，租赁期限为2014年12月20日起至2015年12月19日止，租赁面积为10平方米。
5.本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）就办公场所租赁与青科创通青海分公司签署《办公场所租赁协议》，西矿科技租赁给青科创通科技大厦7层704室部分面积，租赁费用为4,320元，租赁期限为2015年2月22日起至2016年2月21日止，租赁面积为10平方米。
（五）《金融服务合同》
本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计发放贷款30亿元，利息收入1.5亿元；归集存款30亿元，利息支出0.71亿元；提供担保5亿元；融资租赁3亿元；票据承兑15亿元；
贴现业务15亿元；其他金融服务1,500万元。
在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。
交易内容 交易金额
发放贷款利息 1.5亿元（按20亿元贷款）
归集存款利息 0.71亿元（按20亿元归集）
提供担保 2亿元
融资租赁 1亿元
票据承兑 5亿元
贴现业务 5亿元
咨询、代理业务 500万元
委托贷款 100万元
委托投资 200万元
保险代理业务 200万元
（六）《信息服务合同》
本公司拟与西矿集团之控股子公司青科创通就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2015年预计交易额5733.13万元。
（七）《咨询服务合同》
本公司之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司拟与大美煤业和青海西矿能源开发有限公司就规划、咨询和监理等签署《咨询服务协议》，2015年预计交易额60万元。
（八）《委托管理协议》
本公司为解决与控股股东的同业竞争，公司继续受托管理西矿集团控股子公司四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币100万元/年，受托管理期限为自2014年4月17日起至2016年12月31日或彻底解决该项同业竞争事项时止。
四、公司2015年新增的持续性关联交易相关的协议和合同
（一）青海西豫有色金属有限公司向西部铟业销售氧化锌
本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟就销售氧化锌与西部铟业签署《产品购销协议》，2015年拟向其销售氧化锌400吨，结算单价按上海有色金属网电锌月均价的60%执行。
（二）青海西豫有色金属有限公司从西部铟业采购铅渣
本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟就采购铅渣与西部铟业签署《产品购销协议》，2015年拟从其采购铅渣1,094吨，结算单价按上海有色金属网电铅月均价的61%-63%执行。
（三）西部矿业（上海）有限公司从塔中矿业有限公司采购铅锌精矿
本公司之全资子公司西部矿业（上海）有限公司拟就采购铅锌精矿与塔中矿业有限公司签署《产品购销协议》，2015年预计从其采购铅锌精矿800吨，结算单价按发生交易时的市场价格执行。
（四）本公司向西矿集团出租房屋
本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，西矿集团租赁使用本公司拥有的位于西宁市五四大街52号部分办公场所，租赁面积为2,960.13平方米，租金按照平均每平方米每月45元收取，租赁期限为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
（五）本公司及子公司接受青海新锌都物业有限责任公司的物业管理服务
本公司、本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司和本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司拟与青海新锌都物业有限责任公司（下称“新锌
都物业”）签署《物业管理委托合同》，接受其物业管理服务，2015年预计发生交易860万元。
（六）锌业分公司向青海西部化肥有限公司供应电
本公司之锌业分公司就供电与青海西部化肥有限公司（下称“西部化肥”）签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，结算价格为0.5元/kwh，协议期限为一年。
（七）本公司受托管理西矿集团下属子公司
公司拟受托管理西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司（以下简称“集团香港公司”）的生产经营业务，受托管理费为集团香港公司融资贸易额的0.3%，受托管理期限为自2015年3月10日至2016年3月9日止。
（八）本公司下属子公司接受青海宝矿工程咨询有限公司招投标管理服务
本公司及下属子公司招投标业务、工程咨询业务拟委托青海宝矿工程咨询有限公司，2015年预计发生交易300万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市
场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2015年4月18日
备查文件：
1.公司第五届董事会第七次会议决议
2.公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第七次会议相关日常关联交易事项的事前认可声明
3.公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见
4.公司第五届董事会审计与内控委员会关于第五届董事会第七次会议相关日常关联交易的审核意见
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