证券代码：601168              证券简称：西部矿业             编号：临2014-004    

                                         西部矿业股份有限公司               

                 关于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动                                     

                                                  资金的公告       

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述             

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      重要内容提示：   

                      ?调整后节余募集资金的项目名称：“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增               

                          资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”              

                      ?节余募集资金的用途：永久补充流动资金         

                      ?节余募集资金的金额：三个项目节余45,672.94万元和募集资金专户中截               

                          至2013年12月31日的所有利息收入4,969.78万元，合计50,642.72万元              

                      公司于2014年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关              

                 于将首次公开发行A股节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公               

                 开发行A股募集资金投资项目中的“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增资”、“锡             

                 铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”三个项目内容进行调整；              

                 并将此三个项目调整后节余的募集资金45,672.94万元和募集资金专户中截至               

                 2013年12月31日的所有利息收入4,969.78万元，合计50,642.72万元，全部用                 

                 于永久补充流动资金；并将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。会              

                 议表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、监事会和保荐机                    

                 构均发表了意见。现将具体情况公告如下：        

                      一、募集资金基本情况    

                      经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2007〕147号”文批准，公司于2007              

                 年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，                  

                 发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明               

                                                          1

                 (2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000             

                 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹             

                 得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日                

                 汇入本公司开立的4个募集资金专用账户。        

                      2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012                

                 年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资              

                 金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首            

                 次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限             

                 公司专户，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司重新签订《募集资金专用账户管              

                 理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工              

                 商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时               

                 废止。  

                      二、募集资金使用情况    

                      截至2013年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金已使用541,755.07                

                 万元（不含前次补充流动资金时使用的2011年9月30日利息13,329.11万元），                 

                 尚有63,473.52万元（不含截至2013年12月31日利息4,969.78万元）未使用，                  

                 具体情况如下：   

                                 募集资金使用情况统计表（截至2013年12月31日）      

                                                                                        单位：万元 

                                                    项目总投资                尚未投资  项目节余

                             项目名称                           已投资金额

                                                       金额                     金额      金额

                 募集资金净额                       605,228.59

                 补充流动资金及偿还银行贷款         160,000.00    160,000.00

                 鑫源矿业股权收购及增资项目          36,300.00     21,100.00              15,200.00

                 玉龙铜业股权收购及增资项目          45,425.00     45,425.00

                                                          2

                 再生资源股权收购及天津大通增资      75,000.00     75,000.00

                 项目

                 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增      24,000.00     24,000.00

                 资项目

                 锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程        18,449.00     10,927.69               7,521.31

                 内蒙古获各琦矿区一号矿床铜矿采      37,696.00     37,696.00

                 矿技改扩建工程

                 5.5万吨/年铅冶炼工程                31,559.00      8,607.37             22,951.63

                 10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程     49,682.00     40,664.42   9,017.58

                 锡铁山铅锌矿矿山深部（2702米以       23,638.00     14,855.00   8,783.00

                 下）工程 

                 获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权      45,768.00     45,768.00

                 收购

                 原未确定用途部分补充流动资金        57,711.59     57,711.59

                               合计                 605,228.59    541,755.07  17,800.58  45,672.94

                 目前账面余额                                                         68,443.30

                     其中：利息收入净额                                                4,969.78

                      三、三个募投项目的募集资金节余原因       

                      公司首次公开发行A股募集资金投资项目中，“四川鑫源矿业有限责任公司收             

                 购及增资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”三个项               

                 目合计计划投资86,308.00万元。后期公司根据市场环境及项目实际收益情况，对             

                 项目内容进行了调整，实际投资为合计40,635.06万元，节余45,672.94万元。详               

                 细情况如下：   

                      （一）四川鑫源矿业有限责任公司（以下简称“鑫源矿业”）收购及增资项目                

                      鑫源矿业收购及增资项目原计划投资36,300万元，实际支出21,100万元，尚              

                 有15,200万元未投资。2008年，公司已完成鑫源矿业股权收购，并持有其76%                  

                                                          3

                 的股权，是其控股股东。根据鑫源矿业目前的自身盈利能力及其扩产对资金的实              

                 际需求，公司不再对其增资，该项目节余募集资金15,200万元。             

                      （二）锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程        

                      锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程原计划投资18,449万元，实际投资10,927.69            

                 万元，尚有7,521.31万元未投资。2010年，该项目已竣工验收，工程及配套设施                

                 运行正常。公司在施工过程中通过优化施工方案、加强工程管理、严格把控施工               

                 质量、大型设备招标采购，控制费用支出等手段，有效控制了工程建设成本，节                

                 余募集资金7,521.31万元。     

                      （三）5.5万吨／年铅冶炼工程       

                      5.5万吨／年铅冶炼工程原计划投资31,559万元，实际投资8,607.37万元，                

                 尚有22,951.63万元未投资。该项目包括粗铅熔炼和铅精炼两个重要部分，截至               

                 2012年，公司已完成铅精炼建设工程，形成5.5万吨／年的电铅生产系统。根据                 

                 目前铅金属产品价格及市场环境预期，以及铅冶炼项目给公司带来的实际收益情             

                 况，不再建设粗铅熔炼系统，节余募集资金22,951.63万元。            

                      上述三项工程如未来有后续支出，公司将以自有资金投资。           

                      四、节余募集资金及专户利息永久补充流动资金的说明         

                      为降低公司融资成本，提高募集资金管理及使用效率，根据上述三个募投项              

                 目实际投资建设和运营效果等等情况，将调整后节余募集资金45,672.94万元，以             

                 及募集资金专户中截至2013年12月31日的利息收入4,969.78万元，合计50,642.72            

                 万元，全部用于永久补充流动资金。       

                      五、独立董事、监事会、保荐人对募投项目调整后节余募集资金用途的意见               

                      （一）公司第四届董事会独立董事认为：         

                      1.公司调整三个募集资金投资项目内容符合实际情况；          

                      2.公司将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金，主要用于与主业相关             

                                                          4

                 的日常营运资金周转和归还到期贷款，符合公司生产经营的需要；            

                      3.公司本次募投项目调整和节余募集资金使用的程序符合《上海证券交易所             

                 上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》相关规定，符合公司                

                 利益和全体股东利益的需要，同意将该议案提请公司董事会审议。            

                      （二）公司第四届监事会认为：       

                      1.公司调整三个募集资金投资项目内容符合实际情况；          

                      2.公司将节余募集资金和利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金             

                 使用效率，改善公司资金状况；      

                      3.公司本次募投项目调整和节余募集资金使用的程序符合《上海证券交易所             

                 上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在损                

                 害公司利益的情形。    

                      （三）公司IPO保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：            

                      公司本次拟将锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程、5.5万吨/年铅冶炼工程、鑫              

                 源矿业收购及增资项目之节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金符              

                 合公司目前实际经营需要，而且能有效提高公司资金使用效率，符合股东和投资              

                 者以及公司整体利益。相关事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均               

                 发表明确同意意见，还将提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完               

                 成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交               

                 易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。保                

                 荐机构对本次西部矿业以节余募集资金用作永久补充流动资金事项无异议。根据             

                 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司符合将节余募               

                 集资金用作永久补充流动资金的条件。       

                      六、关于本次节余募集资金及专户利息永久补充流动资金的审批情况           

                      本次公司将首次公开发行A股三个募投项目节余募集资金及专户利息永久补             

                 充流动资金的事宜，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会议审议。              

                                                          5

                      特此公告。  

                                                               西部矿业股份有限公司   

                                                                        董事会 

                                                                  2014年1月25日     

                      备查文件：  

                      1.公司第四届董事会第二十三次会议决议      

                      2.公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见           

                      3.公司第四届监事会第十四次会议决议      

                      4. 保荐机构出具的关于节余募集资金永久补充流动资金的核查意见         

                                                          6