601168:西部矿业:中国中投证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
中国中投证券有限责任公司
关于
西部矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二�一六年六月
声明和承诺
中国中投证券有限责任公司接受西部矿业股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具本核查意见。本独立财务顾问声明和承诺如下：
一、独立财务顾问承诺
中国中投证券作为西部矿业的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与西部矿业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对西部矿业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信西部矿业委托中国中投证券出具意见的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与西部矿业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
中国中投证券作为西部矿业的独立财务顾问，特作出如下声明：
1、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对西部矿业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
一、独立财务顾问承诺......1
二、独立财务顾问声明......1
目录......3
释义......6
第一节 绪言......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产预估和作价情况......9
三、本次交易构成关联交易......10
四、本次交易不构成重大资产重组......10
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市......10
六、发行股份购买资产的简要情况......11
（一）标的资产及发行对象......11
（二）定价依据及发行价格......11
（三）发行数量......12
（四）锁定期安排......12
（五）业绩承诺及补偿安排......14
七、募集配套资金的简要情况......32
（一）配套融资规模......32
（二）发行对象......32
（三）定价依据及发行价格......32
（四）发行数量......33
（五）股份锁定情况......33
（六）募集配套资金用途......33
八、本次交易对上市公司的影响......34
（一）对上市公司主营业务的影响......34
（二）对上市公司股权结构的影响......34
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......35
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准......35
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准......35
第二节 对重组预案的核查意见......37
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《停复牌业务指引》的要求之核查意见................................37
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......37
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见......38
四、对上市公司董事会决议记录的核查......39
五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见..................................................................40
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核
查......40
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......44
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明52
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形......53
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形......53
（六）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项
要求......53
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见..............................................................................................................53
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或者转移不存在重大法律障碍..................................................................................................................54
八、本次交易后上市公司的发展前景......54
九、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见..55十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见......................................................................................................................55
十一、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见..................................................................................55
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................56
十三、关于自查期间股票交易情况的核查意见......56
十四、本次核查结论性意见......63
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见......65
一、独立财务顾问内核程序......65
二、独立财务顾问内核意见......65
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
普通名词解释
本独立财务顾问、中国指 中国中投证券有限责任公司，西部矿业聘请的独立财务顾问
中投证券
《中国中投证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、西部指 西部矿业股份有限公司
矿业
西部矿业通过发行股份方式购买西矿集团、四川发展、中航
信托持有的大梁矿业100%股权；西部矿业通过发行股份及
本次交易、本次重组、指 支付现金方式购买西矿集团、青海地矿、盐湖所持有的青海
本次发行股份购买资产 锂业100%股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股
份募集配套资金
预案、交易预案、重组 西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
预案 集配套资金暨关联交易预案
配套融资、募集配套资 西部矿业向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配
指
金 套资金
拟购买资产、标的资产、指 大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权
交易标的
交易对方、标的资产出 大梁矿业的全体股东（即西矿集团、四川发展、中航信托）、
指
让方 青海锂业的全体股东（即西矿集团、青海地矿、盐湖所）
发行股份购买资产交易指 大梁矿业交易对方中的西矿集团、四川发展、中航信托各方
对方
发行股份及支付现金购指 青海锂业交易对方中的西矿集团、青海地矿、盐湖所各方
买资产交易对方
《发行股份购买资产协 西部矿业、大梁矿业分别与西矿集团、四川发展、中航信托
指
议》 签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》
西部矿业、青海锂业与西矿集团、青海地矿、盐湖所分别签
《发行股份及支付现金指 订的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
购买资产协议》 协议》
西部矿业与西矿集团、四川发展、中航信托分别签署的《西
部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及
《业绩承诺及补偿协 指 补偿协议》，与西矿集团、青海地矿、盐湖所分别签署的《西
议》 部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
业绩承诺及补偿协议》
协议双方 指 标的资产股东和西部矿业
补偿义务主体 指 西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所
标的公司 指 四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司
西矿集团、上市公司控指 西部矿业集团有限公司
股股东
四川发展 指 四川发展资产管理有限公司
四川发展（控股） 指 四川发展（控股）有限责任公司
中航信托 指 中航信托股份有限公司
大梁矿业 指 四川会东大梁矿业有限公司
青海地矿 指 青海地矿集团有限公司
盐湖所 指 中国科学院青海盐湖研究所
青海锂业 指 青海锂业有限公司
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
西矿财务 指 西部矿业集团财务有限公司
四川监狱局 指 四川省监狱管理局
锂资源公司 指 青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
定价基准日 指 公司第五届董事会第十八次会议决议公告日
审计基准日、评估基准指 2016年4月30日
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2013修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《财务顾问管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
《准则第26号》 指 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》 指 会公告[2008]14号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《信息披露通知》 指 监公司字[2007]128号）
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指 管的暂行规定》
《公司章程》 指 《西部矿业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）
如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
西部矿业本次交易方案包括两部分，发行股份和支付现金收购资产，并募集配套资金，具体如下：
本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，大梁矿业的预估值约为72,773.80万元，青海锂业的预估值约为177,600.00万元；经交易双方协商，大梁矿业100%的股权预计交易价格为72,773.80万元，青海锂业100%的股权预计交易价格为177,600.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况如下：
股份对价
序 持股 交易价格 现金对价
交易对方
号 比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（股）
大梁矿业100%股权
1 西矿集团 68.14% 49,588.07 - 49,588.07 83,905,359
2 四川发展 17.04% 12,400.66 - 12,400.66 20,982,496
3 中航信托 14.82% 10,785.08 - 10,785.08 18,248,861
合计 100% 72,773.80 - 72,773.80 123,136,716
青海锂业100%股权
1 西矿集团 74.54% 132,383.04 100,700.00 31,683.04 53,609,204
2 青海地矿 23.08% 40,990.08 20,200.00 20,790.08 35,177,800
3 盐湖所 2.38% 4,226.88 2,100.00 2,126.88 3,598,781
合计 100% 177,600.00 123,000.00 54,600.00 92,385,785
两项标的资产合计 250,373.80 123,000.00 127,373.80 215,522,501
本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股
权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过127,000.00万元，且募集资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金扣除中介费用后拟用于支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，西部矿业将自筹资金支付本次交易现金对价及中介费用。
本次发行前后，西矿集团仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产预估和作价情况
截至2016年4月30日，大梁矿业净资产账面值为71,467.85万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为72,773.80万元，本次预估增值额为1,305.95万元，预估增值率1.83%。
截至2016年4月30日，青海锂业净资产账面值为20,864.95万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为177,600.00万元，本次预估增值额为156,735.05万元，预估增值率751.19%。
标的资产的预计交易价格具体如下：
单位：万元
评估基准日净资
标的资产 预估值 交易作价 增值额 增值率
产账面价值
大梁矿业100%股权 71,467.85 72,773.80 72,773.80 1,305.95 1.83%
青海锂业100%股权 20,864.95 177,600.00 177,600.00 156,735.05 751.19%
合计 92,332.80 250,373.80 250,373.80 158,041.00 171.16%
注：大梁矿业评估基准日净资产账面价值为母公司报表数据。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次资产重组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一西矿集团为上市公司的控股股东，发行完成后仍为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年的合并报表财务数据（经审计）、大梁矿业2015年合并财务报表数据（未经审计）、青海锂业2015年财务报表数据（未经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
标的资产 财务指标
项目 上市公司 占比
大梁矿业 青海锂业 合计
资产总额 2,856,941.03 223,321.57 94,488.40 400,921.57 14.03%
净资产额 1,137,605.04 71,637.94 8,102.96 250,373.80 22.01%
营业收入 2,676,701.96 27,713.53 2,977.61 30,691.14 1.15%
注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2015年末合并财务报表归属于母公司的净资产，资产总额为2015年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计，标的资产数据为未审数。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
根据公司2015年的合并报表财务数据、标的资产2015年财务报表数据，大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权所对应的财务数据未达到上市公司2015年年末合并报表总资产的100%。
本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自上市公司2007年上市
以来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。本次发行后，若考虑配套融资并按照发行底价计算，西矿集团持有上市公司28.78%股权，仍为控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）标的资产及发行对象
西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2016年2月1日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 6.61 5.95
前60个交易日 7.33 6.60
前120个交易日 7.29 6.56
经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。
前述利润分配实施后，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价调整为：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 6.56 5.91
前60个交易日 7.28 6.56
前120个交易日 7.24 6.52
西部矿业停牌前一日收盘价格为5.98元/股（除权除息前），2015年每股收益为0.01元/股，对应的市盈率为598倍，扣除上市公司持股39.37%的西宁特殊钢集团有限责任公司亏损的影响因素，2015年每股收益为0.14元/股，对应的市盈率为43倍，而同日有色金属矿采选行业上市公司按照相同方法计算的市盈率平均为233倍，扣除市盈率小于0和大于100部分的同日有色金属矿采选行业上市公司市盈率平均为39倍。考虑到西部矿业目前股票估值水平高于同行业上市公司正常估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即5.91元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为250,373.80万元，其中127,373.80万元上市公司拟通过发行股份方式支付，按5.91元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为215,522,501股。
该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（四）锁定期安排
根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：1、西矿集团
西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、四川发展
若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间不足12个月，其取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离取得上市公司股份的时间已满12个月，其取得的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间已满12个月，四川发展在本次发行中取得的股份自锁定期届满后承诺锁定如下：
自上市之日起满12个月后，如大梁矿业实现业绩承诺期内第一年承诺净利润或未实现第一年承诺净利润而完成盈利补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，可转让在本次发行中取得的股份5%；
如大梁矿业实现业绩承诺期内第二年承诺净利润或未实现第二年承诺净利润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得股份的40%；
如大梁矿业实现业绩承诺期内第三年承诺净利润或未实现第三年承诺净利润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得股份的剩余部分。
在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则四川发展应补偿的股份数从业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、中航信托
中航信托取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
自上市之日起满12个月后，中航信托将自本次交易取得股份的50%继续锁定，剩余50%股份中航信托可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解锁股份在二级市场交易获得的收入存放至上市公司、中航信托双方共同开立的银行共管账户（共管账户的资金可用于保值增值，具体操作方式由上市公司、中航信托双方后续协商确定），用于业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿。在该部分解禁股份取得的收入（该收入不低于中航信托因本次交易取得的全部对价，用于
按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定对目标公司业绩进行补偿，超过中航信托因本次交易取得的全部对价部分中航信托可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航信托取得的全部对价存在差额且中航信托予以补足至银行共管账户后，或已补偿金额（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）与共管账户剩余现金之和不低于中航信托获得的本次全部交易对价后，中航信托可以选择决定是否继续转让或者减持剩余股份。否则，剩余未解禁股份继续锁定用作业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿，直至业绩承诺期届满且中航信托履行补偿承诺为止。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、青海地矿
青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、盐湖所
盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、大梁矿业
（1）业绩承诺情况
西矿集团、四川发展、中航信托对大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团、四川发展、中航信托应按其持股比例向上市公司进行补偿。
此外，根据评估机构采用收益法评估的盈利预测数，大梁矿业在2016年5月1日至2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低
于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由上市公司承担；如大梁矿业前述期间的净利润低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部分由西矿集团、四川发展、中航信托按其持股比例在收到上市公司发出的现金补偿通知后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②对大梁矿业的业绩承诺
A、西矿集团及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。
前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。
B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。
③大梁矿业实际利润的确认
各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，西矿集团须以依据《西部
矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。
B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。
C、基于该等股份补偿事项，西矿集团承诺按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。
D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次发行股份价格。
F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。
G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润
小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则西矿集团应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。
B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
C、西矿集团所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）四川发展
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②四川发展对大梁矿业的业绩承诺
A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。
前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中的
盈利预测数据为准。
B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。
③大梁矿业实际利润的确认
各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
四川发展承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如四川发展依据协议的约定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。
B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知四川发展。四川发展应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。
C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。
D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则四川发展应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）的交易价格－已补偿股份数×本次发行股份价格。
F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足四川发展应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，四川发展应作相应返还。
G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
⑤减值测试
A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则四川发展应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额=标的资产期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额×17.04%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。
B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公
司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
C、四川发展所补偿股份对应的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
3）中航信托
①业绩承诺补偿期间
各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②大梁矿业的业绩承诺
A、中航信托与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元，中航信托按其持股比例承担业绩承诺。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。
B、中航信托承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。
③大梁矿业实际利润的确认
各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
中航信托承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿：
A、如中航信托依据协议的约定需进行补偿的，中航信托须依据《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，补偿期内优先以上市公司、中航信托共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金来源于股份限售期满后的转让股份价款和中航信托向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于中航信托自本次交易取得的全部对价），共管账户中的资金不足以补偿以中航信托持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购并注销，或采取其他合法方式处理。
B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知中航信托。中航信托应在接到上市公司书面通知后10个工作日内以约定的方式获得的收入对上市公司进行补偿。
C、基于该等股份补偿事项，中航信托承诺按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。
D、中航信托的补偿以中航信托持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为标准，且不得超过本次交易所获得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则中航信托应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：
当年中航信托应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－中航信托已补偿总金额。
若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中航信托应作相应返还。
F、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
G、中航信托分批解锁及利润承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托所认购的股份之锁定期或利润补偿方式有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定或利润补偿。
⑤减值测试
A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>大梁矿业全体股东业绩承诺期内已补偿总金额，则中航信托应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产（指中航信托持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、标的资产减值中航信托应补偿的金额由中航信托在《减值测试报告》出具后10个工作日内以现金形式对上市公司进行补偿。
C、中航信托所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2、青海锂业
（1）业绩承诺情况
如本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②西矿集团对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺，本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。
B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差
额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。
G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿
集团以现金补偿。
C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）青海地矿
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②青海地矿对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺，本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。
B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《西部矿业发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后10个工作日内前述协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
青海地矿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格－青海地矿累积已补偿金额
F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，
以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。
G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿。
C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
3）盐湖所
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②盐湖所对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。
B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格－盐湖所累积已补偿金额
F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分
的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。
G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润小于青海锂业相应年度承诺净利润，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖所已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值
盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿。
c、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
七、募集配套资金的简要情况
（一）配套融资规模
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次资产重组的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过127,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行对象
本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（三）定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，其前20个交易日股票交易均价为6.61元/股。
经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。
前述利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价调整为6.56元/股，因此发行底价为5.91元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格。按照本次发行底价5.91元/股计算，配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（五）股份锁定情况
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集配套资金用途
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过127,000.00万元，同时不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 实施主体 拟使用配套募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 西部矿业 123,000.00
2 支付中介费用 西部矿业 4,000.00
合计 127,000.00
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。
本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产销售。
大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产品碳酸锂一般可采用锂辉石矿或盐湖矿，而青海锂业利用盐湖提取锂资源进而生产碳酸锂，主要应用于新能源电池――碳酸锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前西部矿业的总股本为23.83亿元。标的资产的交易价格为250,373.80万元，其中127,373.80万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为5.91元/股，本次配套资金总额不超过127,000.00万元，发行底价为5.91元/股，如配套融资按照底价发行，经测算本次交易预计新增43,041.25万股，本
次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
西矿集团 67,230.00 28.21% 13,751.46 80,981.46 28.78%
四川发展 - - 2,098.25 2,098.25 0.75%
中航信托 - - 1,824.89 1,824.89 0.65%
青海地矿 - - 3,517.78 3,517.78 1.25%
盐湖所 - - 359.88 359.88 0.13%
配套融资对象 - - 21,489.00 21,489.00 7.64%
其他股东 171,070.00 71.79% - 171,070.00 60.81%
合计 238,300.00 100.00% 43,041.25 281,341.25 100.00%
本次交易完成后，西矿集团持有上市公司股份为80,981.46万股，西矿集团持有上市公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年6月27日，青海省国资委、青海省财政厅对本次交易方案出具了原则性批复；
2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，上市公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。
第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《停复牌业务指引》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估值情况、发行股份购买资产情况、募集配套情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《格式准则第26号》、《停复牌业务指引》规定的内容与格式要求，相关内容的披露基本符合《重组办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重组的交易对方西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
“1、本公司（本所）承诺：已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本所）有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任；
2、本公司（本所）承诺：在参与本次资产重组期间，本公司（本所）承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份。”
上述承诺函的内容已明确记载于《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
2016年6月29日，西部矿业、大梁矿业分别与交易对方西矿集团、四川发展、中航信托签署了附生效条件的发行股份购买资产协议，西部矿业、青海锂业分别与西矿集团、青海地矿、盐湖所签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。在前述协议中，西部矿业与交易对方约定该协议自协议双方签字盖章且先决条件全部满足之日起即应生效，先决条件具体为：（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事项相关的议案；（2）乙方内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过本次交易事项相关的议案；（3）所有必要的监管机构批准通过（如乙方之各级国有资产管理部门等）；（4）中国证监会核准本次交易。上述生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，交易双方签署的协议已经载明“标的资产作价、发行股份（含发行价格、发行数量、上市地等）、股份锁定承诺及解锁、关于业绩承诺、补偿、标的资产的交割、期间损益、过渡期
安排”等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的协议所约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
西部矿业第五届董事会第十八次会议审议通过了关于本次重组的相关议案，该议案对于本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录当中：
“1、本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（1）西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（2）中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（3）四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（4）青海地矿声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（5）盐湖所声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：西部矿业董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录当中。
五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
（1）本次交易符合国家产业政策
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权。
通过本次重组，将增加上市公司的资源储量，延伸公司业务链，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的核心竞争力，符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中
度，增强产业竞争力。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2016年2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益”，“加大工业企业直接融资的支持力度”。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易标的大梁矿业2013年因66万吨铅锌矿采选技改扩能项目开工前“未依法向环保行政主管部门报批环境影响评价审批手续，擅自开工”而被凉山州环保局处以20万元的罚款，大梁矿业于2013年10月17日向凉山彝族自治州财政局缴纳前述罚款。目前大梁矿业66万吨铅锌矿采选技改扩能项目已经取得了四川省环保局出具的川环审批[2016]58号环评批复，小黑菁尾矿库已经取得了凉山州环保局出具的[2011]44号环评批复，并取得了川W许00534号排污许可证，前述违规行为得以消除。大梁矿业已经取得了会东县环保局出具的证明，证明大梁矿业自2013年以来能够遵守国家环境保护的相关法律法规，无重大环保事故。
本次交易另一个标的青海锂业已经取得青环函[2015]84号环保验收通过的函、格环临2016003号排污许可证。青海锂业最近三年遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无违法环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚，并取得了当地环保部门出具的相关证明。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
大梁矿业由历史悠久的国有矿山改制而来，改制时原控股股东四川监狱局经四川省政府、四川省国土资源厅等部门批准通过作价出资的方式将生产经营相关的土地投入大梁矿业，因此大梁矿业拥有与采选矿相关的土地，目前部分土地已经取得了土地使用权证，部分土地正在办理；大梁矿业的小黑菁尾矿库正在办理临时土地使用证。青海锂业已经取得了与生产经营相关的格国（2012）第0147
号土地使用权证。
通过本次交易成为西部矿业全资子公司的大梁矿业、青海锂业最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚，并取得了当地国土资源管理部门出具的相关证明。
（4）本次交易符合国家反垄断的规定
本次交易完成后，西部矿业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
综上，标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，西部矿业总股本238,300.00万股。本次购买资产交易拟发行股份215,522,501股，本次募集配套资金拟发行股份不超过214,890,016股。
本次交易完成后，社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告并国资部门核准或备案的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，西部矿业将在重组报告书（草案）中进一步披露此项内容。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权。大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）（出资人
为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联合产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅，目前已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展签订了股权转让协议，但尚需要完成产权交易所公示程序和工商登记变更程序；中航信托增资大梁矿业的资金来源于信托资金；青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵，青海锂业各股东已经确认青海锂业现有股东出资到位，股权明晰，各股东不存在股权纠纷。除前述情形外，截至2016年4月30日，拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的相关权利，拟转让的股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产销售。
其中，大梁矿业拥有45万吨/年铅锌矿采矿证，建成了66万吨采选生产线，大梁矿业预计2017年6月可办理完成66万吨/年的采矿证，盈利能力将不断提高；青海锂业与锂资源公司签订了协议书，在锂资源公司持续合规履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，西部矿业控股股东西矿集团于2011年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同业竞争。为避免同业竞争，2012年4月17日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》，由公司受托管理大梁矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转让大梁矿业控股权等其他方式解决同业竞争问题。2014年6月27日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承诺“在2016年12月
31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争，增强上市公司的独立性，西部矿业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
西部矿业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，西部矿业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于西部矿业保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，西部矿业将增加有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂的生产销售，有助于增强公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据上市公司2016年一季报的财务数据，上市公司截至2016年3月31日资产负债率53.70%；根据标的资产未审数据，标的资产大梁矿业、青海锂业截至2016年4月30日资产负债率分别为68.07%、77.43%，上市公司收购大梁矿业、青海锂业后资产负债率短期内会提高。但是，鉴于大梁矿业从国有企业改制而来，历史包袱已经逐渐清理，且大梁矿业未来具有良好盈利能力，因此资
产负债率将逐渐下降，而青海锂业自2015年底投产以来，盈利情况良好，且将以较高估值处置其拥有的探矿权，未来资产负债率也会下降。因此，从长远看收购大梁矿业和青海锂业并不会对上市公司资产负债率造成不利影响。此外，鉴于标的资产均具有良好盈利能力，本次交易完成后，上市公司资产总额将增加，净资产收益率将得到提升。
本次收购的标的资产未来均具有较强盈利能力。大梁矿业拥有45万吨/年铅锌矿采矿证，建成了66万吨采选生产线，大梁矿业预计2017年6月可办理完成66万吨/年的采矿证，盈利能力将不断提高；青海锂业与锂资源公司签订了协议，在锂资源公司持续合规履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。
其中，尽管大梁矿业2015年净利润为-51,353.40万元、2016年1～4月净利润为-432.28万元，会降低上市公司2015年、2016年净利润水平，但大梁矿业盈利能力在逐步改善，未来具有较强盈利能力，交易对方承诺大梁矿业的2017年、2018年、2019年的净利润为671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元，将增强上市公司的未来盈利能力。而青海锂业2015年、2016年1～4月的净利润为1,329.14万元、12,761.99万元，将增强上市公司2016年盈利水平，同时青海锂业交易对方承诺，本次资产重组如在2016年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元，本次资产重组如在2017年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。
因此，本次交易有助于增强公司未来的持续盈利能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。本次交易前，西部矿业控股股东西矿集团于2011年收购了大梁矿业，由于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，因此与上市公司存在同业竞争。
为避免同业竞争，2012年4月17日，公司召开的第四届董事会第十二次
会议审议通过《关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》，由公司受托管理大梁矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转让大梁矿业控股权等其他方式解决同业竞争问题。2014年6月27日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承诺“在2016年12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争，增强上市公司的独立性。
同时，根据公司与控股股东西矿集团于2014年9月签订的《避免同业竞争协议》，西矿集团承诺其本身及其控股企业不会以任何形式在中国境内外从事与西部矿业或西部矿业控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予西部矿业优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署至西矿集团直接或间接持有西部矿业的股份低于西部矿业发行股本20%且不再实际控制西部矿业当日失效。
因此，本次交易有利于减少同业竞争，增强上市公司独立性。
（2）对上市公司关联交易的影响
1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易构成关联交易，符合公司关联交易制度
本次发行股份购买资产的交易对方中，西矿集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易中的置入资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务
所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经国资管理部门审批、公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。
3）本次收购大梁矿业整体上有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司接受西矿集团委托对大梁矿业进行管理，2014年、2015年托管费用均为100万元；本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，不再产生受托管理的关联交易。
2014年至2016年4月30日，大梁矿业与西矿集团及其关联方发生的关联交易如下（未经审计）：
①购买商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年1～4月 2015年 2014年
北京青科创 劳务费、设备款 - 160.47 982.90
兰州有色 设计费、咨询费 - 266.81 -
西矿物业 劳务费 80.04 256.49 437.73
②大梁矿业接受担保情况
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕
西矿集团 20,000.00 2018.5.1 2020.4.30 否
西矿集团 10,000.00 2018.5.13 2020.5.12 否
③关联方资金拆借情况
大梁矿业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
西矿财务 20,000.00 2015.4.30 2018.4.30
西矿财务 10,000.00 2015.5.12 2018.5.12
西矿财务 10,000.00 2016.4.21 2017.4.21
西矿财务 10,000.00 2016.4.28 2017.4.28
西矿集团 47,174.89 - -
注：西矿集团借款是大梁矿业改制时形成，无固定期限
大梁矿业向西矿财务的借款利率根据中国人民银行同期贷款基准利率上浮
10%，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整；其向西矿集团的借款利率为中国人民银行1年期贷款基准利率，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整，拆借利率定价公允。
④关联方资金拆借利息支出
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年1～4月 2015年 2014年
西矿集团 资金占用费 689.74 2,660.75 2,298.29
西矿财务 资金占用费 980.38 3,072.75 3,191.28
⑤其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年12月31日 承兑金额 开证金额 2016年4月30日
以西矿财务为承
西矿财 兑人开立商业汇 288.02 288.02 65.41 65.41
务 票
关联方 关联交易内容 2014年12月31日 承兑金额 开证金额 2015年4月30日
以西矿财务为承
西矿财 兑人开立商业汇 - - 288.02 288.02
务 票
⑥关联往来余额
A、存放资金
单位：万元
项目名称 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
银行存款：
西矿财务 10,010.10 8,045.59 3,165.27
其他货币资金：
西矿财务 52.33 230.42 -
B、应收项目
单位：万元
2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项：
北京青科创 - - - - 60.61 -
C、应付项目
单位：万元
项目名称 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
应付账款：
北京青科创 120.62 279.37 1,039.54
兰州有色 182.59 182.59 20.00
西矿物业 20.96 153.07 114.58
应付利息：
西矿集团 - - 12,959.43
西矿财务 229.03 90.87 96.58
其他应付款：
西矿集团 63,484.80 62,795.07 41,174.89
新锌都物业 1.13 1.45 1.45
本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，前述对西矿财务的借款将不再构成关联交易。本次交易完成后，西矿物业还将继续为大梁矿业提供物业服务，大梁矿业继续接受西矿集团的借款和担保，构成关联交易，收购完成后上市公司将该交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露。
4）本次收购青海锂业整体上有利于减少上市公司部分关联交易，增强上市公司独立性
2014年至2016年4月30日，青海锂业与西矿集团及其关联方发生的关联交易如下（未经审计）：
①购买商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年1～4月2015年度 2014年度
青海西部矿业规划设计咨询有限 服务费 - 29.13 -
公司
盐湖所 科研费 - - 80.00
北京青科创 服务费 - - 6.30
西矿财务 利息费 248.19 345.99 575.80
西矿集团 利息费 230.31 2,773.33 2,700.25
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年1～4月 2015年度 2014年度
青海西部镁业有限公司 销售碳酸锂 - 1,267.02 -
锂资源公司 销售碳酸锂 3,203.55 159.70 -
③关联方租赁情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年1～4月 2015年度 2014年度
西宁青盐物业有限责任公司 租赁费 3.44 9.03 9.03
④青海锂业接受担保情况
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕
西矿集团 30,000.00 2018.2.24 2020.2.24 否
⑤关联方资金拆借情况
青海锂业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
西矿财务 30,000.00 2016.2.24 2018.2.24
⑥关联往来余额
A、存放资金
单位：万元
项目名称 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
银行存款：
西矿财务 832.18 2,174.24 450.26
B、应收款项
单位：万元
2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
青海西部镁业 2.29 1.15 2.29 1.15 2.29 0.46
有限公司
西宁青盐物业 2.00 0.10 2.00 0.10 2.00 2.00
有限责任公司
C、应付款项
单位：万元
项目名称 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
预收款项：
锂资源公司 2,000.00 3,748.15 -
其他应付款：
盐湖所 0.69 0.69 9.90
西矿集团 6,465.35 49,296.11 53,047.09
青海地矿 14,257.89 14,257.89 14,257.89
西宁青盐物业有限责 3.44 - -
任公司
本次交易完成后，青海锂业将成为上市公司的子公司，前述与西矿财务的贷
款将不再构成关联交易，青海锂业继续接受西矿集团的担保，青海锂业与锂资源公司仍将继续产生关联交易，收购完成后上市公司将前述交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露，其对上市公司影响具体如下：
①青海锂业接受西矿集团的担保
青海锂业接受西矿集团担保，主要是由于青海锂业向上市公司控股子公司西矿财务借款而产生的担保，青海锂业通过本次交易后成为上市公司的子公司，与西矿财务的借款在上市公司合并报表层面将抵消，借款事项不再构成关联交易，但为充分保护上市公司利益，西矿集团将继续提供担保。因此，青海锂业接受西矿集团担保不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
②青海锂业与锂资源的交易
报告期内，青海锂业向锂资源销售碳酸锂，构成关联交易。报告期之后，青海锂业与锂资源公司于2016年5月签订了协议期限为20年的协议，约定：鉴于青海锂业在盐湖提锂等方面积累的优势，青海锂业为锂资源公司盐湖提供碳酸锂的加工生产服务，年生产1万吨碳酸锂，锂资源公司则为青海锂业提供加工碳酸锂的所需的卤水原料，并向青海锂业支付加工费。锂资源公司是西矿集团持股27%的公司。西矿集团是锂资源公司单一第一大股东，对其有重大影响，青海锂业置入上市公司后，青海锂业与锂资源公司前述交易构成关联交易。为避免该交易对上市公司独立性产生不利影响，西矿集团承诺在本次重组完成后一个月内，西部矿业集团有限公司与西部矿业股份有限公司签署协议，约定将上述27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业股份有限公司管理、行使，并承诺重组完成三年内将其所持锂资源公司27%股权置入西部矿业股份有限公司。因此，上市公司将对锂资源具有重大影响，可利用自身对青海锂业的影响确保锂资源公司与青海锂业的交易不会损害上市公司的利益，从而确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
5）从整体看，本次交易将减少部分关联交易，对于仍将存在的关联交易，将按照上市公司关联交易程序进行审议、披露，不会对上市公司及标的资产独立性产生重大不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
安永会计师事务所对西部矿业2015年度财务报告进行了审计，并出具标准
无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
目前，上市公司收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司进行调查，但不存在被立案调查的情况。根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权。
大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）有限责任公司（出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联合产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅，目前已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川监狱局与四川发展（控股）有限责任公司的子公司四川发展签订了股权转让协议，目前正在办理产权交易所公示程序和工商登记手续；大梁矿业中航信托增资大梁矿业的资金来源于信托资金；青海锂业历史上存在部分增资未履行评估程序、减资时未履行减资程序，青海锂业各股东已经确认股权无争议。除前述情形外，截至2016年4月30日，拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的相关权利，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12.70亿元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的100%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
目前，上市公司收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司进行调查，但不存在被立案调查的情况。本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或者转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查”之“4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、本次交易后上市公司的发展前景
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。本次交易前，受有色金属行业周期的影响，上市公司盈利能力较弱。
经核查，本次收购的标的资产未来均具有较强盈利能力。其中，大梁矿业拥有45万吨/年铅锌矿采矿证，建成了66万吨采选生产线，预计2017年6月可办理完成66万吨/年的采矿证，盈利能力将不断提高；青海锂业与锂资源公司签订了协议书，在锂资源公司持续履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。
尽管大梁矿业2015年净利润为-51,353.40万元、2016年1~4月净利润为-432.28万元，会降低上市公司2015年、2016年净利润水平，但大梁矿业盈利能力在逐步改善，未来具有较强盈利能力，交易对方承诺大梁矿业的2017年、2018年、2019年的净利润为671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元，将增强上市公司的未来盈利能力。而青海锂业2015年、2016年1~4月的净利润为1,329.14万元、12,761.99万元，将增强上市公司2016年盈利水平，同时青海锂业交易对方承诺，本次资产重组如在2016年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元，本次资产重组如在2017年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连
续三个会计年度，即2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。
因此，本次交易有助于增强公司未来的持续盈利能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
九、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及标的资产面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大事项，公司股票自2016年2月1日起停牌。在停牌前最后一个
交易日（2016年1月29日）公司股票收盘价为5.98元/股，2月1日之前第20个交易日（2016年1月4日）收盘价为6.67元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅10.34%；同期上证综合指数累计跌幅16.95%，Wind证监会有色金属矿采选指数累计跌幅18.42%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，本独立财务顾问认为，预案披露前大梁矿业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议，双方就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、关于自查期间股票交易情况的核查意见
上市公司自2016年2月1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为西部矿业董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。其中，中航信托仅提供了部分董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属的身份证信息以供查询。
西部矿业知悉本次重大资产重组内幕信息的单位、自然人及其直系亲属在本次重大资产重组首次停牌前6个月内，即2015年7月31日至2016年2月1日，买卖公司股票情况进行了自查。
根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，上述自查期间内，部分单位、自然人存在买卖西部矿业股票的行为，具体情况如下： （1）西矿集团总经济师郑翼
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年08月31日 5,000 - 6.45
2 2015年09月02日 - 5,000 6.70
郑翼已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（2）西矿集团法务处副处长马存宝
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年09月11日 4,400 - 6.80
2 2015年09月14日 - 4,400 7.06
3 2015年10月14日 4,600 - 6.99
4 2015年10月16日 - 4,600 7.09
5 2015年11月06日 7,700 - 7.74
6 2015年11月10日 - 7,700 7.98
7 2015年11月11日 5,000 - 7.81
马存宝已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（3）上市公司副总裁谯宗睿之妻芦艳梅
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年12月25日 - 100 7.66
芦艳梅已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
谯宗睿已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（4）北京中同华资产评估有限公司李鸿玉
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2016年01月27日 3,000 - 5.81
2 2016年01月28日 - 3,000 6.11
李鸿玉已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（5）交易对方之一盐湖所副所长吴志坚之妻苏彤
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年08月05日 500 - 7.60
2 2015年08月10日 - 500 8.15
3 2015年08月17日 400 - 8.30
4 2015年09月25日 400 - 6.28
5 2015年11月17日 600 - 7.70
苏彤已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
吴志坚已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（6）交易对方之一盐湖所办公室副主任赵昌林之妻李明珍
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年10月12日 400 - 7.08
2 2015年10月13日 400 - 6.98
3 2015年10月16日 - 400 7.10
4 2015年10月20日 - 400 7.16
5 2015年11月11日 500 - 7.85
6 2015年11月12日 500 - 7.99
7 2015年12月14日 - 1,000 7.46
8 2015年12月14日 1,000 - 7.03
9 2015年12月16日 - 500 7.34
10 2015年12月18日 - 500 7.47
李明珍已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
赵昌林已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（7）大梁矿业原股东四川省监狱管理局人力资源处副处长朱莉
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年11月04日 1,800 - 7.68
2 2015年11月04日 2,000 - 7.33
3 2015年11月05日 - 3,800 7.76
朱莉已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（8）大梁矿业原股东四川省监狱管理局工作人员黄志
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年08月10日 - 3,000 7.86
2 2015年08月13日 - 2,000 8.40
3 2015年08月25日 - 1,000 6.23
4 2015年08月26日 - 1,000 6.20
5 2015年11月26日 - 1,000 7.68
黄志已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任
何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（9）大梁矿业原股东四川省监狱管理局工作人员李鹏飞
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年01月21日 500 - 6.38
2 2015年01月22日 - 500 6.28
李鹏飞已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（10）大梁矿业原股东四川省监狱局下属机构四川省攀西监狱副监狱长汪祥
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年01月19日 800 - 6.47
2 2015年01月20日 - 800 6.59
汪祥已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任
何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（11）独立财务顾问中国中投证券证券投资部账户
序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股）
1 2015年11月13日 - 2,500 7.83
2 2015年11月30日 - 14,300 7.15
上述事项系中国中投证券正常的融券业务行为。证券公司融券业务即证券公司将自有股票借给做空投资者，投资者借证券来出售，到期返还相同种类和数量的证券并支付利息。
西部矿业属于中国中投证券融资融券标的，为开展融券业务，中国中投证券利用自有资金买入该股票。2011年9月15日买入10,800股，2012年5月3日买入10,800股，共21,600股；2015年3月19日卖出4,800股，剩余16,800股。中国中投证券证券投资部未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，其买卖西部矿业股票的行为系证券公司正常业务，并已按照相关规定履行了内部决策程序，不涉及内幕交易。
除此之外，中国中投证券和中国中投证券参与本项目的人员及其直系亲属，在本次资产重组首次停牌前6个月内，未曾持有和买卖西部矿业股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票或操纵西部矿业股票等禁止交易的行为。”
本独立财务顾问认为：根据前述人员承诺或机构的自查报告，上述人员或单位不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；除上述情况外，未发现其他知悉本次资产重组内幕信息的单位、自然人及其直系亲属在自查期间买卖公司股票。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后初步认为：
1、本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
鉴于西部矿业将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，中国中投证券对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问意见实施了必要的内部审核程序。
中国中投证券主要的内部审核流程如下：项目组向内核工作小组提出内核申请并提交内核文件，内核工作小组进行初审后向项目组反馈书面意见，项目组对初审意见进行书面回复并对相关文件做出相应的修改和完善，内核工作小组提请内核委员会召开内核会议，内核委员以会议形式对内核文件进行审议并出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
2016年6月24日，中国中投证券2016年第三次内核会议对西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了审核。经出席会议的内核委员的共同审议，出具内核决议如下：西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策等实质性障碍，同意将项目向监管部门申报。
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