证券代码：601168           证券简称：西部矿业          编号：临2017-093

                      西部矿业股份有限公司

             关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

  被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）、青海铜业

    有限责任公司（下称“青海铜业”）。

  本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为玉龙铜业提供

    担保11亿元，为青海铜业提供担保8亿元，公司已实际为玉龙铜业提供的

    担保余额为31.59亿元，公司已实际为青海铜业提供的担保余额为0亿元。

  本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    为保证公司控股子公司玉龙铜业项目建设和青海铜业10万吨/年阴极铜项目

建设及流动资金周转，预计分别向银行等金融机构申请11亿元、8亿元融资，

合计19亿元，由公司提供连带责任担保。

    公司于2017年12月13日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关

于为控股子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为控股子公司玉龙铜业11亿

元贷款和青海铜业8亿元贷款提供担保，并将该议案提请公司2017年第六次临

时股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况及财务状况

   （一）被担保人基本情况

被担保对象   注册地   法定代              经营范围               与本公   本公司持

                         表人                                      司关系    股比例

                                 铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、

             西藏昌都           选矿、冶炼、加工及其产品销售；金控股子

 玉龙铜业   市马草坝   青岩   银等稀贵金属及其产品的开发、冶   公司        58%

             康乐新村           炼、加工和贸易；地质勘察；生产经

                                 营所需原辅材料及设备的进口贸易。

                                 含铜、金、银矿物质的选矿、冶炼；

             西宁经济           含铜渣的选矿；阴极铜、铜阳极泥、

             技术开发           石膏、弃渣、硫酸铜、黑铜粉的生产、控股子

 青海铜业   区甘河工  罗已�  销售；阳极铜生产过程中所涉及的分 公司        94%

              业园区           析测试及其技术开发咨询；园区内关

                                 联企业转供电；经营国家禁止和指定

                                 公司经营以外的进出口贸易。

     （二）被担保人股东及持股比例

     1. 玉龙铜业股权结构（截止公告披露日）

                     股东名称                       出资金额（万元）     股权比例

 西部矿业股份有限公司                                          36,250           58%

 紫金矿业集团股份有限公司                                      13,750           22%

 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队                      6,250           10%

 昌都市投资有限公司                                             5,000            8%

 西藏高争（集团）有限责任公司                                   1,250            2%

                       合计                                    62,500          100%

     2. 青海铜业股权结构（截止公告披露日）

                    股东名称                     出资金额（万元）       股权比例

 西部矿业股份有限公司                                       75,200              94%

 巴州若羌胜华矿业有限责任公司                               4,800               6%

 合计                                                       80,000             100%

     （三）被担保人最近一年又一期财务数据

    1. 截至2016年12月31日主要财务数据表

                                                                              单位:万元

担保对象     总资产      净资产    营业收入    净利润   银行贷款总额  资产负债率

玉龙铜业    591,015.05  106,744.25   72,109.26   6,583.49        229,300         82%

青海铜业    117,478.64   80,005.08           -          -              -         32%

     2. 截至2017年10月31日主要财务数据表

                                                                             单位:万元

 担保对象    总资产     净资产    营业收入    净利润   银行贷款总额  资产负债率

玉龙铜业    589,800.99  133,506.38  118,508.30  25,683.92        275,400      77.36%

青海铜业    167,876.65   80,005.08           -          -         30,000      52.34%

       三、担保协议的主要内容

       玉龙铜业拟向银行申请11亿元人民币的项目建设贷款及流动资金周转，利

  率按西藏优惠利率执行，期限按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

       青海铜业拟向银行申请8亿元人民币的10万吨阴极铜/年项目建设贷款及流

  动资金周转，融资方式为银行贷款和产业基金等方式，利率、期限及具体融资方案按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

       目前上述担保协议尚未签订。

       四、董事会意见

       公司第六届董事会对为玉龙铜业、青海铜业提供担保的议案进行了充分论证，认为该担保用于玉龙铜业、青海铜业项目建设及资金流转，为正常生产经营缓解了资金压力，降低了财务成本，有效的保障了股东权益。

       公司独立董事的独立意见：

       本次担保对象为公司控股子公司，其贷款主要用于项目建设和流动资金周转，符合控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司、青海铜业有限责任公司提供担保，并将该议案提交第六届董事会第五次会议审议。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至公告披露日，公司累计对外担保余额为43.53亿元，占公司2016年度

  经审计净资产的37.92%，公司不存在逾期对外担保。

       六、上网公告附件

       1. 玉龙铜业营业执照（复印件）

       2. 玉龙铜业最近一期（2017年10月31日）财务报表

       3. 青海铜业营业执照（复印件）

4. 青海铜业最近一期（2017年10月31日）财务报表

特此公告。

                                        西部矿业股份有限公司

                                                 董事会

                                          2017年12月14日

备查文件：

西部矿业第六届董事会第五次会议决议