证券代码：601168           证券简称：西部矿业          编号：临2017-094

                      西部矿业股份有限公司

 关于向控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

  增资标的名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“玉龙铜业”）

  增资金额：44,950万元。

  特别风险提示：此次对玉龙铜业的增资，符合公司发展的需要及战略规划，

    但玉龙铜业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致玉龙铜业业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

    一、对外投资概述

    （一）本次增资基本情况

    为调整玉龙铜业的资产负债结构，进一步降低资产负债率及财务费用，加快推进公司改扩建建设项目进度，公司及玉龙铜业股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）及昌都市投资有限公司（以下简称“昌都投资”）拟以每股1元价格对玉龙铜业进行增资，股东西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队（以下简称“西藏第六地质大队”）和股东西藏高争（集团）有限责任公司（以下简称“高争集团”）不增资部分，其应出资款项将由昌都投资以现金认缴。

其中，公司拟以自有资金44,950万元认缴玉龙铜业新增注册资本44,950万元，

紫金矿业拟以现金17,050万元认缴玉龙铜业新增注册资本17,050万元，昌都投

资拟以现金增资9,300万元（本次西藏第六地质大队及高争集团现金增资额）及

7,200万元（补缴西藏第六地质大队和高争集团2008年增资款）合计16,500万

元，认缴玉龙铜业新增注册资本16,500万元，另昌都投资拟以土地增资6,200万

元认缴玉龙铜业新增注册资本6,200万元。西藏第六地质大队和高争集团原持有

股权比例相应稀释。此次增资完成后玉龙铜业注册资本将达到200,000万元。

    本次增资完成后公司持有的玉龙铜业股权比例保持不变。

    （二）董事会审议情况

    公司于2017年12月13日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关

于向控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司增资的议案》，会议同意，公司及玉龙铜业股东紫金矿业、昌都投资以每股 1 元价格进行同比例增资，其中公司以44,950万元认缴玉龙铜业新增注册资本44,950万元。本次增资完成后公司持有的玉龙铜业股权比例保持不变。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资协议主体的基本情况

    （一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    （二）各增资主体基本情况

    1. 西部矿业股份有限公司

    法定代表人：张永利

    成立日期：2000年12月28日

    注册资本：238300万元

    住所：青海省西宁市五四大街52号

    经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务；房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务；生活、工业取水、供水（仅限取得许可证的分公司经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2016年12月31日，公司总资产321.66亿元，营业收入277.76亿元，

负债总额190.01亿元，利润总额2.47亿元，净利润9,980.08万元。（以上数据经

审计）

    2. 紫金矿业集团股份有限公司

    法定代表人：陈景河

    成立日期：2000年09月06日

    注册资本：230312.188910万元

    住所：上杭县紫金大道1号

    经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2016年12月31日，紫金矿业总资产892.18亿元，营业收入788.51亿

元，负债总额581.01亿元，利润总额21.26亿元，净利润18.40亿元。（以上数

据经审计）

    3. 昌都市投资有限公司

    法定代表人：美朗松布

    成立日期：2005年04月06日

    注册资本：102200万元

    住所：西藏昌都市马草坝社区体育路190―1号

    经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、土地、建工建材、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资（经营范围中涉及专项审批的，凭专业审批证件从事经营活动）。住宿、餐饮、会议及展览服务；棋牌娱乐；洗浴及洗染服务；烟、酒、食品、饮料、日用品、文化用品、旅游用品、土特产品（虫草、贝母、木耳、松茸、人参果）销售；对城市基础设施建设、房、土地投资、旧城改造、新区开发、城镇建设、保障性住房建设的投资、建工建材的投资[此项经营项目仅限分公司经营]。

    截至2016年12月31日，昌都投资总资产74.56亿元，营业收入13.99亿元，

负债总额50.84亿元，利润总额2.72亿元，净利润2.48亿元。（以上数据经审计）

    4. 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队

    法定代表人：张焕彬

    成立日期：1998年02月20日

    注册资本：1000万元

    住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆县

    经营范围：固体矿产勘查；地质钻探；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程；工程勘察专业；锑矿地下开采；工程测量；矿产品加工、销售；机械修理、地质矿产咨询服务、地形测试及分析、百货、五金交电、针纺织品、动植物养殖；地质矿产咨询服务；百货、五金交电、针纺织品；动植物养殖【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    截至2016年12月31日，西藏第六地质大队总资产3.32亿元，负债总额1.20

亿元，净资产2.12亿元。（以上数据未经审计）

    5. 西藏高争（集团）有限责任公司

    2017年7月20日，玉龙铜业2017年第一次临时股东大会审议通过了《关

于西藏玉龙铜业股份有限公司变更股东的议案》，会议同意，原股东单位西藏矿业开发总公司更换为西藏高争（集团）有限责任公司。

    法定代表人：唐广顺

    成立日期：2001年11月12日

    注册资本：33156万元

    住所：西藏自治区拉萨市北京西路133号

    经营范围：矿产品、化工产品（不含危化物品）、建材建辅销售；信息服务。

[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

    截至2016年12月31日，高争集团总资产17.53亿元，营业收入5.34亿元，

负债总额3.15亿元，利润总额1.95亿元，净利润1.38亿元。（以上数据经审计）

    三、增资标的基本情况

    （一）玉龙铜业基本情况

    法定代表人：青岩

    成立日期：2005年05月28日

    注册资本：62500万

    住所：西藏昌都市马草坝康乐新村

    经营范围：铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察；生产经营所需原辅材料及设备的进口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）玉龙铜业最近一年又一期财务指标

    1. 截至2016年12月31日主要财务数据表（数据未经审计）

                                                                     单位:万元

       总资产         净资产      营业收入      净利润      资产负债率

      591,015.05      106,744.25     72,109.26     6,583.49         82%

    2. 截至2017年10月31日主要财务数据表（数据未经审计）

                                                                     单位:万元

      总资产          净资产       营业收入      净利润       资产负债率

     589,800.99      133,506.38     118,508.30    25,683.92        77.36%

    （三）此次增资前玉龙铜业股权结构如下

                      股东名称                     出资金额（万元）  股权比例

  西部矿业股份有限公司                                   36,250          58%

  紫金矿业集团股份有限公司                               13,750          22%

昌都市投资有限公司                                    5,000           8%

西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队            6,250           10%

  西藏高争（集团）有限责任公司                           1,250           2%

                        合计                             62,500          100%

    （四）增资方案

    1.2008年玉龙铜业增资事项基本情况

    2008年5月9日，玉龙铜业召开2008年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司增资的议案》，同意其股东进行同比例增资 6 亿元，其中公司增资

34,800万元、紫金矿业增资13,200万元、西藏第六地质大队增资6,000万元、昌

都投资增资4,800万元（土地增资）、高争集团增资1,200万元。截至目前，股东

高争集团1,200万元增资款和西藏第六地质大队6,000万元增资款，合计7,200

万元增资款目前尚未到位。公司亦未办理工商变更工作。根据《昌都市人民政府办公室关于由昌都市投资有限公司代昌都市人民政府持有并优先受让西藏玉龙铜业股份有限公司相关事项的函》（昌政办函�z2017�{106号）“昌都市投资有限公司代昌都市人民政府优先受让西藏地质局第六地质大队和西藏高争（集团）有限公司持有的玉龙铜矿2008年增资、本轮增资份额及今后年度增资未到位应稀释部分股权。”的要求，即由昌都投资代西藏第六地质大队及高争集团缴纳2008年增资款7,200万元，解决2008年西藏第六地质大队和高争集团增资款未到位事项。

    2. 本次增资安排

    （1）增资规模

    增加玉龙铜业注册资本金至200,000万元。

    （2）增资方式

    玉龙铜业现有股东西部矿业、紫金矿业、昌都投资以每股1元价格进行同比

例增资，公司现金增资44,950万元，紫金矿业现金增资17,050万元，昌都投资

现金增资9,300万元（本次西藏第六地质大队及高争集团应缴纳增资额）及7,200

万元（补缴西藏第六地质大队和高争集团2008年未缴纳增资款）合计16,500万

元，昌都投资另以土地增资6,200万元。

    （3）增资结果

    本次增资完成后，公司、紫金矿业原持有的玉龙铜业股权比例保持不变，昌都投资、西藏第六地质大队及高争集团合计持有玉龙铜业20%的股权不变。（五）此次增资完成后，玉龙铜业股权结构如下

                    股东名称                       出资金额（万元）  股权比例

西部矿业股份有限公司                                     116,000          58%

紫金矿业集团股份有限公司                                 44,000          22%

昌都市投资有限公司                                      32,500         16.25%

西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队               6,250          3.125%

西藏高争（集团）有限责任公司                             1,250          0.625%

                       合计                              200,000         100%

    四、此次增资对上市公司的影响

    （一）本次增资完成后，玉龙铜业的经营业务将获得更大的发展空间，能够进一步降低其资产负债率，提升其融资能力，并将提升其经营业绩，符合公司整体发展战略和规划，有利于提升公司整体核心竞争力。

    （二）本次增资完成后，玉龙铜业仍为公司的控股子公司，没有新增关联交易、同业竞争；且公司合并报表范围没有发生变更。

    五、增资风险分析

    此次对玉龙铜业的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但玉龙铜业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致目标玉龙铜业业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

    特此公告。

                                             西部矿业股份有限公司

                                                     董事会

                                               2017年12月14日

    备查文件：

    西部矿业第六届董事会第五次会议决议