北京国枫凯文（成都）律师事务所


    关于四川西部资源控股股份有限公司
    受让维西凯龙矿业有限责任公司股权
                   所涉矿业权的


                     法律意见书


            国枫凯文律证字[2013]F0001 号




          北京国枫凯文（成都）律师事务所

   Beijing Grandway Law Offices Chengdu Branch
成都市锦江区人民南路二段 18 号川信大厦 14 层   邮编：610016
 电话(Tel)：028－86200668       传真(Fax)：028－86200558
              北京国枫凯文（成都）律师事务所
             关于四川西部资源控股股份有限公司
             受让维西凯龙矿业有限责任公司股权
                    所涉矿业权的法律意见书
                     国枫凯文律证字[2013]F0001 号



致：四川西部资源控股股份有限公司

    北京国枫凯文（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川西部资源
控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）的委托，就公司受让维
西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）100%的股权（以下简称“本
次股权转让”）所涉矿业权相关事宜进行核查并出具法律意见书。本所律师根据
《公司法》、《矿产资源法》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临
时公告格式指引》等法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
    2.公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误
导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真
实，复印件与原件一致。
    3.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权转
让相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
    4.本所仅就本次股权转让所涉矿业权的法律事项发表法律意见，不涉及有关
评估等专业事项。
    5.本所同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本所律师就本次股权转让所涉及
                                   1
的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料
进行了审查，并据此出具法律意见书。
    6.本法律意见书仅供本次股权转让之目的使用，未经本所同意，不得用于其
他任何目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股权转让的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下：

    一、本次股权转让的转让方、受让方的主体资格

    （一）转让方
    本次股权转让的转让方如下：
    1.凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）
    凉山矿业成立于2001年10月24日，现持有四川省工商行政管理局核发的注册
号为510000000105258的《企业法人营业执照》，法定代表人为启应华，住所为
凉山州会理县绿水乡矿部片区，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册
资本为60,000万元，经营范围为“许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿（以上
项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置
许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服
务；有色金属冶炼和压延加工；专业设备制造；商品批发与零售”。
    经核查，凉山矿业已通过2011年度工商年检。
    2.贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院（以下简称“贵州地
质勘查院”）
    贵州地质勘查院系事业单位，持有贵州省事业单位登记管理局核发的编号为
事证第152000000211号《事业单位法人证书》，法定代表人为苏之良，住所为贵
阳市南明区宝山南路564号，开办资金1,388.1万元，举办单位为贵州省有色金属
和核工业地质勘查局，业务范围为“固体矿产勘查，区域地质调查，液体矿产勘
查，水文地质、工程地质、环境地质调查，地球物理勘查，地质钻探”。证书有
效期至2013年3月31日。
    3.贵州中金矿业投资股份有限公司（以下简称“中金矿业”）
    中金矿业成立于2006年5月10日，现持有贵阳市工商行政管理局核发的注册
号为520100000015178的《企业法人营业执照》，法定代表人为史文良，住所为
                                     2
贵阳市南明区新华路110号（富中国际广场）12层A座，公司类型为股份有限公
司（非上市），注册资本为5,000万元，经营范围为“许可经营项目：矿产资源
开采（在许可范围内经营）。一般经营项目：水文地质、工程地质及环境地质勘
查评价，勘查技术咨询服务；非金融性项目投资；销售矿产品，建材，电子产品”。
    经核查，中金矿业已通过2011年度工商年检。
    （二）受让方
    本次股权转让的受让方为西部资源。
    西部资源系上市公司，股票代码为600139。西部资源成立于1997年12月2日，
现持有四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局核发的注册号为
510706000003721的《企业法人营业执照》，法定代表人为王成，住所为四川绵
阳高新区火炬大厦B区，注册资本为661,890,508元，经营范围为“许可经营项目：
无；一般经营项目：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、
电子产品、矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国
家产业政策允许项目的投资”。
    经核查，西部资源已通过2011年度工商年检。
    本所律师认为，本次股权转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的
法人，具备实施本次股权转让的主体资格。

    二、本次股权转让的标的

    本次股权转让的标的为维西凯龙100%的股权。
    （一）维西凯龙的基本情况
    维西凯龙成立于2006年12月25日，现持有注册号为533423100000393的《企
业法人营业执照》，法定代表人为赵庆红，住所为维西县永春乡三家村坪子电站
旁，公司类型为非自然人出资有限公司，注册资本为10,000万元，经营范围为“铜
多金属矿普查（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审
批的项目和时限开展经营活动）”。股权结构为：凉山矿业出资6,000万元，出
资比例60%；贵州地质勘查院出资2,000万元，出资比例20%；中金矿业出资2,000
万元，出资比例20%。
    经核查，维西凯龙已通过2011年度工商年检。
    （二）维西凯龙的股权限制情况
                                    3
    根据维西凯龙确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业、
贵州地质勘查院以及中金矿业合计持有的维西凯龙100%的股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，也不存在重大权属争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻
结等司法措施。

    三、本次股权转让所涉矿业权

    （一）本次股权转让所涉矿业权
    本次股权转让所涉采矿权一处，探矿权一处。分别为：
    1.采矿权
    维西凯龙持有云南省国土资源厅核发的证号为 C5300002008123110002233
的《采矿许可证》；矿山名称：大宝山铜矿；开采矿种：铜矿；开采方式：地下
开采；生产规模：15 万吨/年；矿区面积：3.9465 平方公里；有效期限八年零五
月，自 2008 年 12 月 9 日至 2017 年 5 月 9 日。
    2.探矿权
    维西凯龙持有云南省国土资源厅核发的证号为 T53120090402027543 的《矿
产资源勘查许可证》；勘查项目名称：云南省维西县大宝山―长土坡铜多金属矿
勘探；图幅号：G47E006014；勘查面积 19.02 平方公里；有效期限 2012 年 10
月 2 日至 2014 年 10 月 2 日。
    2011 年 3 月 8 日，维西凯龙与重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以
下简称“银坤矿业”）签署了《探矿权使用权收益权出让协议》（以下简称“转
让协议”）。根据转让协议，维西凯龙将其拥有的云南省维西县大宝山―长土坡
铜多金属矿普查勘查区内位于兰坪县境内部分的面积（约 10 平方公里）使用权
及收益权转让给银坤矿业，转让价格 1,500 万元。
    根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》等
相关规定，探矿权的部分转让应当经批准并办理矿业权变更登记手续。维西凯龙
与银坤矿业的探矿权部分转让事宜尚需履行批准程序。
    本所律师认为，维西凯龙持有采矿权和探矿权的权属证书，根据维西凯龙确
认并经本所律师核查，采矿权不存在其它权利限制或权属争议的情形。维西凯龙
将大宝山―长土坡探矿权部分转让给银坤矿业尚需履行批准程序。
    （二）本次股权转让所涉采矿权的评估
                                       4
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第 766 号《凉
山矿业股份有限公司拟转让维西凯龙矿业有限责任公司股权项目资产评估报告
书》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，确定维西凯龙净资产评估价值为
18,376.98 万元。评估结论使用的有效期限为 2012 年 9 月 30 日至 2013 年 9 月 29
日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第 766-1 号
《维西凯龙矿业有限责任公司大宝山铜矿采矿权评估报告书》，以 2012 年 9 月
30 日为评估基准日，确定维西凯龙大宝山铜矿采矿权评估价值为 18,766.55 万元。
评估结论使用的有效期限为评估基准日起一年。
    经本所律师核查，北京天健兴业资产评估有限公司持有《探矿权采矿权评估
资格证书》，编号为矿权评资[2002]025 号。
    （三）行业准入条件
    本次股权转让为维西凯龙 100%股权转让，不涉及矿业权的变更，不涉及西
部资源行业准入事宜。

    四、本次股权转让的程序

    鉴于凉山矿业持有的维西凯龙60%的股权以及贵州地质勘查院持有的维西
凯龙20%的股权均属于国有资产，本次股权转让的交易行为在北京产权交易所进
行。受让方西部资源于北京产权交易所竞购维西凯龙100%的股权已经董事会审
议通过，根据西部资源《公司章程》的规定，本次股权转让无需经股东大会审议。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股权转让的转让方及受让方均为依法设立并有效存续的
法人，具备本次股权转让的主体资格；转让方持有的维西凯龙股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，也不存在重大权属争议、诉讼或仲裁事项以及查封、
冻结等司法措施，可以依法转让。维西凯龙持有采矿权和探矿权的权属证书，根
据维西凯龙确认并经本所律师核查，采矿权不存在其它权利限制或权属争议的情
形；维西凯龙将大宝山―长土坡探矿权部分转让给银坤矿业尚需履行批准程序。
该等矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期
内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，不涉及西部资源行业准入事宜。本次股
权转让的交易行为系于北京产权交易所进行，西部资源于北京产权交易所竞购维

                                      5
西凯龙100%的股权已经董事会审议通过。




   本法律意见书一式叁份。




                                 6
（此页无正文，为《北京国枫凯文（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股
份有限公司受让维西凯龙矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》之签
署页）




                                             负责人
                                                            游有仙


    北京国枫凯文（成都）律师事务所           经办律师
                                                            黄兴旺




                                                             陈笛




                                                        2013 年 1 月 7 日




                                     7