四川西部资源控股股份有限公司
                审计委员会2014年度履职报告
    按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（2014年修订）、《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《审计委员会工作规程》等相关文件的规定，公司董事会审计委员会各成员勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。现将2014年度履职情况报告如下：
    一、审计委员会成员的基本情况
    唐国琼，51岁，博士。历任西南财经大学会计学院讲师、副教授，现任西南财经大学会计学院会计系教授，同时担任成商集团股份有限公司独立董事，成都利君实业股份有限公司独立董事、四川迅游网络科技股份有限公司独立董事。
    范自力，51岁，硕士。曾任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦查处科长，武侯区司法局办公室主任，恒康医疗集团股份有限公司独立董事，现任四川高新志远律师事务所主任。
    丁佶�S，37岁，硕士，曾任鹰联航空公司财务部财务主管，现任公司董事，四川恒康发展有限责任公司董事长助理、四川纵横航空有限公司董事。
    二、审计委员会年度会议召开情况
    2014年度，审计委员会共召开5次会议，全体委员亲自出席全部会议，分别就审阅公司年度内部审计工作计划、未审年度财务会计报表及说明、年审会计师出具的初步审计意见、内部控制自我评价报告及内部控制审计报告、审计报告定稿、对外部审计机构的年度评估及续聘、年度述职报告以及就非公开发行股票及募集资金投资项目涉及关联交易、向控股股东借款涉及关联交易等事宜进行审议，并对相关议题发表意见并形成会议决议。
    三、审计委员会年度主要工作情况
    1、监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具有从事证券相关业务的资格，能较好地完成公司委托的各项工作，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
    （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
    鉴于聘期已满的原因，经审计委员会审议通过，决定向公司董事会提议续聘瑞华为公司2014年度审计机构及2014年度内部控制审计机构。
    （3）审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际支付瑞华2013年度审计费用56万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
    （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
    报告期内，我们与瑞华就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间发现的问题也及时进行交流并得到了合理审慎的解决，未发现审计中存在的其他重大事项。
    （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为：瑞华在为公司提供审计服务期间，尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，严格遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表、内部控制以及项目标的会计报表等发表意见。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司及各子公司的内部审计计划和出具的内部审计报告，督促公司内部审计机构严格执行《西部资源内部审计制度》，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。经审阅公司内部审计报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
    3、审阅公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，公司根据财政部修订或颁布的部分会计准则，对原会计政策进行了相应的变更。我们认为，该次变更符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东
的利益。
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，公司除上述会计政策变更外，不存在其他重大会计差错调整、重大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    4、评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和证监会、上交所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规以及《公司章程》和内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，并编制《西部资源2013年度内部控制自我评价报告》。我们认为，公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。
    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与瑞华进行充分有效的沟通，我们在相互交流中积极进行协调，力争用最高效的方法完成相关的审计工作。
    四、总体评价
    2014年，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》的规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。2015年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
（以下无正文，为四川西部资源控股股份有限公司审计委员会2014年度履职报告签字页）
审计委员会成员：
                唐国琼                范自力               丁佶�S
                                                               2015年4月29日