四川西部资源控股股份有限公司
拟转让其持有的
南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（ 2015）第 0553 号
（共一册，第一册）
二○一五年七月二日
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
目录 第1页
北京天健兴业资产评估有限公司
目 录
注册资产评估师声明......................................................................................................................2
评估报告摘要..................................................................................................................................3
评估报告 ...................................................................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..............................6
二、评估目的................................................................................................................................13
三、评估对象和评估范围............................................................................................................13
四、价值类型及其定义................................................................................................................16
五、评估基准日............................................................................................................................16
六、评估依据................................................................................................................................16
七、评估方法................................................................................................................................21
八、评估程序实施过程和情况....................................................................................................32
九、评估假设................................................................................................................................35
十、评估结论................................................................................................................................36
十一、特别事项说明....................................................................................................................38
十二、评估报告的使用限制说明................................................................................................39
十三、评估报告日........................................................................................................................40
评估报告附件................................................................................................................................41
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第2页
北京天健兴业资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、 注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、 评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对
象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑
申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济
行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产
评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的
后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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北京天健兴业资产评估有限公司
评估报告摘要
天兴评报字（ 2015）第 0553 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受四川西部资源控股股份有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对受四川西部资
源控股股份有限公司拟转让南京银茂铅锌矿业有限公司股权而涉及南京银茂铅锌
矿业有限公司的股东全部权益， 按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014
年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:
一、评估目的： 四川西部资源控股股份有限公司拟转让南京银茂铅锌矿业有
限公司股权，需要对南京银茂铅锌矿业有限公司的股东全部权益进行评估，为该
经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象： 南京银茂铅锌矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围： 南京银茂铅锌矿业有限公司的整体资产，包括全部资产及相
关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2014 年 12 月 31 日。
六、评估方法： 资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估， 南京银茂铅锌矿业有限公司总资产账面价值为 39,508.97
万元，评估价值为 115,772.47 万元，增值额为 76,263.50 万元，增值率为
193.03%； 负债账面价值为 20,244.95 万元，评估价值为 16,503.78 万元，减值
3,741.17 万元；净资产账面价值为 19,264.02 万元，评估价值为 99,268.69 万元，增
值额为 80,004.67 万元，增值率为 415.31%。
评估汇总情况详见下表：
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第4页
北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（ %）
流动资产 20,203.26 20,308.51 105.25 0.52
非流动资产 19,305.71 95,463.96 76,158.25 394.49
其中：长期股权投资 2,000.00 3,781.80 1,781.80 89.09
投资性房地产 - - -
固定资产 8,995.13 22,164.62 13,169.49 146.41
在建工程 - - -
无形资产 7,154.83 68,361.79 61,206.96 855.46
土地使用权 7,154.30 17,308.47 10,154.17 141.93
其他 1,155.75 1,155.75 - -
资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 193.03
流动负债 15,003.57 15,003.57 - -
非流动负债 5,241.38 1,500.21 -3,741.17 -71.38
负债总计 20,244.95 16,503.78 -3,741.17 -18.48
净资产 19,264.02 99,268.69 80,004.67 415.31
经收益法评估， 南京银茂股东全部权益价值为 99,435.54 万元，较账面净资产
增值 80,171.52 万元，增值率 416.17%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，
但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者
特别关注以下引用报告的情况：
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权账面价值已摊销完毕， 评
估基准日保有资源储量为铅锌矿石量 580.32 万吨、 硫矿石量 231.04 万吨，该部分
由我公司进行评估并出具了天兴矿评字[2015]第 0019 号《 南京银茂铅锌矿业有限
公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》。经核实该采矿权评估报告所载明的评估范
围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产
评估报告的要求，我们对该部分汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项，注
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第5页
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册资产评估师的责任是认真阅读并正确引用该采矿权评估报告。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权转让交易的价值参考依
据，而不能取代交易各方进行股权转让交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的， 而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2014 年 12 月 31 日起，至 2015 年 12 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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北京天健兴业资产评估有限公司
四川西部资源控股股份有限公司拟转让
南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（ 2015） 第 0553 号
四川西部资源控股股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则， 采用资产基础法和收益法， 对贵公司拟转让南京
银茂铅锌矿业有限公司股权而涉及南京银茂铅锌矿业有限公司的股东全部权益进
行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014 年 12 月 31 日的市场
价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方概况
企业名称： 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”）
注册地址： 四川绵阳高新区火炬大厦 B 区
法定代表人： 王成
注册资本： 陆亿陆仟壹佰捌拾玖万零伍佰零捌元人民币
企业类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间： 1997 年 12 月 2 日
经营范围： 铜矿石、铜、金属材料(不含金银)销售，金属制品、机械、电子
产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产
业政策允许项目的投资。
（二） 被评估单位概况
1． 基本信息
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北京天健兴业资产评估有限公司
企业名称： 南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“ 南京银茂” ）
注册地址： 南京市栖霞区栖霞街 89 号
法定代表人： 苟世荣
注册资本： 5644 万元整
实收资本： 5644 万元整
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 1995 年 3 月 28 日
经营范围： 采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；
进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采矿、选矿对外工
程技术服务；普通货运。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2． 历史沿革
南京银茂原名南京栖霞山锌阳矿业有限公司，系经南京市经济体制改革委员
会宁体改字[1995]30 号文《关于同意发起设立南京栖霞山锌阳矿业有限公司的批
复》同意，由南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂和沈阳冶炼厂于 1995 年 3 月 27 日共同
发起成立。 南京银茂成立时的股权结构为：南京铅锌银矿出资 2,959 万元、占
52.43%，葫芦岛锌厂出资 1,880 万元、占 33.31%，沈阳冶炼厂出资 805 万元、占
14.26%，注册资本 5,644 万元人民币，出资经南京市审计师事务所出具宁审所验
[1995]005 号《对南京栖霞山锌阳矿业有限公司注册资本的验证报告》验证。 1995
年 3 月 27 日，南京市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》， 南京银
茂性质为具有独立法人资格的有限责任公司。 2007 年 4 月 9 日， 公司召开股东
会，同意将公司名称由“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业
有限公司”。
3． 公司股权结构及变更情况
南京银茂原名南京栖霞山锌阳矿业有限公司， 于 1995 年 3 月 27 日成立。 成
立时的股权结构为：南京铅锌银矿出资 2,959 万元、占 52.43%，葫芦岛锌厂出资
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1,880 万元、占 33.31%，沈阳冶炼厂出资 805 万元、占 14.26%，注册资本 5,644
万元人民币。
2000 年 4 月 22 日，沈阳冶炼厂与南京铅锌银矿签署《出资转让协议书》，将
其持有的公司 14.26%股权转让给南京铅锌银矿。
2005 年 9 月 23 日，葫芦岛锌厂与南京银茂投资发展有限公司签署了《股权转
让协议书》，将其持有的公司 33.31%股权转让给南京银茂投资发展有限公司。
2007 年 4 月 9 日， 公司召开股东会， 同意南京银茂投资发展有限公司将其持
有的公司 28.31%的股权转让给江苏银茂控股（集团）有限公司（南京铅锌银矿于
2001 年 4 月改制为南京铅锌银矿业有限责任公司，后又于 2007 年 1 月更名为江苏
银茂控股（集团）有限公司）；同意南京银茂投资发展有限公司将其持有的银茂
铅锌 5.00%的股权转让给南京宏茂投资发展有限公司。
2011 年 9 月 26 日， 江苏银茂控股（集团）有限公司同意将其在南京银茂的出
资额 4515.2 万元（占注册资本的比例为 80%）转让给受让人四川西部资源控股股
份有限公司，股权转让日期 2011 年 9 月 26 日，股权转让价格以《四川西部资源
控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业
有限公司股权项目资产评估报告》（立信永华评报字（ 2010）第 186 号）确认的
银茂铅锌净资产评估价值为作价依据，转让股权的总价款为人民币 69,592.68 万
元。 2011 年 9 月 28 日，公司在南京市工商行政管理局办理了本次股东股权变更手
续。 本次转让完成后， 南京银茂股权结构变更为：
单位： 万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 四川西部资源控股股份有限公司 4,515.20 80.00%
2 江苏银茂控股（集团）有限公司 846.60 15.00%
3 南京宏茂投资发展有限公司 282.20 5.00%
4 合计 5,644.00 100.00%
上述转让至评估基准日，南京银茂股权未发生变化。
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北京天健兴业资产评估有限公司
4． 公司主要资产概况
南京银茂主要资产为固定资产、土地、 采矿权，主要资产概况如下：
固定资产账面原值总计 225,325,585.72 元，账面净值总计 89,951,273.64 元。
其中房屋建筑物共计 84 项，构筑物共计 107 项，井巷工程共计 14 大项；机器设
备共计 940 项，车辆共计 29 项，电子及办公设备共计 479 项。
单位：人民币元
科目名称 账面价值
原值 净值
固定资产-房屋建筑物 69,942,599.70 46,033,960.53
固定资产-构筑物及其他辅助设施 31,455,562.87 14,316,342.87
固定资产-井巷工程 54,422,995.76 7,952,688.68
房屋建筑物类合计 155,821,158.33 68,302,992.08
固定资产-机器设备 56,963,907.27 18,949,529.13
固定资产-车辆 8,093,672.78 1,307,393.13
固定资产-电子及办公设备 4,446,847.34 1,391,359.30
设备类合计 69,504,427.39 21,648,281.56
固定资产合计 225,325,585.72 89,951,273.64
无形资产土地账面原值为 77,072,056.59 元，账面净值为 71,542,978.36 元。具
体情况如下：
单位：人民币元
序号 土地权证编号 宗地面积
（ m2）
宗地
性质 账面价值
1 宁栖国用（ 2011）第 08302 号 6,965.7 住宅 6,782,612.01
2 宁栖国用（ 2011）第 08651 号 20,182.3 住宅 19,480,698.74
3 宁栖国用（ 2011）第 08646 号 46,943.00 工业 16,720,898.47
4 宁栖国用（ 2011）第 08652 号 5,167.01 工业 1,869,148.92
5 宁栖国用（ 2011）第 08648 号 9,664.70 工业 3,496,174.45
6 宁栖国用（ 2011）第 08649 号 2,275.50 工业 823,154.57
7 宁栖国用（ 2011）第 08650 号 50,534.30 工业 18,000,103.91
8 宁栖国用（ 2011）第 08653 号 934.50 工业 299,146.16
9 宁栖国用（ 2011）第 08454 号 5,361.00 工业 1,979,004.32
10 宁栖国用（ 2011）第 08303 号 5,667.20 工业 2,092,036.81
采矿权为南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌采矿权， 采矿许可证证号
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北京天健兴业资产评估有限公司
C3200002010033220061279， 采矿矿种为锌矿、铅矿，开采方式为地下开采，生
产规模 35.00 万吨/年，矿区面积 0.9808 平方公里，有效期限：壹拾贰年零肆月，
自 2010 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 4 日， 至评估基准日账面值已摊销完毕。
5． 公司主营业务概况
（ 1）主营产品或服务
南京银茂主要从事铅、锌有色金属采选，矿山经过三次的扩建改造，目前已
形成 35 万吨采选生产能力，其生产规模、采选工艺水平均位于全国铅锌矿山前
列。公司主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿、锰精矿等，其中铅精矿中含金和
银。
（ 2）经营模式
公司坚持走循环经济和清洁生产的发展道路，积极开展绿色矿山建设，实现
了矿山的可持续发展。
（ 3）生产经营管理状况
2004 年通过 ISO14001 环境管理体系和 ISO9001 质量管理体系认证； 2006 年
通过 OHSA18001 职业健康和安全管理体系认证； 2007 年获国土资源部全国矿产
资源合理开发利用先进企业； 2009 年被评为“国家非煤矿山强基固本五个一百”安
全标准化建设示范单位； 2010 年获得南京市“循环经济示范企业”称号； 2011 年批
准为“国家级绿色矿山试点单位”； 2012 年被国土资源部评为矿产资源节约与综合
利用专项优秀矿山企业并通过江苏省清洁生产审核验收。
6． 公司组织结构及人力资源
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第11页
北京天健兴业资产评估有限公司
组 织 机 构 图
截至评估基准日，公司员工共计 754 人，其中高管 8 人，中层 27 人，技术人
员 36 人，一般管理人员 77 人，工人 606 人。
7． 财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 20,203.26 17,154.87 34,103.01
非流动资产 19,305.71 19,587.54 20,499.67
其中：长期股权投资 2,000.00 2,000.00 2,000.00
投资性房地产 -
固定资产 8,995.13 9,153.98 9,970.22
在建工程 - - -
无形资产 7,154.83 7,299.47 7,589.49
其中：土地使用权 7,154.30 7,292.52 7,430.75
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第12页
北京天健兴业资产评估有限公司
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他非流动资产 1,155.75
资产总计 39,508.97 36,742.41 54,602.68
流动负债 15,003.57 13,275.64 14,088.56
非流动负债 5,241.38 5,555.85 3,936.86
负债总计 20,244.95 18,831.49 18,025.42
所有者权益 19,264.02 17,910.92 36,577.26
经营成果表
金额单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 26,181.86 27,734.72 38,443.36
减：营业成本 15,308.64 14,213.97 13,556.86
营业税金及附加 1,067.08 1,093.31 1,300.25
销售费用 1,035.79 1,240.11 1,243.61
管理费用 4,192.43 5,579.54 4,721.71
财务费用 (51.63) -210.06 -498.99
资产减值损失 448.49 58.65 160.86
加：投资收益 -
二、营业利润 4,181.07 5,759.19 17,959.06
加：营业外收入 330.91 152.34 792.52
减：营业外支出 60.74 140.86 112.57
三、利润总额 4,451.24 5,770.67 18,639.02
减:所得税费用 753.49 1,386.52 2,899.15
四、净利润 3,697.75 4,384.16 15,739.87
上表中列示的财务数据，其中 2012 年数据业经国富浩华会计师事务所（特殊
普通合同）审计并出具国浩审字[2013]830A0006 号无保留意见审计报告， 2013 年
数据业经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字[2014]48130013 号无保留意见审
计报告， 2014 年数据业经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字[2015]48130014
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第13页
北京天健兴业资产评估有限公司
号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方西部资源持有被评估单位南京银茂 80%的股权。
二、评估目的
西部资源公司拟转让股权，需要对南京银茂的股东全部权益进行评估，为该
经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为南京银茂的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为南京银茂公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其
中总资产账面价值 39508.97 万元，负债账面价值 20,244.96 万元，净资产账面价值
19,264.01 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 20,203.26
非流动资产 19,305.71
其中：长期股权投资 2,000.00
投资性房地产 -
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第14页
北京天健兴业资产评估有限公司
固定资产 8,995.13
在建工程 -
无形资产 7,154.83
土地使用权 7,154.30
其他 1,155.75
资产总计 39,508.97
流动负债 15,003.57
非流动负债 5,241.38
负债总计 20,244.95
净资产 19,264.02
（一） 委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉
及的评估对象和评估范围一致，且业经瑞华会计师事务所审计， 并出具瑞华审字
【 2015】 48130014 号号无保留意见审计报告。
（二）对企业价值影响较大的单项资产的情况
对企业价值影响较大的资产为矿业权，南京银茂矿业权为南京银茂铅锌矿业
有限公司栖霞山铅锌矿采矿权，采矿许可证证号： C3200002010033220061279；
账面价值已摊销完毕。开采矿种：锌矿、铅矿；开采方式：地下开采；生产规
模： 35 万吨/年；矿区面积 0.9808 km2；有效期限：自 2010 年 8 月 4 日至 2022 年
12 月 4 日；采矿权人：南京银茂铅锌矿业有限公司。
（三）企业申报的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产包括南京银茂公司所拥有土地使用权、矿业权、其
他无形资产，账面价值为 71,548,320.48 元。具体无形资产类型及特点如下：
1. 土地使用权
纳入评估范围的土地使用权账面价值 71,542,978.36 元，涉及的土地共计 10
宗，总面积 153,695.21 平方米，为企业以出让方式取得，纳入评估范围内的土地
均办理了国有土地使用权证。
2. 矿业权
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第15页
北京天健兴业资产评估有限公司
纳入评估范围的矿业权为南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权，
采矿许可证证号： C3200002010033220061279；账面价值已摊销完毕。开采矿
种：锌矿、铅矿；开采方式：地下开采；生产规模： 35 万吨/年；矿区面积 0.9808
km2；有效期限：自 2010 年 8 月 4 日至 2022 年 12 月 4 日；采矿权人：南京银茂
铅锌矿业有限公司。
3. 其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产包括：金蝶财务软件，为被评估单位外购获
得。
（六）引用其他机构出具的报告情况
本次评估引用报告情况主要为采矿权，基准日账面价值已摊销完毕， 评估基
准日保有资源储量为铅锌矿石量 580.32 万吨、硫矿石量 231.04 万吨。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由我公司进行评估并出具
了天兴矿评字[2015]第 0019 号《 南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权
评估报告书》。 评估方法为折现现金流量法，评估值 510,527,900.00 元。经核实该
采矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一
致且符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。我们对该部分汇总进本评估报
告，引用过程中无调整事项。引用的评估报告概况如下：
（ 1） 评估对象与评估范围： 评估对象为南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅
锌矿采矿权； 评估范围为栖霞山铅锌矿采矿许可证证载范围，共由 5 个拐点圈定。
（ 2） 权利状况： 截至本次评估基准日， 栖霞山铅锌矿采矿许可证证载范围未
设置其他矿业权，矿业权属无争议。
（ 3） 评估目的： 因四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的南京银茂
铅锌矿业有限公司股权， 需要对其所拥有的南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅
锌矿采矿权进行评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供南
京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权在本评估报告所述各种条件下于本
次评估基准日的公平、合理的价值参考意见。
（ 4） 评估基准日： 2014 年 12 月 31 日
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第16页
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（ 5） 价值类型： 市场价值
（ 6） 价值定义： 市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（ 7） 评估方法： 折现现金流量法
（ 8） 评估结论：“南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权” 评估价
值为 51,052.79 万元，大写人民币伍亿壹仟零伍拾贰万柒仟玖佰元整。
四、 价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、 评估准则依据、 资
产权属依据和评估取价依据为：
（一） 经济行为依据
1. 业务约定书。
（ 二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国证券法》 ；
3. 《中华人民共和国物权法》；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》；
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第17页
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6. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
7. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
11. 其它相关的法律法规文件。
（ 三） 评估准则依据
1. 《 资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20 号） ；
2. 《资产评估职业道德准则――基本准则》（财企[2004]20 号） ；
3. 《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协[2012]248 号）；
4. 《 资产评估准则―评估报告》 （中评协[2007]189 号） ；
5. 《 资产评估准则―评估程序》 （中评协[2007]189 号） ；
6. 《资产评估准则―业务约定书》 （中评协[2007]189 号） ；
7. 《 资产评估准则―工作底稿》 （中评协[2007]189 号） ；
8. 《资产评估准则―不动产》 （中评协[2007]189 号） ；
9. 《资产评估准则―机器设备》 （中评协[2007]189 号） ；
10. 《 资产评估准则―无形资产》 （中评协[2008]217 号） ；
11. 《资产评估准则―企业价值》 （中评协[2011]227 号） ；
12. 《资产评估准则―利用专家工作》 （中评协[2012]244 号）；
13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号） ；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 （ 会协[2003]18 号）；
16. 《评估机构内部治理指引》 （ 中评协[2010]121 号） 。
西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第18页
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（ 四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、 公司章程；
2. 土地使用证；
3. 土地使用权出让合同；
4. 房屋所有权证；
5. 机动车行驶证及登记证；
6. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
7. 采矿许可证；
8. 其他权属文件。
（ 五） 评估取价依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 《工程勘察设计收费管理规定》 （ 国家计委、建设部计价格（ 2002） 10 号
文） ；
3. 《财政部关于印发
<基本建设财务管理规定>
 的通知》 （财建〔 2002〕 394
号） ；
4. 《 国家发展改革委、建设部关于
 <建设工程监理与相关服务收费管理规定>
   的通知》 （发改价格[2007]670 号）； 5. 《国家计委关于印发
  <招标代理服务收费管理暂行办法>
   的通知》 （计价格 [2002]1980 号）； 6. 《 国家计委关于印发
   <建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
    的通知》 （ 计 价格[1999]1283） ； 7. 《国家计委、国家环境保护总局
    <关于规范环境影响咨询收费有关问题>
     的 通知 》 （ 计价格[2002]125 号） ； 8. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号） ； 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第19页 北京天健兴业资产评估有限公司 9. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 10. 《房屋完损等级及评定标准》 （ 城住字[1984]第 678 号） ； 11. 江苏省建设厅 “关于发布《江苏省建设工程费用定额》的通知”（苏建价 [2009]107 号） ； 12. 南京工程造价信息《 2014 年第 12 期》 ； 13. 江苏省住房和城乡建设厅“省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工 资指导价的通知”（苏建函价[2014]569 号）； 14. 中国有色金属工业协会“关于发布有色金属工业工程建设预算定额的通 知”（中色协科字[2013]178 号）； 15. 国家发改委《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007]670 号）； 16. 国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）； 17. 国家计委、国家环保总局《关于环境影响咨询收费有关问题的通知》（计 价格[2002]125 号）和国家发改委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为 等有关问题的通知》（发改价格[2011]534 号）； 18. 国家发改委《地质灾害危险性评估收费管理办法》（发改办价格[2006]745 号； 19. 国家水利部《关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见》 （水利部司局函保监(2005)22 号）； 20. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计 价格[2002]10 号）； 21. 国家发改委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题 的通知》（发改价格[2011]534 号） ； 22. 国家发改委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 23. 《机电产品报价手册》 ； 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第20页 北京天健兴业资产评估有限公司 24. 企业提供的相关工程预决算资料； 25. 《中国矿业权评估准则》； 26. 《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS30800-2008）； 27. 《固体矿产资源/储量分类》（ GB/T17766―1999）； 28. 《固体矿产地质勘查规范总则》 (GB/T13908-2002)； 29. 《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（ DZ/T 0214-2002）； 30. 中国矿业权评估师协会 2007 年第 1 号公告发布的《中国矿业权评估师协 会矿业权评估准则――指导意见 CMV 13051-2007 固体矿产资源储量类型的确 定》； 31. 《江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山矿段深部详查地质报告》 (江苏华 东基础地质勘查有限公司， 2013 年 9 月 5 日)； 32. 《关于
     <江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山矿段深部详查地质报告>
      矿 产资源储量评审备案证明》 (苏国土资储备字［ 2013］ 30 号)； 33. 《 
      <江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山矿段深部详查地质报告>
       评审意 见书》 ( 苏储评审［ 2013］ 30 号)； 34. 《江苏省南京市南京银茂铅锌矿业有限公司 2013 年度矿山储量年报(截 止日期： 2013 年 11 月 30 日)》 (南京银茂铅锌矿业有限公司， 2013 年 12 月)； 35. 《江苏省南京市南京银茂铅锌矿业有限公司 2013 年度矿山储量年报》审 查意见 (南京市国土资源局， 2014 年 1 月 24 日)； 36. 《江苏省南京市南京银茂铅锌矿业有限公司 2014 年度矿山储量年报(截 止日期： 2014 年 11 月 30 日)》 (南京银茂铅锌矿业有限公司， 2014 年 12 月)； 37. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 38. 企业提供的未来年度经营计划、 盈利预测等资料； 39. 企业与相关单位签订的原材料购买合同； 40. 企业与相关单位签订的采矿外包合同； 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第21页 北京天健兴业资产评估有限公司 41. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 42. 与此次资产评估有关的其他资料。 43. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关 协议、合同书、发票等财务资料； 44. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第22页 北京天健兴业资产评估有限公司 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 （三）具体评估方法介绍 一） 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1． 流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、 其他 应收款、存货；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交 税费、应付利息、其他应付款、专项应付款、其他非流动负债。 （ 1） 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评 估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 （ 2） 应收票据： 应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业 承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记 簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销 售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的 账面值确认评估值。 （ 3） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上， 采用个 别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相 信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第23页 北京天健兴业资产评估有限公司 款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有 确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上， 参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账 面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。 （ 4） 预付款项： 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其 评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产 和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中 考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目， 按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。 （ 5） 存货 外购存货： 主要包括原材料、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性 强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存 时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加 上正常的进货费用确定评估值。 产成品： 产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评 估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对 于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基 础上，视同产成品评估。 发出商品： 为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本（为企业 委托其他单位代销的商品）。企业按照实际成本实际成本（或进价）或计划成本 （或售价）进行核算。企业发出商品主要包括硫精矿、锰精矿等。评估人员首先 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第24页 北京天健兴业资产评估有限公司 对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协 议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。本次评估发出商品按照与产 成品相同的评估方法进行评估。 （ 6） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。 2． 非流动资产的评估 （ 1） 长期股权投资 长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1 家， 为南京银圣实 业有限公司，为全资子公司。 采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评 估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 （ 2） 房屋建（构）筑物 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 具体评估方法为： 评估值=重置全价×综合成新率 ①房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 对于大型、价值高、重要的建（ 构） 筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。 对于价值量小、结构简单的建（ 构） 筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第25页 北京天健兴业资产评估有限公司 ②综合成新率的确定 （ A） 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确 定，其计算公式为： 综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 其中： 理论成新率（ %） =尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。 （ B） 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具 体情况进行修正后确定成新率，计算公式： 成新率=（耐用年限-已使用年限） /耐用年限×100%。 （ 3） 设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况， 对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）机器设备 本次评估，纳入评估范围的机器设备为国产设备。 ①重置全价的确定 通用设备 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本- 增值税 （ A） 设备购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第26页 北京天健兴业资产评估有限公司 考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指 数法进行评估。 （ B） 运杂费 以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 （ C） 安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 （ D） 基础费用 根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同费率计取。 （ E） 其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费 等 ，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算， 计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 （ F） 资金成本 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按 建设期内均匀性投入计取。 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用） ×贷款利 率×建设工期×1/2 非标设备 非标设备采用综合估价法确定其重置全价。 综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完 全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第27页 北京天健兴业资产评估有限公司 计算公式为： S=（ MRM/Km+ MPM） ×（ 1+KP） ×（ 1+Kd/n） /（ 1-rT） 式中： S--重置全价 MRM--主材费 Km--成本主材费率 MPM--主要外购件费 Kp--成本利润率 rT--综合税率 Kd--非标设备设计费率 n--非标设备的生产数量 （ A） 主材费 MRM。主要材料的确定是根据材料在设备中所占的重量或价值 的比例确定一种或几种。主材费 MRM 可按图纸分别计算出各种主材的净消耗量 WNRM1，然后根据各种主材的利用率（ KU1） 求出它们的总消耗量 W RM1，并 按材料的市场价格计算每一种主材的材料费用。计算公式为： MRM=∑（ WNRM1/ KU1） ×SU1/（ 1+rT1） （ B） 主要外购件费 MPM。主要外购件如价值比重很小，综合在成本主材费 率 Km 中考虑。外购件的价格按不含税市场价格计算,计算公式为： MPM=∑S P1/（ 1+rT1） （ C） 综合税率 rT。综合税率包括增值税（ rT1） 、城市维护建设税（ rT2） 和 教育费附加（ rT3） 等。计算公式为： rT= rT1×（ 1+rT2+rT3） 该方法只需要依据设备的总图，计算主要材料消耗量，并根据成本主材费率 即可估算设备的重置全价。 ②综合成新率的确定 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第28页 北京天健兴业资产评估有限公司 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 （ A） 勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。 （ B） 理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确 定。 理论成新率=（ 经济寿命年限-已使用的年限） /经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式： 理论成新率=尚可使用年限/（ 已使用年限+尚可使用年限） ×100% 对于价值量低、 结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时 间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ③评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 2）车辆的评估 ①车辆重置全价 车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车 费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场 价格确定。 ②综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原 则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 ③车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第29页 北京天健兴业资产评估有限公司 3）电子设备的评估 ①电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安 装调试，重置成本直接以市场采购价确定。 ②成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。 ③评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。 （ 4） 井巷工程 对于井巷工程采用重置成本法评估。 评估值=重置全价×综合成新率 重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本 综合造价：根据实物工程量和现行的有色定额及取费标准进行计算。 综合造价＝直接费＋辅助费＋施工组织措施费＋企业管理费+利润＋规费+价 差＋税金 其中： 直接费──分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大 小等不同内容分别选取定额，并按有关规定做相应的调整； 辅助费──分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、 井筒长度、倾角选取定额，并按有关规定做相应的调整； 取费──根据有色金属工业协会“关于发布有色金属工业工程建设预算定额 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第30页 北京天健兴业资产评估有限公司 的通知”（中色协科字[2013]178 号），结合矿井所在位置计取。 前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、勘查设计费、 可行性研究费、环境影响评价费等等。 资金成本： 按照合理的建设工期，测算矿井建设期间相应工期的合理资金成 本。 （ 5） 土地使用权 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近 法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次 评估采用市场比较法进行评估。 （ 6） 其他无形资产 其他无形资产为企业外购的金蝶财务软件。 评估人员在核实了其发生金额及 入账的摊销原值无误后，按照每月摊销金额，乘以剩余摊销时间确定其评估值。 （ 7） 长期待摊费用 以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准 日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总 摊销期限的比例确定。 （ 8） 递延所得税资产 在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。 （ 9） 其他非流动资产 纳入评估范围的其他非流动资产为南京银茂公司购买设备的预付款，本次评 估按核实后的账面值确认评估值。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第31页 北京天健兴业资产评估有限公司 二） 收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1． 计算模型 E ＝ V － D 公式一 V ＝ P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二 上式中： E ：股东全部权益价值； V ：企业整体价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； C 1：溢余资产评估价值； C 2：非经营性资产评估价值； ’ E ： （未在现金流中考虑的） 长期股权投资评估价值。 2． 模型中关键参数的确定 1） 预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用× （ 1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第32页 北京天健兴业资产评估有限公司 2） 收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、 契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 由于矿山企业的资源储量是有 限的，本次评估收益期为有限期限。收益期限根据矿山储量及生产规模确定，收 益期限计算如下： A 1 Q T 式中： T ―服务年限； Q ―可采储量； A ―生产能力； ρ―矿石贫化率。 3） 折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC） 确定。 4） 付息债务评估价值的确定 债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 5） 溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 6） 长期股权投资评估价值的确定 对于长期股权投资进行单独评估，选取资产基础法进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第33页 北京天健兴业资产评估有限公司 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下： 1． 接受委托及准备阶段 （ 1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 1 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、 评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （ 2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （ 3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。 （ 4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 该阶段工作时间为 2015 年 1 月 5 日－1 月 10 日。 2． 现场清查阶段 （ 1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第34页 北京天健兴业资产评估有限公司 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查。 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 （ 2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 （ 3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 （ 4）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势，为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对南京银茂公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。 该阶段的工作时间为 2015 年 1 月 19 日－2 月 6 日。 3． 选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第35页 北京天健兴业资产评估有限公司 4．评估汇总阶段 （ 1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。 （ 2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报 告。 （ 3）工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为 2015 年 4 月 10 日－7 月 2 日。 九、评估假设 （一）一般假设： 1． 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2． 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3． 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设： 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第36页 北京天健兴业资产评估有限公司 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。 （二） 收益法评估假设： 1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。 2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 时方向保持一致。 7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9. 收益法特殊假设： 评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿 业权评估时的市场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准 日的市场水平和设定的生产力水平为基点。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 经资产基础法评估， 南京银茂铅锌矿业有限公司总资产账面价值为 39,508.97 万元，评估价值为 115,772.47 万元，增值额为 76,263.50 万元，增值率为 193.03%；负债账面价值为 20,244.95 万元，评估价值为 16,503.78 万元，减值 3,741.17 万元；净资产账面价值为 19,264.02 万元，评估价值为 99,268.69 万元，增 值额为 80,004.67 万元，增值率为 415.31%。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第37页 北京天健兴业资产评估有限公司 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（ %） 流动资产 20,203.26 20,308.51 105.25 0.52 非流动资产 19,305.71 95,463.96 76,158.25 394.49 其中：长期股权投资 2,000.00 3,781.80 1,781.80 89.09 投资性房地产 - - - 固定资产 8,995.13 22,164.62 13,169.49 146.41 在建工程 - - - 无形资产 7,154.83 68,361.79 61,206.96 855.46 土地使用权 7,154.30 17,308.47 10,154.17 141.93 其他 1,155.75 1,155.75 - - 资产总计 39,508.97 115,772.47 76,263.50 193.03 流动负债 15,003.57 15,003.57 - - 非流动负债 5,241.38 1,500.21 -3,741.17 -71.38 负债总计 20,244.95 16,503.78 -3,741.17 -18.48 净资产 19,264.02 99,268.69 80,004.67 415.31 注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 （二）收益法评估结果 经收益法评估， 南京银茂股东全部权益价值为 99,435.54 万元，较账面净资产 增值 80,171.52 万元，增值率 416.17%。 （三）评估结果的最终确定 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形 资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第38页 北京天健兴业资产评估有限公司 的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资 源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流 中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较 大，而被评估单位由于有色金属市场行情的影响，未来盈利能力具有较大的不确 定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估 情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足 资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估， 因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评 估结果作为最终评估结论。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注： （一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。 （二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三） 在评估基准日后，至 2015 年 12 月 30 日止的有效期以内，如果资产数 量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 （四） 引用报告的情况 根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权账面价值已摊销完毕， 评 估基准日保有资源储量为铅锌矿石量 580.32 万吨、 硫矿石量 231.04 万吨，该部分 由我公司进行评估并出具了天兴矿评字[2015]第 0019 号《 南京银茂铅锌矿业有限 公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》。经核实该采矿权评估报告所载明的评估范 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第39页 北京天健兴业资产评估有限公司 围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产 评估报告的要求，我们对该部分汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项，注 册资产评估师的责任是认真阅读并正确引用该采矿权评估报告。 （五） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形： 南京银茂公司纳入评估范围的部分房产尚未取得房产证。本次评估中，房 屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计 算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。 （六） 评估程序受到限制的情形： 一） 本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和 性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行 记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 二） 本次评估中，注册资产评估师未对各种建（ 构） 筑物的隐蔽工程及内部 结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评 估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件 下，通过实地勘察做出判断。 三） 因生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性，对井下建构筑物， 注册资产评估师主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文 件，对企业填报的井下建构筑物的工程量进行复核后，对部分井下建筑进行了抽 查。未能对井下建构筑物的工程量进行实地逐一核实。 （七） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项： 自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需 要对评估结论进行调整的重大事项。 十二、评估报告的使用限制说明 （一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； （三） 本评估报告需提交资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第40页 北京天健兴业资产评估有限公司 案后方可正式使用； （四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外； （五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考 依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评 估。 十三、评估报告日 评估报告日为 2015 年 7 月 2 日。 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第41页 北京天健兴业资产评估有限公司 （本页无正文） 资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法 定 代 表 人： 孙建民 注册资产评估师： 张小亮 注册资产评估师： 毛勇 二�一五年七月二日 西部资源拟转让南京银茂公司股权项目资产评估报告 第42页 北京天健兴业资产评估有限公司 评估报告附件 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 二、 被评估单位（专项）审计报告 三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本 四、 委托方和被评估单位产权登记证 五、 评估对象涉及的主要权属证明资料 六、 委托方和被评估单位承诺函 七、 签字注册资产评估师承诺函 八、 评估机构资格证书 九、 评估机构法人营业执照副本 十、 签字评估师资格证书