证券代码：600139           股票简称：西部资源          公告编号：临2014-071号     

                                 四川西部资源控股股份有限公司                     

                                          关于收购资产的公告             

                         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大   

                    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    

                 重要内容提示：   

                      ?交易简要内容    

                      四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自                

                 有资金人民币2,775万元，收购成都伟瓦节能科技有限公司（以下简称“伟瓦公               

                 司”）股权并向其增资，最终获得伟瓦公司51%的股权。              

                      ?本次交易未构成关联交易      

                      ?本次交易未构成重大资产重组       

                      ?交易实施不存在重大法律障碍       

                      ?本次交易已经公司于2014年7月14日召开的第八届董事会第十一次会                

                 议审议通过，无需提交公司股东大会审议。        

                 一、交易概述   

                      1、本次交易的基本情况    

                      2014年7月14日，西部资源与成都电益美科技有限公司（以下简称“成都                

                 电益美”）、自然人谭国益先生、杨红女士共同签署了《股权转让及增资协议书》，              

                 约定将成都电益美持有的伟瓦公司40%的股权以2,120万元的价格转让给本公               

                 司；同时，公司向伟瓦公司增资655万元，其中，124万元作为新增注册资本，                  

                 531万元作为资本公积。本次交易完成后，公司共计持有伟瓦公司51%的股权。                

                      2、董事会审议情况    

                      2014年7月14日，公司召开第八届董事会第十一次会议，并以5票同意，                  

                 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。             

                      公司独立董事对本次交易情况进行了核查，发表了独立意见，认为本次交易            

                 符合公司战略规划调整及转型安排，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会              

                                                         1

                 的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。            

                      3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上                 

                 市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。             

                 二、  交易对方情况介绍  

                      公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职            

                 调查。  

                      （一）交易对方基本情况     

                      1、成都电益美科技有限公司     

                      住所：成都市青羊区青华路19号       

                      法定代表人：谭国益    

                      注册资本：人民币50万元      

                      公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）          

                      经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、建材研发、销售及相关技术服               

                 务；电气成套设备的安装调试；风景园林工程设计及施工；进出口贸易（以上经               

                 营范围不含法律法规、国务院规定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及             

                 时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。          

                      2、自然人谭国益先生    

                      谭国益，男，住所为成都市武侯区****，伟瓦公司执行董事、法人代表。                

                      3、自然人杨红女士    

                      杨红，女，住所为重庆市九龙坡区****，伟瓦公司监事。            

                      成都电益美、自然人谭国益先生、自然人杨红女士与公司之间均不存在关联            

                 关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。                 

                 三、交易标的基本情况    

                      本次交易标的为伟瓦公司51%股权。       

                      （一）基本情况    

                      成立日期：2011年1月5日       

                      住所：成都市四川都江堰经济开发区      

                      法定代表人：谭国益    

                                                         2

                      注册资本：1,000万元人民币     

                      公司类型：其他有限责任公司     

                      经营范围：节能设备的研发、制造；销售输配电设备、工业控制设备、电子               

                 产品、环保设备及相关技术咨询；自动化控制工程、计算机网络系统集成与软硬              

                 件的开发、销售及维修；项目投资（不含金融、证券、期货）；安全技术防范工                  

                 程设计、施工；城市道路照明安装工程、城市园林绿化设计与施工；销售机械设               

                 备、建筑材料及化工原料（不含危险品）；研发、设计、生产成套空调设备及相                 

                 关零部件和相关的技术咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院               

                 决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经               

                 营）。 

                      （二）股东及持股比例     

                      1、本次交易前的股东情况     

                              股东姓名                          持股比例（%）   

                             成都电益美                               70

                               谭国益                                 20

                                杨红                                  10

                                合计                                  100

                      2、本次交易后的股东情况     

                             股东姓名                           持股比例（%）   

                             西部资源                                 51

                            成都电益美                               24.5

                              谭国益                                16.33

                               杨红                                  8.17

                               合计                                  100

                      （三）审计结果    

                      经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具             

                 了《成都伟瓦节能科技有限公司2013年度、2014年1-4月财务报表审计报告》                  

                 （瑞华审字[2014]48130020号），截止到2014年4月30日，伟瓦公司的主要财                  

                 务指标如下：   

                                                         3

                                                                                   单位：万元  

                                  项 目                                   金  额

                                  总资产                                   879.12

                                  总负债                                   1,185.67

                                  净资产                                   -306.55

                            2014年1-4月净利润                               -253.70

                      （四）评估结果    

                      经具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具了             

                 《四川西部资源控股股份有限公司拟对成都伟瓦节能科技有限公司增资评估项              

                 目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第3009号），评估基准日为2014年4月30                

                 日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：          

                                                                                       单位：万元  

                                        账面价值       评估价值        增值额        增值率% 

                        项目               A              B           C=B-A        D=(B-A)/A

                 流动资产                    723.78          721.24           -2.54           -0.35

                 非流动资产                  155.34        2,585.81        2,430.47        1,564.62

                   固定资产                  128.36          128.36              0              0

                   在建工程                    1.81            1.81              0              0

                   无形资产                    0.38        2,430.85        2,430.47      642,556.97

                   长期待摊费用               24.79          24.79              0              0

                 资产总计                    879.12        3,307.05        2,427.93          276.18

                 流动负债                  1,143.67        1,143.67              0              0

                 非流动负债                   42.00          42.00              0              0

                 负债总计                  1,185.67        1,185.67              0              0

                 净资产                     -306.55        2,121.38        2,427.93          792.02

                      （五）权属状况说明     

                      本次交易标的及其所拥有的资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何             

                 限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转               

                 移的情况。  

                      （六）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权          

                      伟瓦公司股东自然人谭国益先生、杨红女士均声明就本次成都电益美所转让           

                 的伟瓦公司股权放弃其依法享有的优先受让权。        

                 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排       

                                                         4

                      1、合同主体  

                      交易对方：成都电益美，持有伟瓦公司70%的股权          

                                  自然人谭国益，持有伟瓦公司20%的股权       

                                  自然人杨红，持有伟瓦公司10%的股权       

                      受让方：西部资源，受让成都电益美持有的伟瓦公司40%的股权，并向其增              

                 资，最终获得其51%的股权。       

                      2、交易价格  

                      在参考评估值的基础上，经各方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人            

                 民币2,775万元。其中，成都电益美持有的伟瓦公司40%股权转让价款为2,120万             

                 元，公司向伟瓦公司增资655万元。       

                      3、支付方式  

                      协议签署并生效后的5个工作日内，西部资源向成都电益美支付800万元的股           

                 权交易价款，并同时向伟瓦公司增资655万元；股权转让及增资工商变更手续完              

                 成后的5个工作日内，西部资源向成都电益美支付剩余的1,320万元股权交易价            

                 款。 

                      4、交易合同的其他主要条款     

                      （1）成都电益美、谭国益及杨红共同承诺，2014年7-12月、2015年度、2016               

                 年度归属伟瓦公司扣除少数股东损益外的合并净利润不低于1.6亿元；若累计无            

                 法完成上述业绩承诺，则在伟瓦公司2016年度审计报告出具之日起10个工作日             

                 内，以现金方式向西部资源进行业绩补偿，但补偿金额上限不超过4,000万元；              

                 若累计超额完成上述业绩承诺，则将伟瓦公司20%的超额净利润奖励给其经营             

                 层。 

                      （2）成都电益美、谭国益及杨红同意将增资后所持伟瓦公司的全部股权质              

                 押给西部资源，作为其履行业绩承诺的保证，并在办理伟瓦公司工商变更的同时，             

                 办理股权质押手续。    

                      （3）本协议签署后，成都电益美、谭国益及杨红不得再从事、投资与伟瓦                

                 公司有冲突、竞争的业务；非经西部资源同意，不得出让其所持伟瓦公司的股权；              

                 不得对外转让与标的公司正在生产或拟生产的磁阻电机（含控制系统）相关技术。             

                      本协议签署后，谭国益自行或与他人合作继续研发与伟瓦公司业务相关技术           

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                 的，均为职务行为，不得以私人名义申报专利、申请非专利技术；非经西部资源               

                 同意，不能辞职离开伟瓦公司，任职期内应当与公司签署劳动合同；不得担任与              

                 伟瓦公司生产或者经营同类产品、从事同类业务或虽不是同类产品、同类业务但             

                 与标的公司有竞争关系的其他用人单位管理人员、顾问。          

                      （4）如果西部资源、成都电益美、谭国益、杨红及其关联企业需采购标的                

                 公司生产的电机用于自己的产品生产，伟瓦公司按照电机成本120%的价格供货。              

                      五、收购资产的目的和对公司的影响      

                      伟瓦公司是一家专业从事开关磁阻电机及控制系统研发、生产、销售、工程             

                 施工和合同能源管理为一体的完整产业链企业，多年来已投入大量的科研经费，              

                 致力于对开关磁阻电机及控制系统的自主研发创新，拥有多项发明专利和专有技            

                 术，具有丰富的技术经验。其技术已入选国家工信部第一批《国家重点推广的电              

                 机节能先进技术目录》，是全国仅有的两家之一，经权威机构检测及多个客户试              

                 运行结果，较传统电机技术相比，平均节电率较高。           

                      电机系统是新能源汽车车辆行驶中的主要执行结构，是新能源汽车的三大核           

                 心系统之一。公司本次收购伟瓦公司，将进一步完善公司新能源汽车板块完整产             

                 业链，其高节能的优势有利于公司提升核心竞争力，对公司未来发展具有积极影             

                 响。同时，伟瓦公司研发的开关磁阻电机及控制系统技术是替代变频调速技术和             

                 直流调速技术的第三代高效节能电机调速技术，广泛应用于石油、冶金、建材、                

                 新能源汽车、港口设备、矿山机械、机床设备、航空航天、水泵、风机和制冷设                 

                 备等领域，市场前景广阔，公司收购完成后，可为公司带来新的利润增长点。                

                      本次股权收购交易完成后，将导致本公司合并报表发生变化，伟瓦公司将纳            

                 入本公司合并报表范围。伟瓦公司与本公司重大会计政策及会计估计无差异，无             

                 对外理财，无对外担保事项。      

                      六、上网公告附件   

                      1、关于收购资产的独立董事意见；       

                      2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《成都伟瓦节能科技有限公司2013               

                 年度、2014年1-4月财务报表审计报告》（瑞华审字[2014]48130020号）；               

                      3、北京卓信大华资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟对             

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                 成都伟瓦节能科技有限公司增资评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第             

                 3009号）。   

                      特此公告 

                                                                  四川西部资源控股股份有限公司    

                                                                             董  事  会

                                                                          2014年7月16日     

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