证券代码：600139          股票简称：西部资源         公告编号：临2014-051号      

                                    四川西部资源控股股份有限公司                

                 关于竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备                              

                                融资租赁有限公司57.55%股权的公告                   

                     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，    

                 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   

                      重要内容提示：   

                      ?四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，               

                 使用部分募集资金竞买重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股                

                 权和重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”）57.55%股权。                

                      ?恒通客车59%股权挂牌转让价格为32,634.73万元，交融租赁挂牌转让价              

                 格为86,967.30万元。公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会授             

                 权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，             

                 参与竞买并行使恒通客车优先购买权。       

                      ?公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。敬请               

                 投资者注意风险。   

                      ?本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督              

                 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。           

                      一、竞买概述   

                      2014年4月11日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司在重庆联合产                

                 权交易所挂牌转让重庆恒通客车有限公司59%股权，挂牌转让价格为32,634.73              

                 万元；2014年4月14日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交                   

                 通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司在重庆联合产权交易所联合挂            

                 牌转让重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权，挂牌转让价格为                    

                 86,967.30万元。   

                      2014年4月16日，公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会              

                                                         1

                 授权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围             

                 内，参与竞买并行使对恒通客车的优先购买权。         

                      本次竞买尚需公司股东大会审议通过，公司能否最终竞拍得上述股权，以及            

                 最终交易价格存在不确定性。     

                      二、竞买标的公司情况    

                      （一）恒通客车基本情况     

                      1、恒通客车概况   

                      公司名称：重庆恒通客车有限公司      

                      注册资本：22,800万元    

                      法定代表人：郑先国    

                      成立日期：2003年7月4日       

                      住所：重庆市渝北区翔宇路888号       

                      公司类型：有限责任公司    

                      经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大              

                 型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），               

                 一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、                  

                 零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政                  

                 法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：                

                 金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上                  

                 三项范围不含危险化学品），仪器仪表。        

                      2、股权结构  

                      截至本公告披露日，恒通客车的股权结构如下：         

                 序号                  股东名称                  出资额（万元）       出资比例

                   1   重庆城市交通开发投资（集团）有限公司               21,204.00          93.00%

                   2   四川西部资源控股股份有限公司                     1,596.00           7.00%

                                       合计                              22,800.00         100.00%

                      3、主营业务发展情况    

                      恒通客车前身重庆市客车总厂成立于1939年，具有悠久的客车生产历史，              

                 上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车，六十年代开始             

                 生产天然气客车，九十年代初开始研发CNG客车。恒通客车是我国最早研发生                

                                                         2

                 产燃气客车的客车生产企业，目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西             

                 港公司、东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产             

                 单位合作，共同研发提高节能环保燃气客车技术，并成立了省级技术中心。经过              

                 70多年专业客车生产和研发，通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、               

                 能源、公众需求等存在的差异，恒通客车目前研发生产了5-13米燃气             

                 （CNG/LNG）、燃油（柴油/汽油）公交、公路客车等10个系列共约100个国家                    

                 公告产品，具有较强的综合研发、设计和生产能力。           

                      4、恒通客车主要财务信息摘要     

                      根据2014年4月11日，重庆联合产权交易所发布的“重庆恒通客车有限公               

                 司59%股权”挂牌公告，恒通客车2013年主要财务数据如下：             

                                                                                        单位：万元 

                                      项目                               2013年12月31日   

                                    资产总额                                             105,623.00

                                    负债总额                                              66,769.30

                                   所有者权益                                             38,853.70

                                      项目                                   2013年度

                                    营业收入                                              95,064.50

                                    营业利润                                                  -2.79

                                     净利润                                                 -370.00

                      （二）交融租赁基本情况     

                      1、交融租赁概况   

                      公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司        

                      注册资本：人民币100,000万元      

                      法定代表人：余勇   

                      成立日期：1995年3月28日        

                      住所：渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左            

                      公司类型：有限责任公司    

                      经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：汽车租赁，建筑               

                 机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易               

                 咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规                

                 限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。       

                                                         3

                      2、股权结构  

                      截至本公告披露日，交融租赁的股权结构如下：         

                 序号                  股东名称                  出资额（万元）       出资比例

                   1   重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司             81,850.00          81.85%

                   2   重庆市交通租赁融资担保有限公司                   8,000.00           8.00%

                   3   重庆市交通投资有限公司                           5,950.00           5.95%

                   4   重庆重客实业有限公司                              1,700.00           1.70%

                   5   重庆渝信路桥发展有限公司                           850.00           0.85%

                   6   重庆市交通规划勘察设计院                           850.00           0.85%

                   7   重庆市公路工程质量检测中心                         800.00           0.80%

                                       合计                             100,000.00           100.00

                      3、主营业务发展情况    

                      交融租赁是我国融资租赁业务试点企业，中国融资租赁50强。交融租赁业              

                 务范围主要为交通领域，包括公交、轨道、船舶、出租车等，同时涉及水务、环                 

                 保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业，业务区域涵盖重庆、                  

                 贵州、四川、黑龙江、内蒙古、河南等省份。            

                      4、交融租赁主要财务信息摘要     

                      根据2014年4月14日，重庆联合产权交易所发布的“重庆市交通设备融资               

                 租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告，交融租赁2013年主要财务数据如下：               

                                                                                        单位：万元 

                                      项目                               2013年12月31日   

                                    资产总额                                             250,910.29

                                    负债总额                                             140,793.24

                                   所有者权益                                            110,117.05

                                      项目                                   2013年度

                                    营业收入                                              17,726.42

                                    营业利润                                               8,881.03

                                     净利润                                                7,541.66

                      三、交易对方情况   

                      （一）重庆城市交通开发投资（集团）有限公司基本情况            

                      公司名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司           

                      注册地址：重庆市渝中区中山三路128号       

                      法定代表人：丁纯   

                                                         4

                      公司类型：国有企业    

                      （二）重庆市交通融资担保有限公司       

                      公司名称：重庆市交通融资担保有限公司       

                      注册地址：重庆市渝中区中山三路128号第二十层        

                      法定代表人：曹刚   

                      公司类型：有限责任公司    

                      （三）重庆重客实业发展有限公司       

                      公司名称：重庆重客实业发展有限公司       

                      注册地址：重庆市江北区杨河一村78号17-2号       

                      法定代表人：袁林   

                      公司类型：国有企业    

                      西部资源与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交通融资担保             

                 有限公司、重庆重客实业发展有限公司之间均不存在关联关系。           

                      四、交易定价原则和依据    

                      根据重庆联合产权交易所转让公告，恒通客车59%股权，挂牌转让价格为               

                 32,634.73万元；交融租赁57.55%股权，挂牌转让价格为86,967.30万元。最终交              

                 易价格以本次公开竞买结果确定。      

                      五、股权转让协议的签订    

                      如公司竞买成功，将在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《股权             

                 转让协议》。  

                      六、交易目的及对公司的影响     

                      公司拟参与竞买恒通客车59%股权和交融租赁57.55%股权，股权转让完成              

                 后，将有利于公司实现以锂矿石为原材料基础，锂电池材料、锂电池组装、新能               

                 源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的产业链，提              

                 升公司的竞争力。   

                      公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。            

                      七、交易履行的审议程序    

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                      2014年4月16日公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请公               

                 司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设              

                 备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》，董事会同意并提请股东大会授权公司             

                 在恒通客车及交融租赁股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，参与              

                 竞买并行使对恒通客车的优先购买权。       

                      2014年4月16日公司第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请公               

                 司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设              

                 备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》。        

                      八、备查文件   

                      （一）公司第八届董事会第五次会议决议；         

                      （二）公司第八届监事会第三次会议决议；         

                      （三）《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》。            

                      特此公告。  

                                                                 四川西部资源控股股份有限公司    

                                                                             董事会   

                                                                          2014年4月19日     

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